日本華北駐屯軍香月清司中將的計劃是以從朝鮮來的二十師團爲主力，加上還有華北駐屯軍第一聯隊牟田口廉也大佐所部進攻南苑，在他看來，以這樣的兵力而言南苑的中國守軍根本不堪一擊。
二十八日凌晨，日軍開始總攻南苑，戰鬥一打響，其炮火就集中於南苑陣地南面的學兵團駐地。
隨後，日軍試圖突入中國軍隊的陣地中
。
學生團的人員，都是北平各大學，中學的學生，多是一二九運動的積極分子，來投筆從戎的，連學兵團的主官，也是原黃埔軍校北平分校的學生。
當時中國有多少大學生，有多少中學生呢？宋哲元捨不得讓他們當兵，所謂的學兵團，是想將他們培養成二十九軍未來的部隊中層軍官和所轄地方的幹部。
他們的駐地在南苑兵營的南部，也是日軍攻擊可能性最小的地方。當日軍撲向南苑的時候，學生們領到槍纔剛剛幾個小時。
如果他們死在了南苑這塊土地上，如同輕煙消逝，沒有人記得他們的名字。
他們也都是才子，如果活下來，也許他們中會出新一代的鴛鴦蝴蝶派，或者樑思成，巴玉藻。
也許，過些年，還會有人談起潘毓桂這個所謂的有理想的漢奸，談起他的詩，他的畫，他照顧李香蘭的無私父愛，甚至，他的偉大理想。
但是，沒有人會記得這些學生的名字，或許，還會有人爭論他們姓共還是姓國。
這就是中國，一塊神秘，神奇，不可思議的土地。
當第一大隊大隊長一木清直少佐所部攻擊的時候，並沒有得到其他日軍的策應，從日軍的部署看，這次攻擊配合得不好。
當時日軍第二十師團步兵主力還沒有就位，一木清直少佐的上司牟田口廉也大佐可能是想搶在朝鮮來的二十師團之前獨立拿下南苑，以維護華北駐屯軍的榮譽，溶洞那一次給第一聯隊留下深刻印象。
於是他才做出用一個大隊的日軍強攻的決定，而其他的日軍沒有接到命令，根本不知該如何配合，只能看着一木清直少佐轟轟烈烈衝進去，再轟轟烈烈被趕了出來。
在南苑守軍陣地前極近的地方，日軍紛紛踩上了地雷，損失慘重。訓練有素的日軍雖然受到重創，依然嗥叫着向前猛衝，躍進戰壕和迎上來的學兵團展開了肉搏，一小部分日軍衝進了南苑兵營。
此前日軍多次對南苑的偵察，都未發現這裡有佈雷防禦，這意外的打擊使日軍隊形大亂，一木清直少佐在回憶中寫道，他身邊的炮兵協調員被炸昏了頭，對着話筒大叫，打近了，打近了
。
原來他把地雷的爆炸當成了自己的炮火，認爲是日軍炮兵打得太近了。
日軍第一次攻擊失敗後，有些意外的第二十師團師團長川岸文三郎中將剛剛趕到前線接替了指揮。
日軍計劃在猛烈炮火的掩護下，發動了第二次進攻，也就是所謂當時的堂堂正正的進攻戰。
看着牟田口廉也大佐帶着隊伍向後方走去，一路上二十師團的士兵眼裡充滿鄙夷的眼神。
其實，那時29軍當時的裝備並不差。
冀察政務委員會成立後，二十九軍迅速擴充爲5個師，共計48個團，總兵力達10萬以上。
其中張自忠之第三十八師轄5個旅，共計11個團，兵力近3萬人，二十九軍裝備此時也令人刮目相看。
士兵普遍使用捷克式步槍，排長用德式伯格曼衝鋒槍，連長每人1支二十響駁殼槍，每班配備擲彈筒2門、槍榴彈2支、捷克式輕機槍1挺。
全師共裝備輕機槍700餘挺，比中央軍甲種師編制的274挺，多出一倍多。
由於訓練水平的提高和武器裝備的改善，此時的二十九軍，堪稱中國戰鬥力最強的部隊之一。
這也是盛光勇這個葉奮韜的結拜大哥不願意撤進天津外國租界的原因。
在南苑一公里半的地方，盛建文緊張的在等待，身後一字擺開的步兵炮以做好發射的準備，不遠處，黑字改裝的重機槍和機關炮攻擊車在靜靜的等候下一步命令。
二十六日的下午，他去見了學生團的教育長張壽齡中將。
被副官引到南苑軍營中將的辦公室，盛建文一個標準的軍禮：“張壽齡中將，您好。黑字學生軍大隊長盛建文向您致敬。”
看着眼前一身怪異裝束的年輕人，英武之氣躍然臉上，憑他多年訓練軍官的經驗一看就知道是精銳之士
。
他仔細端詳起來，這樣的裝束只能是黑字組織。
“平安城鎮是你乾的？”
“是我弟弟。”
“薊縣溶洞和津圍公路的事呢？”
“是我們總教官策劃指揮的。”
張壽齡中將點點頭：“這樣說，你是新組建的部隊？”
“編制是新的，人員有老有新。編制大約2000多人，按規定，我是黑字上校級別。”
中將指了指椅子：“盛大隊長請坐下談。”
“是。”
辦公室很簡陋，只有簡單的桌椅，文件櫃和日常用品。兩人相對坐定後，張壽齡讚許的看着盛建文：“不知你這次來所欲何事？”
“我奉命救助29軍學生團，對您來說，理由不難理解。”
臨來之前，葉奮韜命令盛建文，一定要徵得29軍的同意纔可以行動。誰知道，這道命令又使學生軍付出上百人的代價。
“29軍是一支正規的部隊，沒有命令之前，學生團是不可以調動的，黑字只是一支民間武裝，29軍是會負責學生團的安全的。順便問一句，作爲大隊長，你怎麼是一個人來的？你的副官，衛兵呢？”
“沒有，黑字所有級別的指揮官沒有專職副官和衛兵，在黑字作戰部隊，官兵是平等的。指揮機構只有參謀和通訊軍士，人數很少。指揮部只下轄一定數量的警戒部隊。”
“有些新意。不過，現在南苑指揮官是佟麟閣副軍長，他兼着學生團的團長，他明天早晨到。”
“那好吧！我明天一早到。”中將叫住轉身就要離去的盛建文：“我好奇，你能不能帶我看一下你的部隊。”
“沒問題，請，不過，您要一個人去，原因您明白，我不能保證這裡所有的人都沒問題。”