乾符三年正月三十日，李燁率領的大軍到達沂州臨沂城下，這是一座歷史悠久的名城，早在商周時期就已經存在，一直經歷了幾千年的風風雨雨。
歷史上有很多名人出生在這裡，宗聖曾子、筆祖蒙恬、智聖諸葛亮、書聖王羲之、算聖劉洪、孝悌王祥、大儒荀卿、忠烈顏真卿、名相匡衡、甲午三英左寶貴。
就是這樣一座偉大的名城即將引來唐末起義的第一場大戰，大軍臨時駐紮在臨沂城外，到了臨沂下一步如何行動就要聽從宋威的安排和調遣，李燁不敢怠慢，帶着敬翔、張天成和幾名護衛進入臨沂城拜見宋威。
張天成帶領着騎兵先於李燁到達臨沂，但是在距離臨沂百里之外，才與李燁大軍匯合，一同前往臨沂向宋威匯合。
宋威不愧是唐末能文能武的少數文官之一，已經早於李燁一月前便來到臨沂，這裡是防禦王仙芝、黃巢東進平盧藩鎮的重點，北邊是沂蒙大山，南邊是淮南道，東面就是平盧藩鎮。如果讓起義軍突破了沂州，密州便無險可守，兵鋒可直達青州、萊州，這可是宋威的活命根本，絕對不容有失。
這次宋威把平盧藩鎮的全部兵馬都帶上了，加上朝廷派遣的禁軍足足有一萬五千人之多，藉助臨沂高牆深溝足以抵抗起義軍的進攻。
對於宋威，李燁是又恨又怕，恨宋威無緣無故招惹自己，擔心自己的事情被宋威發現。李燁知道宋威對自己已經留意自己很久了，只是苦於沒有抓到李燁的把柄，沒有對李燁下狠手，這次到沂州有一種羊送虎口的感覺，還沒有宋威的府衙就感覺心驚肉跳。
要說宋威的爲人還真的不錯，見李燁來拜見自己，二話不說面都沒有見上就把李燁扔到官驛中休息，說是第二天有事情與李燁商量，讓李燁好好休息一下。
對於宋威這個態度，李燁早就在意料之中，官驛中還有一個熟人，一連等了十幾天都沒有見到宋威的面，所以說宋威對李燁還算客氣的，當然李燁是這樣認爲的。
“某說宋相怎麼讓某明天去府衙拜見呢？原來是二郎來了”
官驛中的熟人正是魯鵬，待遇比李燁還錯，十幾天待在官驛中，宋威一次都沒有召見，好像根本沒有魯鵬這個人存在過似的。看見李燁來到官驛中便拉着手把事情的經過一五一十的說給李燁聽：“二郎這次要小心了，宋相好像對於你遲遲不來抱有很大的仇恨，聽說城中的王家現在可是宋相的坐上貴賓，可沒有少說二郎的壞話”。
李燁在掖縣看見琅琊王家的王耀華，就已經知道事情不妙了，自己在登州處死王家的侄子王冠彪，就有人提醒過李燁要留意琅琊王家的報復。
隋唐以來，真正意義上的琅琊王氏家族已經不復存在，雖然琅琊王家在唐朝有宰相四人，分別爲王方慶、王睿、王與、王摶，這幾個小宰相要是與兩晉南北朝的琅琊王氏家族相對比，這真是滄海一粟了！
現在蘇州刺史就是王摶，至從王郢兵變以後，在蘇州殺死蘇州禹航康後，王摶就被朝廷委任蘇州刺史。當時李燁聽到這個消息後，就立即讓呂泰新停止一切與蘇州的交易，如果實在需要出面時也是由葉婉出面，絕不和王摶有任何往來。
魯鵬告訴李燁這些事情，就是讓李燁提防宋威和琅琊王家，畢竟千年的世家不是李燁現在能撼動的。李燁感激的點點頭道：“魯伯請放心，這件事情某心中有數，想那宋相再怎麼對某不利，也不敢公然對某下手”。
文人從來講究面子上和氣背後動刀子，只要還顧及一點顏面，都不會赤裸裸的跳出來與李燁單挑。
魯鵬和李燁坐下來，把這段時間在臨沂打聽到的消息告訴了李燁，沒有想到王仙芝和黃巢的起義軍已經逼近了徐州藤縣，人數擴大到三十萬之多，正聲勢浩大的殺向臨沂。從起義軍的行軍速度上看，大概在十天左右就能到達臨沂，宋威這段時間正在臨沂調兵遣將，準備在臨沂截住起義軍。
事情跟阿布思望送來的情報差不多，甚至比魯鵬得到的情報還要詳細，現在就是不知道宋威如何部署，這纔是李燁最關心的問題。其實在起義軍攻打臨沂這個問題上，李燁和宋威的意見是一直的，都不希望起義軍攻破臨沂，進入密州。
一旦起義軍進入密州後，後果不堪設想，首先即墨城外幾十萬的流民將化爲流寇，間接的危害到即墨和新城，到時新城的秘密將大白於天下。其次萊州也是李燁的後方基地，起義軍進入萊州後必然大肆破壞，好不容易建立起來的家園又將經歷一次戰火，至於起義軍是否進攻青州，這就不是李燁擔心的問題了。
李燁安插在起義軍中的密探，早已經把起義軍東進的目的傳給了李燁，李燁知道這次起義軍攻打臨沂的目的並非東進，而是接應藏在沂蒙山中的龐勳叛軍，準備兩軍匯合壯大聲勢。
至於爲什麼兩軍要匯合，李燁已經與敬翔討論過這樣的問題，其中最大的可能性是起義軍中根本沒有熟悉打仗和排兵佈陣的正規軍。這可是起義軍致命的弱點，三十萬起義軍看起來不少，但都是剛剛放下鋤頭的農民，真正能戰的士兵不足五千人。就是王仙芝和黃巢這樣的梟雄，都屬於綠林好漢，打家劫舍絕對沒有問題，根本不懂得如何訓練軍隊，更不要說排兵佈陣打仗了。
因爲不知道宋威如何安排李燁和魯鵬，兩人也不知道下一步因爲怎麼做，只能見招拆招。
翌日，李燁和魯鵬再次來到宋威的府衙之中，這次宋威到沒有爲難李燁和魯鵬，而是向衆人介紹了一下李燁、魯鵬後讓兩人落座，纔開始介紹起來起義軍的事情。宋威環顧了一下四周坐着的將領道：“如今叛軍前鋒已經進入沂州，不日便可兵臨城下。本相身爲諸道行營招討使，理應爲國分憂，望衆將齊心合力剿滅此賊，立不世之功”。
宋威一通慷慨陳詞後，又道：“如今賊人衆多，城中兵少將寡，好在李招討使和魯指揮使帶兵前來助陣，本相甚爲高興，還望兩位以朝廷爲重，天下黎民爲重助本相剿滅此賊”。
李燁和魯鵬趕緊起身稱是，也不知道宋威葫蘆裡買的是什麼藥，只能點頭稱是，不敢說什麼。
“臨沂身處山東要地，賊人進攻臨沂，必會斷其大軍糧草道路，糧草一斷城中必然缺糧，需要有一名智勇雙全大將徵收太平鎮渡口，不知誰人願意擔此重任”
太平鎮位於臨沂和沂蒙山之間，又是青州糧草供應臨沂的必經之路，有沂水從北向南流過臨沂，是起義軍進入密州的通道，也是兵家必爭之地。而去太平鎮與臨沂相距不過十幾裡，正好可以與臨沂形成掎角之勢，攻打臨沂必須先佔據太平鎮，才能解後顧之憂。
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正是這個極其重要的戰略位置，同時也是極其危險的死亡之地，堂中坐着的所有將領都沒有出聲，眼觀鼻、鼻觀心好像沒有聽見宋威的話，誰都不想接這個九死一生的任務。
太平鎮根本無險可守，彎彎曲曲的沂水十幾丈多寬，數年的大旱似的沂水極近乾涸，河中已經無法行駛大型的船隻，就是這樣一個戰略位置，沒有重兵根本守不住。堂上都是精通兵法的將領，沒有人願意將自己和士兵至於此處死地，末世手中的士兵就是活命的本錢，沒有了手中的士兵，再厲害的將領、節度使也只能像一隻螞蟻任人擺佈。
宋威看看堂上的將領無人出聲，便拿起一支將令道：“李招討使聽令，本相命你率領本部兵馬進駐太平鎮，不得有誤，膽敢擅離職守者殺無赦”。
李燁聽到宋威叫自己的名字，就已經感覺到事情要糟，剛纔宋威一講太平鎮的時候，李燁已經意識到宋威的陰謀，這不是陰謀而是陽謀，可以徹徹底底的光明正大的殺了李燁，還讓別人無話可說。
宋威看着堂中抱拳站着的李燁，既不出聲領命也沒有出身推辭，便厲聲的大喝道：“李招討使想抗命嗎”。只要李燁一說抗命，宋威立馬就會讓人將李燁擒住，已抗拒軍令爲由斬殺了李燁。
李燁擡頭看看宋威，見宋威眼中一股殺氣，只要自己說出一個“不”字，宋威心裡估計要樂開花了：“啓稟宋相，某手中所轄登州兵馬不過一千多人，將不過二三人，駐守太平鎮唯恐無法抵抗住叛軍的進攻，還請宋相三思”。李燁絕對不能說自己不接受將令，但是先把自己的困難講出來，如果宋威一定要自己去太平鎮，李燁就當去遊玩一趟，來一個敵進我退、敵退我進的戰術，諒宋威也無話可說。
宋威如果不知道李燁手中有多少兵馬，一州之地纔有三千多兵馬，能帶出來一半已經很不錯了，就一千多人馬能守住太平鎮，宋威當然不可能不清楚。