孫長官與郭參謀長走了，同時也將五十七師的命運定格。在走之前，五十七師各部所缺物資、人員全部配備齊全，從副師長、參謀部、政治部等都配製到位，就連張賢的副團長，政治主任也調配齊全，顯見得這個虎賁之號不是輕言的，在配給上就比其它部隊要優先了許多。
但是，張賢也可以看出來，其實孫、郭兩位長官對他在會上的發言很是欣賞，不過也並不以爲意。在他們看來，鬼子肯定是要來犯的，只是不見得有張賢所言那麼兇險，大家都覺得敵人在剛剛結束了鄂西會戰之後不久，再行一次十多萬人的大會戰，那需要極快極強的補給以彌前戰所遺之缺，日本人可能辦不到。這一次的進攻，充其量也只會保持在五六萬人的規模。爲了穩妥起見，孫仲還是積極的對戰區的佈署作了些微的調整，將處於後方還在休整中的幾次部隊提前調入戰區，這其中就包括鄂西會戰中傷亡慘重的第十八軍。
十一月，江南已是秋末冬初的季節，一場秋雨之後，寒意已經籠在了湘西北的大地之上，同時逼人的寒流也襲到了常德。
十一月一日，敵人真的出動了。
位於長江南岸的第一防線上是第十集團軍和第二十九集團軍，首先與敵人接火的是第十集團軍下的前哨第九十八師，戰況極其激烈。這一戰之中，第十集團軍也判明瞭來犯之敵，竟然有敵人四個師團及一個獨立旅團，番號之多，出乎了重慶軍委會的意料之外，而第六戰區的孫仲與郭萬也大吃一驚，他們馬上想到了常德開的那次軍事會議上張賢的判斷，敵人果然是大規模的進攻，絕非是小打小鬧。他們馬上來到地圖前，猜想着敵人的後招，以及自己這方應該如何應對。如果真如張賢所料得那樣，那麼這一次敵人對第六戰區的進攻，在兵力上已經佔有了絕對的優勢，若不調用江防軍，以第六戰區自身之力，很難應付。想到這裡，孫仲不由得渾身冰涼，馬上接通了重慶軍委會的電話。
十一月二日，接到長官部的指示，第十集團軍七十九軍的第一九四師佈防湘鄂邊的暖水街，與急進到此的敵人第十三師團接戰。
十一月三日，位於洞庭湖濱的第二十九集團軍下屬的第四十四軍，佈防在南縣的陣地，受到了敵第一一六師團猛烈衝擊。四十四軍依堤壩阻擊，但是敵人在強大的炮火掩護之下，順利渡河，而國軍的第一六二師及第一五零師被其擊退。過河後的敵四十師團一部爲前導，從南縣向三仙口進攻，而敵第六十八師團則迂迴安鄉，啓圖斷絕第四十四軍的退路。不得已，第四十四軍只得主動撤出。而此時，敵所部已進入第九戰區防地，第九戰區司令長官薛嶽急令佈防於此的第九十二師遲滯防禦，同時令其它部隊整兵待戰。
同是這一天，盤據在沙市附近的敵第三十九師團也渡過長江，直接西向，進軍漁洋關，與據守在此的國軍第十集團軍第六十六軍的第一八五師發生激戰。
這一日，長江防線全線轉入激戰中，自右而左，第七十三軍在澧縣、四十四軍在東港、第七十九軍於街河市都發現了敵人的主力部隊，敵人出動的規模之大，已經遠遠出乎了軍委會的預料之外。而對於孫仲與郭萬來說，還有一點也是出乎預料的，敵人竟然果真如張賢所說，這一次並不是單鋒突進，而真得采用了多頭並行的戰法。
十一月四日，公安失守，第四十四軍受到敵第六十八師團猛攻，四十四軍三面受敵，衆寡懸殊，節節敗退。無奈之下，第二十九集團軍總司令決定將該集團轉向石門方面，並電報恩施的第六戰區長官部，孫仲與郭萬權衡利弊之後，認爲必須加強常德北面的戰力，於是電令該集團軍移往澧縣。
至此，敵人的意圖已經清晰了起來，兵鋒所指，多半就是常德了。孫仲與郭萬已經感到了常德的戰火，當天晚上，電令五十七師立即進入常德城，構築城防工事，以禦敵侵，同時也電令七十四軍、第一百軍做好戰鬥的準備，視爲第十集團軍的後衛。
但是，重慶的軍委會卻認爲，以現在的態勢還不能斷定敵人就是要攻取常德，因爲上一次的鄂西會戰在初期也有人斷定鬼子是要攻取常德的，而實際上卻是撲向三峽的巴萬。所以，會委會認定江防軍還不能動，必須要保證重慶的安全。而第六戰區尚有兩個第二線的預備隊，一個第二十六集團軍，一個是第三十三集團軍，並不同意調往湘西北，仍然訓令這兩個集團軍待命以策應江防軍，更何況敵人此時還有一個師團在向鄂西攻擊，誰也說不好這個師團是不是這次行動的主力。儘管孫仲和郭萬很是着急，卻無法用有力的證據來說服軍委會，只能眼睜睜地看着地圖，思量着後續的兵力佈置。
不過，孫仲也沒有白努力一場，軍委會聽從他的建議，電令與敵相接的第五戰區和第九戰區向鍾祥和岳陽發動進攻，採用圍魏救趙之計，來緩解第六戰區正面主戰場上的壓力。
十一月五日，第十集團軍第六十六軍與敵第十三師團相接，激戰尤其兇險，雙方在陣地上展開了拉鋸戰。六十六軍的軍長便是原十一師師長方青，這個軍原本調入滇西準備參加遠征緬甸之戰，只是因爲鄂西會戰過緊，又急急調回，回來後鄂西會戰已然結束，所以便歸於第十集團軍之下，而第六戰區又重新抽調了其它部隊入滇。在與敵第十三師團激戰中，六十六軍突襲了敵第十三師團的司令部，敵人倉惶而逃，但他們還是擊斃了其中的一箇中佐，從這個中佐的身上卻得到了一份意想不到的情報。原來，這個中佐是敵十一軍的一個高級參謀，叫做櫻井，身上攜帶着這次攻勢的重要命令，並且還有該師團在此戰後，將調往太平洋馬里亞納羣島的相關資料。這一發現，讓方青如獲至寶，在電告長官部的同時，急派人星夜將此情報一併送往。
正是由於這份關鍵時候出現的情報，將長官部以及重慶軍委會裡那些還誤認爲敵人還將攻擊鄂西的意見扭轉，敵十三師團攻擊漁洋關等鄂西重鎮的目的，此時也顯露無疑，那就是企圖壓迫國軍西移，而攻掠常德。
雖然說此時已經捕捉到了敵人的戰略意圖，並使其主力現身，但在這五日的戰鬥裡，國軍收縮過快，幾個部隊銜接不上，第一防線已然被敵人順利突破。而敵人四路大軍全部渡過長江投入戰場之後，在兵力上已然佔據了上風，雙方相差懸殊，戰局立即轉入了不利的態勢中。
同是在十一月五日，五十七師開進了常德城，全面接管這座古城，將整個城市納入了戰爭狀態。
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羅達召開了入城後的第一次軍事會議，與會的除了五十七師的幾個團長級別的長官外，還有常德縣的戴縣長、警察局的局長、民政局的局長等一些當地的政府政要，以及特務頭子韓奇。
在會議之前，羅達曾與自己的幾個團長和參謀探討過，常德的大戰眼看就在到來，所以大家都覺得最好是將這城中的百姓全數遷出，這樣對於五十七師來說，就可以放手一搏。
這一次會議上，羅達重點也就是說明這個決定，希望當地的政府合作，解勸常德二十多萬人離開此城。
這個議題剛一出口，便遭到了幾個政要的反對，一個道：“羅師長，常德城居民十六萬，再加上流落到此的難民，總數有二十萬多，這麼多人又往哪裡遷？往哪裡去？如何安置呢？民乃國之根本，讓他們失去了家園，又淡何救國？”另一個也道：“羅師長，常德人都是有骨氣的，我們不會讓敵人佔領我們的家鄉，我們誓與五十七師共進退，誓與常德城共存亡！”
羅達好言相勸，告訴大家：“我很感謝大家的支持，只是我不想讓我們的鄉親遭受無謂的傷亡。雖說常德城內外居民衆多，但是爲了安全起見，大家必須要撤走，有親戚的去投親戚，沒親戚的去投朋友，我希望你們能和城內外的居民說清楚，等這場仗打完了，你們再回來，到時我保證，我們五十七師的官兵會看好大家的財物房產，鄉親們走的時候留下什麼，我們一定會原封不動地返還給大家。”
一個又道：“羅師長，這一次鬼子也不見得要打常德吧？如果和上次一樣只是爲了假裝來打，我們不是白白浪費人力物力了嗎？”另一個也道：“是呀，就算是鬼子真得打常德了，我們再跑也不遲呀！我看還是過幾天看看形勢再說吧！”
“不行！”張賢不由得站了起來，冷眼看了看那兩個說話的政要，嚴肅地道：“說這話就是誤事！此時已是非常之刻，大家不能心存半點僥倖。鬼子向來行動迅速，等他們真得打來了，只怕大家根本就沒有跑的機會。我是親歷過南京之痛的，不希望常德變成又一個南京。如果大家不相信敵人的殘忍，那麼就看一看五月份鬼子佔領安鄉和南縣之後都做了些什麼吧！他們屠殺了三萬人呀！那都是我們的兄弟姐妹！是我們的父母叔伯！如果大家還想有個家，不想自己的親人被屠殺，就必須儘快離開常德！”
張賢此話一出，大家都噤若寒蟬，不再發言。
韓奇適時的站了起來，點着頭，和藹可親地道：“剛纔張團長說得不錯，不怕一萬，就怕萬一。我們都有一雙手，就算城沒了，房子沒了，財物都沒了，只要我們的人還在，還活着，就可以回來重建我們的家園，這個時候，只有人才是最重要的，希望大家都仔細想一想，是不是這個道理？”其實，韓奇還有一個很充分的理由，但是此時卻不能說出口。上一次雖說破獲了鬼子的間諜，但是並沒有全部抓到，已經有情報顯示，有相當的日本特務混進了城來，要是這些特務在日軍攻打常德之時，裡應外合，後果不堪設想。如果將城中全部居民遷出，那麼這個擔心也就不存在了，五十七師可以放心內部，一至對外。
那個縣長當先附和着：“韓站長說得對，留得青山在，不怕沒柴燒，那就這樣吧，我贊成羅師長的建議，大家看呢？”
聽到縣長都如此說，其它人便是有意見也埋在了自己的心裡。
第二天，常德便貼出了公告，要求全體居民撤離，上面蓋着縣長的大印。戴縣長親自帶頭，向鄉親們作着解釋……