五月下，顏良率主力大軍於魯陽一線和聯軍苦戰，王當指揮本部前鋒軍迅速逼近大谷關。
袁紹耐心等待了幾天，並命令朱靈在陽城一線加大攻擊力度，指望魯陽方向的軍隊能夠重新打通馳道，但袁熙和蒯越的書信讓袁紹失望了。這封書信是從宜陽方向送過來的，信使翻山越嶺順着洛水而下，把魯陽戰場的最新戰況送到了袁紹手上。廣成關、霍陽山一線被北疆軍牢牢控制，短期內沒有打通馳道的可能，請袁紹即刻收縮防守，把北疆軍阻擋於函谷、虎牢等七關之外。
袁紹無奈，立即下令朱靈率軍撤回?轅關堅守。命令辛評放棄滎陽、虎牢關一線。命令韓瓊、趙睿儘快尋找戰機，把司馬懿的軍隊趕回黃河北岸。
五月，益州，成都。
本月初，劉璋在王謀、張鬆和董和的陪同下，趕到雒城秘密會見了劉備。雙方在一個風景秀麗的山澗裡商議了一天，制定了一系列迅速穩定益州北伐關中的計策。
臨別之時，大家神情喜悅，對議談結果非常滿意，劉璋更以子侄之禮拜辭劉備。劉備拉着劉璋的手動情地說道，這社稷是我大漢的社稷，這江山是我劉家的江山，我劉氏子孫應該爲拯救社稷而捨生忘死。如果我劉氏子孫都自相殘殺，大漢豈有振興之日？想當初，你和你兩位兄長被董卓關在?塢大牢裡，飽受凌辱。但你父親爲了漢室尊嚴，絕不向叛逆低頭。後來你到了成都，你兩位兄長卻因爲謀誅李?、郭汜而慘遭殺害。我們要有你父親的錚錚鐵骨，要有你兩位兄長的忠義，要象他們一樣，不惜爲拱衛社稷粉身碎骨。
劉璋想起死去的父兄，悲痛不已，舉手發誓要和劉備生死與共，要爲拯救大漢社稷而肝腦塗地。
龐義對此一無所知，他帶着大軍隨着劉備一路暢通無阻地趕到了成都城下。雖然他覺得這次攻擊未免太順利了，但想到劉璋在西征軍的南北夾擊之下，最好的辦法也就是死守成都，隨即也就沒有多想。半夜裡，睡夢中的龐義被驚天動地的戰鼓聲驚醒了。他的部下嚴顏急匆匆地衝進來，“大人，我們被包圍了。”龐義半天沒有反應過來，“包圍？誰包圍我們？”嚴顏憤怒地咆哮道，“是劉備和劉璋。我們上當了。”
清晨，劉備在關羽的陪同下，帶着十個親衛走進了龐義的大營。龐義怒不可遏，連聲質問。劉備坐在那裡，神情冷峻，一言不發，直到龐義氣喘吁吁的不說話了，劉備才問了一句，“你是大漢的臣子，還是趙韙的家將？”龐義快五十歲了，做了幾十年的官吏，對劉備這句話的意思當然一清二楚
。即使在他幾乎失去理智的時候，他也毫不猶豫地說道：“我是大漢的臣子。”
“既然你知道自己是大漢臣子，爲什麼要和趙韙一起背叛州牧大人？難道你不知道這是謀大逆之罪？”
“背叛？”龐義嗤之以鼻，“大人，你或許不清楚益州的事。當年朝廷曾兩次派大臣南下出任益州刺史，但都被劉焉、劉璋父子趕走了。我請問大人，到底是誰背叛了大漢？”
“哼……”劉備冷笑，“當時朝政先是被董卓掌控，後來被李?、郭汜掌控，天子遭叛逆挾持，此事你不知道？”
龐義怒極，大聲責問道：“今日朝廷拜封趙韙大人爲益州刺史，又作何解釋？”
“那是朝廷爲了平定益州叛亂誅殺趙韙所實施的緩兵之計而已。”劉備輕描淡寫地說道，“現在你做個決定，如果你承認自己是大漢臣子，決心爲拯救社稷而浴血奮戰，我們就和過去一樣，你依舊是大漢的討虜將軍，依舊可以統率軍隊隨我北上征伐，否則……”
龐義沒有選擇。拒絕劉備，自己和一萬將士就會被劉備、劉璋聯手殲滅，而且還要九族盡誅，落下一個叛逆的罪名。但投降了，自己的命運未必好多少，只要劉璋在益州，自己遲早都會身首異處。
“我不能向劉璋投降。”龐義提出了唯一一個要求，“要不劉璋離開益州，要不我隨將軍北上關中。”
“好。”劉備早就預料到這種結局，能夠不費吹灰之力得到一萬大軍和一幫強悍的益州將領，無論對北伐關中還是將來退守益州，都極爲有利。劉備站了起來，面對龐義、嚴顏等益州將領，鄭重發誓，“從現在開始，我們就是肝膽相照的兄弟，只要我劉備活着，我就絕不讓任何人傷害我的兄弟。有違此誓，天誅地滅。”
清晨，董和、張飛率軍包圍了荊州軍。伊籍、甘寧、諸葛亮、龐統等荊州大吏目瞪口呆。一夜之間，竟然天翻地覆了。四個人惶恐不安地走進了中軍大帳。劉備沒有做任何解釋，他只說了一句話，西征的目的是北伐關中，北伐關中需要益州的穩定。什麼辦法能讓益州在最短時間內穩定下來，我就用什麼辦法，不需要理由。
伊籍驚駭之餘，只能恭恭敬敬地說道，一切唯大人馬首是瞻。
當天上午，劉璋率領益州文武大吏出城迎接西征軍統帥車騎將軍劉備進城。
三天後，張任率軍撤出廣都城。劉磐、趙韙率軍殺到城下，趕到中軍大營拜見劉備。趙韙剛剛走進轅門，就被一隊如狼似虎的悍卒撲倒在地，五花大綁。趙韙的親衛尚未做出反應，就被滿天的箭矢吞噬了，一百多人轉眼化作了魂魄。
劉磐、蒯良魂飛天外，這種驚人的變故讓兩人一時間心驚膽戰，茫然無措。
趙韙被拖進了大帳。劉備坐在案几後面，冷眼望着他。趙韙咬牙如齒，破口大罵。
“我必須殺了你
。”劉備淡淡地說道，“我只要拿到你的人頭，就能結束益州三年的戰亂。”
趙韙人頭落地。至死他都沒明白自己手握三萬大軍，怎麼會突然掉了腦袋。
趙韙的軍隊被團團圍住。
王謀、來敏，張任等益州大吏擔心這兩萬人馬也落入劉備手中，極力勸說劉璋搶先發動攻擊，乘機收降俘虜以增強實力，但張鬆、黃權、董和等人卻極力勸阻。目前劉備決意北征，需要軍隊，一旦把他激怒了，並以此爲藉口攻打成都，益州極有可能丟失。北伐事關大漢興亡，不能因爲一己之私而置社稷安危於不顧，大家還是齊心協力共振社稷爲上策。另外，漢中張魯一直是我們的心腹大患，如果此次借劉備之手鏟除張魯，再幫助劉備奪取關中，那豈不是一舉兩得的好事？
劉璋接受了張鬆等人的建議，按兵不動。劉備則和龐義、嚴顏一起勸說趙韙舊部以社稷利益爲重，放棄前嫌，共同爲拯救大漢而奮戰。趙韙的部下別無選擇，只能投到劉備帳下效力。
五月下，劉備、劉璋、劉磐三人在成都商量北伐之事。
此刻劉備擁兵四萬五千，實力強悍，和劉璋聯手後，西征軍的糧草輜重又有了保障，北伐已無後顧之憂。劉璋則利用劉備的力量，平定了困擾益州多年的趙韙之亂，穩定了益州局勢，牢牢控制了益州郡縣。劉磐則很鬱悶，他現在沒有兵力優勢，益州又被劉璋牢牢控制，趙韙的實力也被劉備據爲己有，自己這一趟白跑了，所有的好處都讓劉備、劉璋拿去了，荊州虧大了。
蒯良仔細權衡利弊後，決定退守江州，這是荊州目前唯一能夠得到的好處了。
劉璋再次控制益州軍政，對劉備北伐能否成功有很大影響。如果劉璋在北伐關鍵時刻斷絕糧草供應，劉備就完了，所以劉備肯定要想個辦法制衡劉璋。
劉璋不可能讓劉磐率軍進駐成都，而劉磐也不可能空手返回荊州，所以當蒯良提出屯兵江州繼續爲西征軍提供糧草時，劉備沒有絲毫猶豫，一口就答應了。但劉備要考慮到劉璋的接受程度，畢竟荊州劉表對益州虎視眈眈，而益州劉璋對荊州也是垂涎三尺，雙方誰都不願意放棄江州（今重慶）這個軍事要地。
劉備提出了一個折衷方案。
在成都設車騎將軍行轅，鎮西將軍劉磐坐鎮行轅，給北征大軍籌措運送糧草。劉磐的三千人馬則駐紮在城外。
巴郡太守由益州人擔任，巴郡都尉由荊州人擔任，江州則由三方各派一支軍隊駐守。這種安排都是爲了北伐，一切以社稷爲重，各方的利益暫擺一邊。
三方經過一番討價還價，終於達到了一致意見。董和出任巴郡太守，李嚴出任巴郡都尉。車騎將軍府從事中郎縻竺爲西征軍的督糧官。三方各派兵兩千駐守江州。
劉備寫好奏章，急報襄陽。
在北征大軍的組成上，劉備的四萬五千人全部北上。荊州軍的蒯良、黃忠、甘寧領五千人馬隨同北上。劉璋先打算出兵五千，但在劉備的怒視下，急忙改口，答應出兵一萬，由張任、鄧賢、冷苞統率
。
六萬北征大軍陸續趕到綿竹、涪城一線集結，只待糧草齊備，則從金牛道北上漢中。
五月，西涼。
唐嘯、厲材、雷飆的三支羌人大軍向堅守在河湟地區的漢軍發起了一輪又一輪的攻擊。與此同時，虹日、鐵頭、風暴的河西羌軍也渡過黃河，向金城郡的郡治允吾發動了攻擊。
五月上，護羌將軍馬超在榆中接到了賈詡的書信，說西涼百姓基本撤離，大軍可以回撤到平襄一線阻敵，以減少傷亡。馬超隨即急報龐德、韓翼，，請他們速速撤出河湟、允吾兩地。
韓翼、楊秋等人被羌人拖住，遲遲未能撤退，而龐德、聶嘯、百里楊等人卻支撐不住了，他們以爲韓翼已經先行撤離，隨即退守到金城、榆中一線。
龐德的大軍撤出河湟地區，允吾城的側翼立刻暴露，厲材、雷飆率軍飛速殺到，把西涼軍包圍在允吾城中。
羌軍會合，六萬鐵騎把允吾城圍得水泄不通。羌人共推燒當羌渠帥虹日爲大帥，統軍攻擊。虹日派人招降韓翼。
韓翼大怒，一刀剁下使者的頭顱，高懸城樓之上。
羌軍猛烈攻擊。西涼軍據城死守，急切盼望援軍，但一連五天，連個援兵的影子都沒看到。龐德的軍隊是否安全撤離，韓翼不知道，不過他知道馬超就在兩百多裡外的金城、榆中一線。馬超手上的兵力的確不多，但此時此刻，只要馬超的戰旗能在戰場上飄起，西涼軍就能鼓起足夠的勇氣殺出重圍。
楊秋、程銀、成宜、樑興等西涼老將失去了信心，他們勸告韓翼還是投降算了。在西涼這一塊，羌人要想立足，離不開漢人的幫助。羌人現在非常需要韓翼，只要韓翼投降，他甚至可以重新主掌西涼的軍政大權。
韓翼斷然拒絕，“我和我父親不一樣。我父親那個年代，西涼人已經沒有活路了，需要利用羌人的力量活下去。但現在西涼人不僅僅沒有活路了，連葬身之地都沒有了。這片土地是大漢的疆土，是我們的家園，生也罷，死也罷，我們都要在這片土地上流盡最後一滴鮮血。”
西涼人誓死不降。
第八天，馬超的戰旗終於在戰場上飄起，激昂的號角聲穿雲裂石，直衝雲霄。
霎時間，西涼人吼聲如雷，大軍如滾滾洪流，衝出了城池，以無堅不摧之勢，奮勇突圍。
“燒，給我燒掉城池，絕不給羌人留下一草一木。”韓翼縱聲狂呼，“只要我們活着，終有一天奪回故土。”
允吾城陷入了火海，濃煙遮蔽了戰場，羌人驚慌失措。
龐德殺到，他帶着大軍繞到羌人背後，向鍾存、迷唐羌發起了致命一擊。羌人大亂。
西涼軍成功突圍。