自從張任和楊任率軍撤回巴蜀後，韓翼便陷入了困境，他無力西進攻打金城，即使在河西羌騎和北疆鐵騎苦戰於黃河北岸時，他也只能眼睜睜地看着大好的戰機從身邊悄然滑過。劉備帶到涼州的軍隊多達四萬多人，加上武都郡韋端的數千兵力，再加上兩萬多西涼大軍，巴蜀要爲大約七萬大軍供應糧草輜重，而武都郡能供應的糧草數量太少，幾乎可以忽略不計。巴蜀承擔不起，劉璋下令張任和楊任撤軍，並且還減少了民夫數量，以最大程度地節約財賦。在這種情況下，西涼軍連溫飽都解決不了，更不要說遠行千里收復邊塞了。
西涼將士的怒火越來越大，楊秋、成宜等人不停地抱怨，認爲當初韓翼誤聽楊阜、韋康之言，以爲劉備和巴蜀人會幫助自己趕走羌人，收復涼州郡縣，現在看來這些都是謊言。劉備和巴蜀人的目的僅僅是爲了佔據隴西、隴南，以確保巴蜀的安全，他們根本無意幫助西涼人收復疆土，西涼人上當了。
韓翼也是後悔不迭，看到將士們忍飢挨餓，怨氣沖天，士氣低迷到極致，他只好厚起臉皮，派凌孺、張既偷偷趕到陳倉，請求皇甫酈和龐德的幫助。皇甫酈和龐德不計前嫌，上奏朝廷，希望朝廷能接受韓翼的悔過，在這個關鍵時刻幫西涼人一把，再把西涼人拉過來。當時朝堂局勢比較緊張，大司馬徐榮爲了京畿的安危，接受了韓翼的請罪表，懇求長公主下旨招撫。
西涼軍得到了糧食，暫保無虞，但此事隨即被劉備、韋端等人獲悉，他們責問韓翼。韓翼一再解釋，說這是自己的權宜之計。劉備不放心，擔心反覆無常的韓翼在背後給自己一刀，急派嚴顏、曹豹、龐統、李俊等人率軍趕到漢陽駐防，以便看住西涼人，擋住北疆軍的西進之路。
韓翼和劉備、韋端之間的矛盾越來越大，衝突也越來越劇烈。西涼將領說，劉備不給我們糧食，也不幫我們攻打羌人，反過來還對我們指手劃腳，要我們幫助他擋住北疆軍。他憑什麼？襄陽的天子和朝廷在我們眼裡還不如一袋糧食。
正是這一袋糧食引爆了雙方的矛盾。長安送給西涼軍的糧食數量不多，僅夠西涼大軍維持生計，但嚴顏、曹豹的大軍也是飽一頓餓一頓，勉強支撐，這糧食自然成了雙方將士爭奪的對象。嚴顏希望韓翼能分一點糧食給自己，但韓翼斷然拒絕，說你帶着軍隊回武都，將士們就能吃飽了，何必待在漢陽捱餓？嚴顏無奈，又委託楊阜、韋康前去勸解。韓翼礙於面子，猶豫不決，但楊秋、成宜等人受不了了。他們把楊阜和韋康團團圍住，指着兩人的鼻子破口大罵。當初就是聽了你們的話，中了你們的離間計，讓我們西涼人窩裡反，把西涼人推進了深淵。現在我們不但無法收復西疆，反而連飯都吃不上了。我們厚顏無恥地跑到長安象討飯一樣討了點糧食，你們又來搶，你們到底是不是人啊？還有一點人性嗎？劉備是你們的親爹啊，你們要這樣爲他賣命？
韓翼站起來勸阻，說大家都是西涼人，不要爲了外人反目成仇。楊秋指着他鼻子罵道，當初誰要殺馬超的？是誰？現在你如果再聽楊阜和韋康的話，可不要怪我們兄弟無情無義，翻臉不認人。話說到這份上，韓翼也只好拉下臉，把楊阜和韋康趕了出去。
嚴顏大怒，認定韓翼反覆無常，又投靠了長安，遂決定攻殺西涼軍，但他兵力不足，問計於龐統。龐統說，西涼人自從邊章、韓遂死後，就沒有聰明人了，我們只要設一個小小的離間計，就能讓西涼人自相殘殺，一敗塗地。
當天晚上，曹豹帶着一隊人馬，埋伏到翼城和望垣城之間的山上，並於第二天中午，打着韋康的武都軍旗號，襲擊了西涼軍的運糧車隊。
韓翼聞訊，勃然大怒，帶着一隊親衛騎衝向瞭望垣城，打算和韋康翻臉，把糧食再搶回來。武都的軍隊就駐紮在望垣城，但韓翼尚未趕到望垣城，就遭到了曹豹的襲擊。這次曹豹帶着一隊悍卒裝扮成流民，乘着韓翼全無防備之際，發動了攻擊。韓翼當場中箭而亡。
韓翼之死激怒了西涼將士，楊秋、成宜等人不顧凌孺、張既的勸阻，帶着軍隊殺向瞭望垣。
凌孺和張既認定是嚴顏殺了韓翼，目的是想讓西涼人自相殘殺，繼而幫助劉備全取涼州。他們迅速加強了翼城的防守，並命令程銀、樑興、樑慶等人集結大軍，嚴密盯防嚴顏的大軍，防止他們乘機攻殺，從中漁利，同時命令姜十萬火急趕到陳倉，懇求龐德、皇甫酈急速支援。
車騎將軍麴義急召玉石、顏良、文丑、龐德、衛峻、華雄、皇甫酈、馬超等人商議。
首先要確定事情的真假，如果韓翼真的死了，漢陽陷入了大亂，那麼西征軍必須即刻出擊。一則乘機收復漢陽，二則保住西涼軍，三則圍殺劉備和韋端的叛軍。但如果此事是假的，是西涼人和叛軍設下的圈套，那西征軍貿然出擊必遭伏擊，首戰即敗，對士氣打擊太大。
皇甫酈認爲此事千真萬確，應該火速出兵。到目前爲止，由於朝廷一直對南方叛逆持續用兵，叛軍對漢軍攻擊西疆一事顯然不夠重視。另外此次大軍集結陳倉，各部調動都很機密，叛逆們未必知道陳倉一帶屯有重兵。如果他們確定知道長安朝廷今年要攻打西疆，肯定不敢行此險計，這種誘敵之計也未免太過拙劣。
司馬懿、蔣濟等人對此持否定態度。
漢中太守楊松早在今年年初曾派人秘密趕到長安，獻請罪表，要求獻城歸順，並相約共擊武都郡，誅殺劉備。當時朝廷不敢確定楊松的誠意，派人取道子午谷南下漢中，探查楊松的真正目的。朝廷特使於本月初返回，確認楊松因爲誅殺張魯有功卻未能得到襄陽的分封，對襄陽極爲怨恨。另外劉璋考慮到巴蜀的安全，曾數次試圖把楊松調離關中，這讓楊松深感危機，遂決定投靠長安。
朝廷隨即再派人南下漢中，和楊松具體商議攻擊劉備一事。如果一切順利，這位特使將於六月中前後返回長安，帶回楊松的東西共擊之策。所以，大軍西征的時間，朝廷定在六月中。
假如西征軍現在出擊，並且是在漢陽各軍混戰的情況下，嚴顏的軍隊極有可能逃脫我們的圍殺，撤回武都，如此一來，武都的叛軍數量將達到三萬多人。而我們進攻武都的軍隊數量是四萬人，兵力上完全沒有優勢。武都郡地形險要，易守難攻，一旦大軍遲遲未能攻克河池、下辨，無法迅速切斷叛軍撤往東狼谷、褒谷之路，那麼叛軍隨時可以退到陽平關一線，確保自己的退路。
目前我們無法得知楊松的攻防計策，但有一點可以肯定，我們提前攻擊西疆，並導致劉備的大軍迅速撤到武都郡，會讓漢中的形勢驟然緊張。楊松爲了漢中的安危，可能會斷然放棄投靠我們的想法，轉而集中力量幫助劉備守住武都郡，確保漢中。
“在我們看來，楊松投靠長安，主要目的是保住漢中，但漢中現在有張任的軍隊，他想配合我們攻殺劉備，首先要解決張任。因此，他的計策可能想讓我們派遣一支軍隊從褒斜道、子午道秘密進入漢中，和漢中的軍隊一同圍殺張任。解決了張任，也就斷絕了劉備退回漢中之路，這樣才能把劉備圍殲於武都郡。”蔣濟解釋道，“所以，我認爲目前大軍不宜出動，任由漢陽各方混戰。西涼軍如果全軍覆沒了，嚴顏和韋康的叛軍也必定元氣大損，以他們的實力，根本無力擋住我們的進攻。另外，那時就算他們撤回到武都郡也無濟於事了，因爲我們已經和楊松聯手擊殺了張任，斷絕了劉備的退路，他們死定了。”
蔣濟的建議得到了部分將領的認同，但出身西涼的麴義、皇甫酈、龐德、馬超、華雄、傅乾等人堅決反對。
蔣濟這個建議有一個致命之處，那就是楊松會不會讓漢軍進入漢中？如果他不願意讓漢軍從棧道進入漢中，而西涼軍又全軍覆沒了，那西征之戰將大受影響。在朝廷的西征之策裡，西涼軍是平定西疆的一支重要武力，失去了西涼軍，平羌之戰將更加難打。
其實，楊松手上的軍隊要比張任的軍隊多，他完全可以獨自解決了張任。另外，漢軍一旦殺進武都，張任不會坐視不理，必定會聯合部分漢中軍隊急速支援。所以，麴義等人認爲蔣濟的猜測缺乏足夠的依據。
如果楊松的目的是爲了守住自己的漢中，那麼他可能出爾反爾，堅守於陽平關一線，既不和我們聯手實施東西夾擊之策攻殺劉備，反而有可能暗中支持劉備死守武都，讓劉備和我們打個你死我活，他自己則乘機漁人得利。
漢中並不是劉備唯一的退路，劉備還可以取道西漢水、陰平道等險要之路退回巴蜀。劉備一旦敗亡，巴蜀也就危險了，在這種情況下，漢中的重要性不言而喻。而楊松則能乘機要挾襄陽得到分封，不能做個漢中王，至少也可以做個漢中公嘛。
傅幹認爲楊松這個人不可靠，他既然能殺了張魯，爲什麼不能欺騙長安？
歡方激烈爭論，爭論的焦點就是是不是要保住西涼軍。
麴義一掌拍到案几上，大聲說道：“西征之戰的主要目的是穩定西疆，不是奪取武都和漢中，所以西涼軍必須要保住，這一點毋庸置疑。傳我的命令，龐德、馬超、衛峻三位將軍即刻率鐵騎西進，幫助西涼軍攻殺叛軍。如果我的決斷錯了，我願意承擔所有罪責。”
八百里快騎把麴義的奏章連夜送往長安。
五月二十六，徵西將軍龐德、驤武將軍衛峻、護羌將軍馬超領一萬鐵騎，急速殺向涼州。
五月二十七，朝廷下旨，西征軍各部即刻展開攻擊，天子和大將軍率虎賁羽林軍隨後跟進。
五月二十八，車騎將軍麴義和前將軍玉石統率北軍越騎、胡騎、步兵三營和湟中羌鐵騎向涼州進發。
同日，左將軍顏良、右將軍文丑統率北軍中壘、屯騎、虎賁、射聲四營以及鎮軍將軍華雄、武鋒將軍樑百武、虎威將軍司馬懿、虎牙將軍魏延的四營大軍越過玉女潭到達大散關。這支大軍本來由右衛將軍趙雲統率，但因爲蔡邕病逝，家有喪事，大軍統帥隨即改由顏良擔任。
五月二十九，翼城、望垣、上一線戰鼓如雷，三支大軍糾纏在一起，浴血搏殺。
楊秋完全失去了理智，督軍猛攻望垣城，並命令駐守上的邊延、周逸率軍來援，左右夾攻。邊延率一部軍隊趕到城下後，以最快的速度和城內的韋康、楊阜取得了聯繫。但無論韋康和楊阜如何解釋，無論邊延怎麼勸阻，楊秋這些西涼老將都聽不進去了。韓遂死了，韓翼也死了，西涼人失去了支撐，出路在哪？
嚴顏得到韋康的求援後，二話不說，率軍攻打翼城。凌孺、張既等人早有準備，一部堅守城池，一部在城外展開阻擊，全部的憤怒都傾瀉在了血腥的戰場上。
龐德率軍殺到，一萬鐵騎浩浩蕩蕩地越過上，衝過望垣，以雷霆之勢，鋪天蓋地地殺向嚴顏。
嚴顏得到稟報，大驚失色，命令曹豹斷後阻擊，自己帶着大軍飛速撤進射虎谷，從小路退往武都郡。曹豹寡不敵衆，被亂箭射殺，三千人馬全軍覆沒。
數萬大軍把望垣城團團圍住。
在龐德、馬超的勸說下，楊秋稍稍冷靜了一點，率軍退回翼城。韋康、楊阜率軍投降。
五月二十九，漢軍走出大散關，翻越黃牛嶺至黃花川，和張飛的大軍迎頭相撞。