直到現在，駐守安州的日軍還沒有搞明白這支突然出現的清軍到底想幹什麼。藤野麻生中佐也想到了，清軍有可能會攻城，但是，在他看來，這個可能性不大。
清日戰爭打到現在，日軍轉入了全面進攻，而清軍則是節節敗退，在這個大背景下，很難想像，一支裝備低劣的清軍小股部隊，敢於對日軍重兵駐守的重鎮發動進攻。
所以，藤野麻生只是加強了安州城牆的警戒，密切關注城外清軍的動向，在他看來，這支清軍應該是來接應或者營救混進城裡的部隊。基於這樣的考慮，藤野麻生把重點放在了城內的搜捕上，也是基於這樣的考慮，他向青木源報告了敵情，但並沒有向青木源求援。
藤野麻生的這一態度，促使青木源對安州的判斷嚴重失誤。而山縣有朋的命令，又迫使青木源難以兼顧安州。
周憲章爭取到了時間！清晨6時，周憲章下達了攻城命令。
兩個營全力向西城門發起了堅決而迅猛的攻擊。
駐守西城門的日軍完全沒有料到，清軍會發起排山倒海般的攻勢，儘管，城門上的大炮卸下了炮衣，儘管，日軍官兵進入了一級警戒狀態，他們還是被章軍打了個措手不及。
僅僅半個小時，馮國璋的直屬營冒着槍林彈雨衝到了城牆下，徒手攀上了城牆，將駐守西門的日軍逐下了城牆，打開城門，章軍安州突擊部隊攻入西門，並憑依高大堅固的城牆，抵抗住了日軍的反擊。
章軍在西門站穩腳跟後，迅速向內城攻擊前進。
401營迅速攻佔了由朝鮮官軍駐守的府衙，釋放了昨天晚上被日軍逮捕的入城官兵，包括韓令準。但是，知府盧文俊跑到了日軍警備司令部所在地觀海樓。
師直屬營進展順利，部隊迅速控制了東門、北門和西門，向城南推進，沿途並未遭受日軍強有力的抵抗。
而安州城內朝鮮官軍，在章軍進城後就一鬨而散。朝鮮官軍原本就沒有戰鬥力，到了這個時候，他們也不願意爲日本人賣命。
安州百姓對於章軍基本持中立態度。安州沒有經歷過戰火，葉志超清軍敗退的時候沒有進城，沒有在安州騷擾百姓。而日本人對安州採取綏靖政策，也沒有對安州造成較大的破壞。所以，安州百姓對於這場清日之間的戰爭不持立場。章軍進城後，百姓關門閉戶各安天命。
然而，在觀海樓，章軍遭遇日軍頑強抵抗，進攻嚴重受阻。
觀海樓位於安州城南，瀕臨大海。這座修建於三百年前花崗岩高樓，其實就是安州城的南城門，也就是安州的大門。
安州是一個海濱城市，南臨黃海。自明朝以來，朝鮮與中國建立起牢固的宗屬關係，原本讓朝鮮提心吊膽的中國，反倒成了朝鮮的大後方，鴨綠江成了一條不設防的邊境線。
然而，來自海上的邊患卻是有增無減。從明朝開始，日本便對朝鮮虎視眈眈，日本軍隊和武士從海上向朝鮮發起進攻，進入十九世紀，西洋列強也從海上進逼朝鮮，朝鮮海疆邊患不斷。
所以，朝鮮採取了重海防輕內陸的策略。每一個濱海城鎮都是一個海防堡壘。城市臨海的城門則是四門當中最爲重要的城門，大多情況下，臨海的城門就是一座防禦工事。
安州城的觀海樓就是這樣一座堡壘。
鑑於安州特殊的戰略位置，朝鮮朝廷在安州修建了以觀海樓爲核心的海防要塞。這個要塞佔地大約有1平方公里，要塞內修建有兩座炮臺，以及交通壕、胸牆、堡壘。炮臺上配備有大口徑加農炮，堡壘之間有塹壕相通。
在現代軍事家的眼裡，觀海樓要塞並不險固。朝鮮軍隊嚴重缺乏現代軍事人才，這座由大清國援建的要塞，幾乎就是威海衛要塞的縮影，而威海衛與安州地形地貌完全不同，朝鮮人照葫蘆畫瓢，搞得個不倫不類。而且，觀海樓要塞把威海衛的戰略缺陷學得惟妙惟肖——面朝大海的一方如同銅牆鐵壁，而它的後路，則幾乎是不設防的。
在藤野麻生眼裡，觀海樓要塞一無是處。不過，觀海樓畢竟是一座軍事設施，藤野麻生還是把它作爲了駐軍所在地。在安州地方政府的協助下，藤野麻生重新設計了要塞防禦陣地，對觀海樓防禦進行了全方位改版，重點加強了對觀海樓的側後方的防禦。
工程量巨大，按照藤野麻生的方案，要拆除觀海樓側後方三百米範圍內的民宅，同時，加固和增高胸牆，在胸牆上修築火力點和炮位。
觀海樓要塞內部的建築倒也好辦，只要有錢有勞工就行。問題是，要拆除民宅，是一件麻煩事。
大本營對朝鮮的基本方略是，將朝鮮的土地和人民視爲大日本帝國的國民，將朝鮮打造成第二個琉球。在這個指導思想下，大本營要求駐朝日軍不得對當地百姓生活造成較大的破壞。尤其是漢城、平壤、安州這些戰略要地，要在嚴格控制當地軍政的基礎上，儘可能減少對平民百姓的騷擾。
安州的民政已經移交給了當地政府。藤野麻生要拆除民宅，不能直接由日軍來實施，這樣會激起民衆對佔領軍的不滿。所以，藤野麻生向當地行政官員施壓，強迫當地朝鮮官員出面拆除民宅。
安州知府盧文俊是依靠當地東學教的勢力登上知府寶座的，而東學教徒絕大多數都是當地普通民衆，拆除民宅必然會遭到民衆的抵.制。如果強行拆除民宅，東學教徒就會斷絕對盧文俊的支持，走向他的對立面。
盧文俊不敢貿然行事，又不敢違逆佔領軍，只得拖延時間，表面上答應得好好的，暗地裡卻是以種種藉口拖延工期。
如此一來，工程進度極度緩慢，工程進行了半個月，才拆除了幾間房屋，還是一些無主的茅草棚。藤野麻生大爲不滿，在兩天前，藤野麻生忍無可忍，決定自己動手，他派出日軍，強行把觀海樓側後方三百米劃入軍事警戒區，把當地居民強行趕出了家門，隨即，對警戒區內的民宅實施強拆。
佔領軍與當地居民的矛盾激化了。
強拆纔剛剛開始，周憲章的部隊就攻入了安州城。觀海樓側後方的民宅成了章軍攻擊觀海樓的掩體。
不過，藤野麻生並不是一無所獲，觀海樓要塞的主體工程基本竣工，要塞的側後方的防禦大大加強。
所以，章軍攻入安州城後，藤野麻生做出了到現在爲止最爲正確的抉擇。
他命令城內守軍停止與章軍進行巷戰，火速撤進觀海樓要塞，憑藉高大堅固的要塞堡壘，與章軍對抗。
藤野麻生已經查明，攻入安州城的清軍有兩千人，而駐守安州日軍只有八百人，儘管清軍裝備低劣，但人數佔據絕對優勢。在這種情況，日軍分散在街巷中與清軍展開巷戰，其裝備和戰術水平上的優勢將難以發揮出來，容易被清軍各個擊破。
而將全部兵力集中在觀海樓要塞，憑依堅固的工事，可以最大限度地發揮出日軍的火力優勢。
藤野麻生知道，以清軍以往的表現，就是在直接對陣，兩千人的清軍也不是八百日軍的對手，更何況，清軍完全沒有重武器，他們要想攻破觀海樓要塞，完全是癡人說夢。藤野麻生故意示弱，把大半個安州城讓給清軍，其真正目的，就是用這大半個安州城爲誘餌，拖住這股清軍，等待混成旅團回過手來，回師安州，將這股清軍全殲於安州。
這個想法，與周憲章對胎裡峰的想法如出一撤！
周憲章是要用胎裡峰爲誘餌，拖住混成旅團，從而攻取安州，截斷混成旅團的後路，然後予以殲滅。
藤野麻生則是以安州爲誘餌，拖住周憲章，待混成旅團拿下胎裡峰之後，再圍殲周憲章所部。
雙方的設想都是正確的，在這種情況下，決定戰場勝負的，已經不是指揮官的戰略意圖，而是具體的戰術實施！