劉徵起兵南征，將賈詡、徐晃留守漢中，徐晃起初並不舒心，經過賈詡分解，這才明白自己肩上重任。於是便立即加固漢中各處防守，又從陽平關派出斥候，沿途輪轉，時刻警惕劉璋動向。
米倉山在南鄭以南，西接漢中、武都、廣漢三郡交界的摩天嶺，東接大巴山，是漢中與巴西郡最主要的分界。
巴西郡乃是劉璋從巴郡之中分離而出，原來的巴郡被劉璋分爲巴西郡、巴東郡、巴郡三塊。
巴東與荊州相鄰，正是趙韙起兵的地方。而巴郡核心正是江州（今重慶市），乃太守嚴顏駐軍之處。巴西郡中多蠻夷，劉璋不得強治，雖分數縣，但其治所卻在南端靠近江州的墊江。
巴西郡太守龐羲，原是河南人，初在朝中任議郎，後來隨劉焉入蜀，而後力主劉璋繼任益州牧。其女龐氏嫁與了劉璋之子劉循爲妻，與劉璋有姻親之好。
張魯據漢中之時，劉璋曾數次征伐張魯，但不得功，於是以龐羲任巴西太守，爲巴郡北防。
龐羲與趙韙還有河內人陰浦皆是早年隨從劉焉入蜀，爲劉焉麾下東州士領袖，三人都算是劉焉的託孤重臣，有扶立之功。
龐羲正準備領兵前往江州與嚴顏匯合，共拒趙韙，卻沒有想到漢王突然領兵南下，這可把龐羲驚了一跳。
“太守大人！漢王不可小覷，若將其縱入巴中，其患大於趙韙！我等應當即刻回軍北上！主公已經派了人馬相助嚴顏，江州當無憂。”
說這話的人是龐羲手下部將鄧芝。
鄧芝本是南陽人，聽聞龐羲好士，於是便前來投靠，被龐羲任爲都尉。
龐羲是個很“聰明”的人，不然也不會辭去朝廷的議郎，跟着劉焉入蜀。
不消鄧芝多說，他也打算回師北上相拒。
“劉徵兵馬已到何處了？”龐羲問道。
手下功曹龔諶回話道：“已近漢昌！”
“這劉徵行軍倒是真快，傳我命令，司馬張謙領兵先行，即刻回防漢昌，我親率兵馬隨後！”龐羲冷靜的安排道。
龐羲雖然不算是很會打仗，但卻也還是有幾分本事的，不然也不至於與張魯相拒這麼多年。
軍司馬張謙接到龐羲命令，立即帶着原本南下的兩千兵馬又折回了漢昌。
巴西發現劉徵軍情，龐羲一面主動應對，一面則遣人將消息飛馬通報給了成都。
劉璋正對趙韙叛亂之事嚴陣以待，卻沒想到又接到了漢中兵馬南下的軍報，還真是多事之秋！
劉徵即刻招來羣臣商議。
“諸位，巴西送來急報，言漢王領兵南下，已近漢昌，我益州該如何應對？”劉璋問策道。
在這樣敏感的時候，益州文武聽到漢王起兵，無不震驚。
“漢王這是想趁我巴蜀生亂，藉機取地啊！”老臣陰浦言道。
“當然如此！若非趙韙之亂，漢王焉敢窺視我巴蜀之地？”別駕張鬆冷哼了一聲道。
“今日召集諸位來是要商討應對之策，不是來聽你們講漢王心思的！”劉璋有些急了。
主簿黃權不卑不亢，出來說道：“主公勿憂！漢中兵馬不足，漢王揮軍南下巴西，必求速戰。可令龐太守層層設卡，延緩漢王軍勢，再令綿竹兵馬驅赴巴西，漢王必無功而返！”
衆人紛紛稱讚黃權見識，連別駕張鬆等都深以爲然，座中只有一人搖頭嘆息，確是軍議校尉法正。
此時的法正雖然也位列益州羣臣，但是並不受劉璋重用。
法正原是關中扶風人，建安初年，天下饑荒，遂與同郡好友孟達一起入蜀依附劉璋。由於法正一不是劉焉舊臣，二又不是蜀中大族、名士，所以一直以來都沒有被劉璋重視。
別駕張鬆倒是識得法正之才，也曾數次薦與劉璋，劉璋礙於張鬆面子，這才授了法正一個軍議校尉的虛職。
司馬懿也在劉徵麾下任軍議校尉，但司馬懿的待遇顯然必法正好多了！
數年來益州無事，法正也不得其用。恰恰今日劉璋召集羣臣商議對策，方纔有現在這一幕。
所有人都看向了位居末座的法正。有的人心裡是疑惑，有的人心裡確實不滿。
黃權在蜀中還是頗有名望，法正一個外來的軍議校尉怎麼敢當衆如此？
不過在黃權看來倒沒有什麼，雖然法正舉止看似不敬，但黃權還是有容人之量，於是問法正道：“孝直莫非另有高見？權願洗耳恭聽！”
法正的舉動惹惱了座中許多人，這令張鬆很是難堪，但他知道法正才識，於是趕緊催促道：“孝直有何想法，快快說與主公！”
法正這才拱手依次對劉璋、黃權、張鬆行禮道：“法正不才，但竊以爲公衡大人所言，非爲上策！”
劉璋雖然對法正無禮舉動心有不悅，但還是耐着性子問道：“公衡所言非上策，那你有何上策？”
法正不慌不忙，理了理衣袖，這才說道：“愚以爲，龐太守非但不應對漢王層層相拒，反而應該賣露破綻，使漢王率部深入，然後拒其與墊江！”
此話出口，驚呆了衆人，黃權、張鬆也是不解。
陰浦則有些慍怒道：“引狼入室，還敢稱上策？小子狂言，焉識大體！”
陰浦畢竟是益州老臣，自然有些倚老賣老。
面對陰浦的斥責，法正絲毫沒有反應。法正進入蜀中這幾年來，早就看慣了陰浦如此模樣。正是有陰浦這樣的人在，才使得許多年輕一輩不得出頭。
其實劉璋心裡對陰浦也不是那麼感冒，雖然陰浦對他有扶立之功，但是現在卻時常掣肘劉璋法令，這令劉璋頗有不爽。
聽了陰浦的斥責，法正看到劉璋神情迥異，心中便下定了決心，索性不再顧及陰浦顏面。
“某確實不識大體，也難出上策，敢問別駕大人，你可曾出過什麼上策呀？”法正針鋒以對。
“你……”陰浦沒想到法正竟然當中頂撞自己，當時就氣的話都說不出來。
畢竟益州羣臣皆在，劉璋也在看着自己，陰浦於是強作大度之態說道：“老朽不才，只是隨先主公入蜀，勘定了蜀中紛亂。雖然功績不著，卻也知盡心臣事！你既如此張狂，那便再聽聽你的高見！”