張允勉強接過了蔡瑁的虎符，有此虎符方能調動水軍各部，望着虎符，他感到了肩上沉甸甸的責任。
自從江東水軍進佔了夏口以後，張允已經多次被江東水軍所擊敗，在張允的心中，他對江東水軍的恐懼感與日俱增。儘管張允知道，兩軍作戰，作爲主將決不可膽怯，但面對這場他看不到希望的戰爭，這種恐懼感總是不請自來，趕也趕不走。
在此形勢下，張允唯一能做的便是一面加派人手醫治蔡瑁，一面召集水軍各部，要求各部明日不顧一切地進攻，就算是戰死，也要戰死在通往江陵的水道上。
與水軍不同，原本準備今日也撤軍的步兵卻沒有按時出發，原因是在物資的分配上，曹操原部人馬和荊州降兵發生了衝突。原本每部都配齊十日的乾糧，因軍中餘糧不足，軍需官本是曹操舊部，便給荊州步軍少發了五日的乾糧，這下子荊州士卒可不幹了。原本就感覺自己低人一頭的他們不甘受此屈辱，紛紛集結起來鬧事，把正常的撤軍秩序攪得亂七八糟。
曹軍將士此刻心裡也帶着些怨氣，見此情景，便要教訓這些荊州士卒，雙方劍拔弩張，眼看就要發生衝突，幸得曹操及時趕到，憑着他過人的威望方彈壓了下去。
問清楚緣由後，曹操下令將軍需官斬首示衆，方平息了此事。隨後，他把文聘召來，厲聲地批評，責備文聘不識大體，在此危急關頭，竟然和手下的士卒一起鬧事，若是耽擱了撤軍，該當何罪？
文聘心裡不服，但見曹操斬了偏心眼的軍需官，也令人補充了軍糧，便只得怏怏地接受了他的批評。回到軍中，文聘的部將們又都你一言我一語地倒苦水，具言曹軍對荊州將士的不公、不敬，就連營中疾病流行後光是把荊州部隊中的郎中調到他處，導致了近萬荊州將士染病。
衆人的話像一塊塊石頭，蕩起層層漣漪，文聘的心裡開始動搖起來，他開始懷疑舉衆投入曹操帳下這一行爲是否正確。至少，眼下這場大戰，只能是以失敗告終了。以周瑜的實力，襄陽、江陵甚至是南陽各郡，都有落入周瑜手中的可能。
文聘秘密地找來幾名心腹，讓他們悄悄地尋找可以和江東軍聯絡的關係，無論如何，留有後手纔是明智的。
曹軍耽擱了一日，他們不知道，這一日是致命的一日。
曹操雖然心有疑慮，卻也沒有想到，就在烏林上游十里處，數萬精銳的江東兒郎已經渡江北上，從樓船上放下無數走舸，靠岸登陸後，迅速整理好隊形，便在指南車的幫助下，尋到道路，各自按照既定的目標開始行動了。
黃忠領着忠義營五千人馬，一路向着華容要塞疾進，終於在半夜時分趕到，稍作休息之後，一鼓作氣，立刻展開突襲。華容守將李典本是較爲謹慎的人，日夜帶人在要塞周圍巡視，以防不測。怎奈另一守將夏侯傑粗心大意，喜歡賭錢，當夜又正好輪到他當值，夏侯傑見風平浪靜，便領着一班手下聚在要塞的角落裡賭錢，守衛的士卒見主將如此，便也放鬆了戒備。
是夜，黃忠率五千人馬突襲華容要塞，出其不意攻其無備，大敗曹軍，攻佔了華容要塞。夏侯傑在亂軍之中被殺死，李典則領着殘兵敗將好不容也殺出一條血路，往烏林去尋曹操、搬援兵去了。
黃忠見到華容要塞裡糧倉林立，裡面皆裝滿了新近運來的糧草，又打開輜重倉庫，內有近百萬只箭矢，還有很多攻城車、井闌等作戰器械，不禁大喜。本來周瑜的命令是讓黃忠擇機燒掉曹軍的糧草，但如今他已完整地獲得了堆積如山的糧草輜重，心裡實在是捨不得將其付之一炬，便一面派人呈報給魯肅，一面加固了華容要塞，準備死守，以保住這些寶貴的糧食和輜重。
花開幾朵，各表一枝。再說駐紮在烏林曹軍大營附近的馬超收到曹操的命令後，召集衆將商議。馬休怒道：“曹操也實在可惡，從未把咱西涼兵當自己人，以前老想着征討我們，如今我們主動派兵幫他攻打江東，他自己要撤軍，卻又要咱們替他開路，拿咱們當替死鬼，我不幹”
衆將說來說去，也都和馬休是一個意思。馬超英俊的臉龐上劍眉微微抖動，朗聲道：“大家的意思我都明白咱們西涼軍無論在哪裡，都是一個團結的整體，否則就會被敵人各個擊破。曹操大營中疾病流行，這才無奈撤軍。幸虧我軍防範甚嚴，纔沒有被傳染上。如今撤軍已成定局，我只是有一個遺憾”
馬岱問道：“大哥，你的遺憾是？”
馬超哈哈一笑，道：“久聞江東周郎英俊儒雅、文武雙全，手下的甘寧、臧霸、趙雲、高順、張遼等將皆爲天下少有的良將，我們西涼鐵騎亦是天下聞名，就這樣一仗不打就退回去，豈不被天下人所恥笑？”
馬鐵等人紛紛點頭道：“大哥說得是至少也要打一仗再走讓周瑜知道咱西涼鐵騎的厲害我們支持大哥”
第二日，曹操派來催促馬超出兵的信使來了好幾撥，馬超也已經整軍完畢，卻沒有出發的跡象。直到西涼軍的斥候回報確認發現了周瑜軍的騎兵部隊，馬超的眼神中頓時充滿了期待，全身殺氣陡然升騰而起，手握虎頭湛金槍的他遠看就像是個殺神一般。馬超將虎頭湛金槍高高舉起，翻身上馬，號令全軍出發。
虎頭湛金槍是馬超最爲心愛的兵器，槍身乃混鐵精鋼打造而成，長一丈一尺三，槍頭爲鎦金虎頭形，虎口吞刃，乃白金鑄就，鋒銳無比。在涼州，曾有數十員遠近聞名的猛將便敗在此杆槍下。
西涼大軍行不多遠，便看到前方的道路上有一支騎兵部隊已經嚴陣以待，看規模約有三四千人，陣勢卻是森嚴有度，裝備也是非常精良，一看便是精銳之師。