戰役總指揮陳際帆連參謀長都派出去了，現在是真正的光桿司令，得知胡云峰的部隊得到趙俊的增援後，他一直懸着的心才暫時放了下來。
陳際帆的壓力很大，雖說戰局現在很有利，可無論是被包圍的55師團，還是南面西面的鬼子兩個師團都不是好啃的骨頭。英軍照例不顧大局，跑得反而更快，史迪威一天兩份電報，向陳際帆通報他和亞歷山大的協調結果。字裡行間充滿了對英國人的憤怒和對中國軍隊的期待，尤其是對陳際帆，史迪威表示了很大的歉意。他現在能做的就是在曼德勒一線整合部隊，修築縱深防禦工事，作爲緬甸戰局的後援。
33師團的增援雖然來得快，可兵力有限，暫時無大礙。當務之急是對55師團發起總攻，一鼓作氣將他驅趕到南面獨立第一旅的口袋裡聚而殲之！
不料，宋關虎發來電報，說增援的56師團已經出現疲態，彈藥不足的跡象也顯露出來，如果不能在當晚給予重創，則第二天日軍後勤一到，56師團又可恢復強勁的戰鬥力。
陳際帆當然批准，不過，他給獨立第一旅下了死命令，夜間的反擊決不能動用一團，是否動用良禮彬那幾個營的預備隊，宋關虎可以和自己的團長們斟酌着辦。
彈藥已經消耗得差不多的56師團正準備渡過一個更加心驚膽戰的黑夜，他們已經得知對手就是支那軍中的第一悍旅，也知道黑夜裡支那人一定會搞小動作。過去皇軍多支部隊就是在黑夜裡被“神鷹”偷襲而大敗的。
渡邊正夫中將命令部隊將剩餘彈藥全部集中起來，安排到外圍的防守力量上。然後將沒了炮彈的重炮、少量戰車和大車、騾馬等輜重集中在中間保護，步槍彈藥按每槍20-30發配給。渡邊很清楚，只要能平安渡過今天晚上，第二天等18師團和增援的飛機武器彈藥等一到，對面的支那陣地就能一舉拿下。
對於獨立第一旅而言，這仗是必須要打的。獨一旅雖然以善守聞名，可適當的反擊也是防禦的最好手段，沒理由放過這個夜晚。宋關虎親自趕到良禮彬，與兩位團長匯合後，開始佈置任務。
首先決定此次夜間反擊，主力爲六團七團各兩個營，預備隊直屬三個營。以旅部炮兵的九二式步兵炮爲掩護，以這三個營向56師團兩翼虛張聲勢佯攻，牽制敵人的兵力，以兩個團的四個營裝備自動武器向56師團正面實施強大攻擊。
任命旅參謀長兼六團團長韋毓舟爲夜襲總指揮，統一指揮七個步兵營和旅直屬加強炮營。作戰目標是儘可能給敵最大殺傷，迫使其退卻五到十公里，給主力部隊殲滅被圍的55師團創造條件。
陳際帆已經得到了獨立第一旅的報告，他不但同意，而且同時向正面三個師下令，趁夜向55師團正面發起強大突擊，把55師團繼續往南逼，爭取到第二天清早，能完成對55師團的合圍。
日軍方面通過對白天56師團遇到的戰情分析，知道倉促上陣的56師團不但沒有可能打通良禮彬，甚至自身的安全都得不到保證，一旦55師團有失，則56師團也會處於危險之中。所以南方軍司令部、15軍司令部等同時向18師團和海軍部隊下令，要盡最大的努力增援前線！
可是他們來不及了！經過獨立第一旅的秘密調動，七個步兵營在夜色的掩護下悄悄集結，並通過土工作業開始向56師團最前沿陣地滲透，而炮兵部隊也將僅有的炮彈全部搬到了大炮旁邊，開始進行射擊參數的最後校正。
日軍並沒有放鬆警惕，所有一線的部隊都沒有睡覺，都在用警惕的目光望着黑漆漆的周圍。他們是怕“神鷹”趁夜偷襲，沒辦法，被打怕了。
可是他們沒想到，“神鷹”不光會偷襲，還會強襲！凌晨兩點整，三發信號彈忽然在漆黑的夜空，劃過一道美麗的弧線，照得陣地上忽明忽暗的。鬼子們還未反應過來，只聽天際響起一陣陣巨響，緊接着就是他們熟悉的九二式步兵炮炮彈的呼嘯聲，只過了短短几秒，日軍56師團前沿就遭到了炮火的覆蓋。
炮彈在陣地上肆無忌憚的爆炸，火光照映得日軍陣地有如白晝。不過 ，56師團這些鬼子並不是十分慌亂，主要還是九二式步兵炮的殺傷力並不像大口徑榴彈炮這麼大，而且黑夜裡炮彈只能做到掩護的作用，精確射擊根本談不上。
24門九二式步兵炮在日軍陣地前沿大約四五百米距離上不斷造成爆炸，前沿日軍在火光的輝映下臥倒在戰壕裡，後面縱深的鬼子開始緊急調動兵力。
在炮火的掩護下，三個營分兩路吶喊着向日軍兩翼奔襲而去。而正面攻擊的部隊則嚴陣以待，準備在炮火一結束就發起進攻。
渡邊正夫中將此刻已經被炮火驚醒，他趕忙要通前沿電話詢問戰況，可得到的消息很模糊，前沿報告說他們遭到支那軍隊兩翼夾擊，對方兵力不明。渡邊正夫快速地在腦海裡盤算對手的意圖，他一直認爲中國軍隊的夜襲只是白天防守的一部分，目的是殺傷自己的有生力量，可沒想到對手上來就朝着它的兩翼直接殺過去，難道支那人要保衛自己？
這個念頭要放在幾天前，是絕對不可能有的，那時候皇軍勢如破竹，根本不用擔心會被包圍，可現在支那軍隊就像是如有神助，不但調動兵力對55師團實施全面打擊，而且還對自己這個師團採取這一招。
渡邊現在苦於彈藥不足，不然他還真不懼怕，他事先已經將主要力量加強在正面，換句話說兩翼和後背的防守非常薄弱，一旦被支那軍從這些地方突破，渡邊不用想都知道是什麼後果，一個師團會立刻崩潰！
日軍緊急從正面調集力量加強兩翼防守後不久，獨立第一旅準備了二十多分鐘的炮火宣告結束。經驗豐富的日軍剛剛從掩體回到自己的戰鬥崗位，如雨點般的重機槍子彈就從遠處噴着火舌的幾十挺槍口中噴射而出。
火光照耀下的日軍陣地全部暴露在獨立第一旅的打擊下，子彈鞭子一樣打在掩體前的沙袋上，也打在日軍的鋼盔上，把一部分露出頭的鬼子立刻擊斃在戰壕裡。
高處重機槍的猛烈射擊下，日軍被壓得擡不起頭，可是他們前面幾百米處，七個營的士兵分城若干縱隊開始向日軍正面發起最洶涌的衝擊。這是獨立第一旅建旅以來首次發起的最大規模進攻，也是他們單兵火力最強的一次進攻。
總指揮韋毓舟上校把自己的六團放在最前面，要求按照事先的計劃朝着日軍一點猛烈衝擊，衝出一個缺口後不管兩翼朝敵人縱深快速攻擊，力圖將日軍部署全部打亂。
可鬼子畢竟不是待宰的羔羊，六團的衝鋒很快遭到日軍的兇猛阻擊，雙方在上百米的距離上動用了全部輕武器對射，子彈帶着曳光在空中以飛快的速度你來我往，不是還能響起劇烈的爆炸。
日軍現在顧不上對手重機槍的壓制，在戰壕裡伸出一排排刺刀向對面衝鋒的隊伍毫不猶豫地開火。熊熊的火光中，衝鋒的士兵不斷倒下，可後面的戰士毫無懼色，拎着手裡的衝鋒槍拼命朝對手猛掃。
韋毓舟調集全部重機槍向六團正面進攻的方向全力壓制，火力加強後日軍的射擊有所減弱，特別是日軍的機槍陣地，只要開槍就會被數挺重機槍全力壓制。對射中，日軍機槍手損失慘重。主射手剛剛倒下，副射手接手沒打幾槍就被打得全身是孔。無奈之下日軍輕機槍被迫轉移，可沒有機槍的阻擊，根本就無法阻止獨一旅的人海戰術。更何況獨一旅衝鋒戰士本身就具有非常強大的火力密度。
日軍被迫調動兵力在主要突破點進行防禦，可韋毓舟並不只會人海戰術，六團在正面的進攻已經讓日軍防線岌岌可危，正面兩邊被七團兩個營分成兩股很快就衝到五十米距離，這個距離上正是手雷發威的地方。
“轟，轟轟”，鬼子的陣地上重新響起密集的爆炸，這次的爆炸雖然看起來威力不大，可殺傷力照樣強，日軍抵受不住，紛紛後退。
戰鬥打了半個小時，日軍陣地在兩個團四個營的反覆衝擊下已經是千瘡百孔。經過第一輪衝擊，日軍主要火力點全部暴露，接下來韋毓舟命令迫擊炮全部抵近射擊，將日軍有可能的防禦點全部點名。
渡邊正夫現在明白自己上當了，支那人這次絕不是簡單的騷擾，而是在自己面前展示其進攻的力量，師團陣地周邊的陣地也不斷傳來戰報，稱支那人的攻擊很兇猛。可渡邊明白支那人正在全力攻擊正面，他現在沒辦法，雖然他的部隊人也很多，可彈藥支撐不起來，只能收縮防守。
渡邊的命令下晚了，正面經過獨立第一旅兩個團近乎瘋狂的衝擊下，一個小時不到就宣告突破，日軍由於彈藥不足，在夜裡不得不採取線性防守，這樣可以有效地集中自己的火力，可這種防禦一旦被突破，崩潰也特別快。
果然，六團兩個營剛剛踏上這個不足二十米的缺口，就像潮水般衝進去，除了少數部隊分開向兩翼進行掩護外，主力一千多人全部朝縱深猛插。
渡邊得知自己的一線陣地被突破，本來要命令旁邊的部隊全力堵缺口的，可他接到報告，說上千人的部隊向着自己的縱深殺來，這還了得？負責縱深的部隊不但缺乏重武器，而且步槍彈藥也只有二三十發子彈，這樣單薄的力量要想防住美械部隊的衝擊幾乎是不可能的。
渡邊一聲令下，中間防守的部隊立刻開始忙亂起來，有的把大車全部拉上來組成一道道防線，將師團部和聯隊 等重要機關全部保護起來。
可韋毓舟壓根就沒想要用這些部隊在鬼子的腹地進行攻堅，他給這部分部隊的命令就是在鬼子的腹地像幽靈一樣遊動，見人就殺，見帳篷輜重和車輛就燒，就炸。
56師團寬敞的陣地內部一時間人仰馬翻，火光沖天，很多鬼子衝上來想圍堵六團的進軍路線，可他們光憑人多和武士道精神根本不管用，六團士兵槍管都打燙了，日軍在衝鋒槍、半自動步槍等武器的射擊下成片倒下。
師團長渡邊現在倒是安全了，可他不斷接到自己的士兵被無情射殺的消息，師團部統計下來竟然被這支衝進來的部隊造成四百多人的陣亡，傷者無數。這麼大的傷亡令師團部主要軍官都震驚不已，他的步兵團長和幾個聯隊長都覺得這樣被支那人到處亂打太被動，紛紛要求調集兵力包圍這股部隊，聚而殲之。
渡邊喝止了屬下的不冷靜，他要是糧彈充足，又怎麼會讓支那人衝進來？又怎麼會窩囊地堅守在這裡？
“命令：全軍後撤！”
“什麼？師團長，我們還有萬餘部隊，支那人充其量幾千人，爲什麼要後撤？”聯隊長們不幹。
“諸位，支那人的攻擊勢頭如此兇猛，而我軍彈藥耗盡，不暫時後撤以保存有生力量，難道讓士兵們都去和支那人拼刺刀嗎？”
渡邊的話提醒了在場諸位大佐，他們都知道，支那人這支“神鷹”部隊是不和皇軍拼刺刀的，他們擁有近戰幾乎無敵的自動武器，在這種情況下簡直等於是屠殺。
現在日軍56師團的陣地已經是一片混亂，到處都是槍聲，到處都在燃起熊熊的火光，日軍已經沒有所謂的前沿和後方，外圍的防守部隊隨時要提防從後面射來的子彈，這樣一來，其前沿的防守不再是鐵板一塊。擔任後續和側翼掩護的七團很快在迫擊炮和輕重機槍的掩護下全線突破日軍正面，日軍被迫向後退卻。
渡邊的命令下達到了全師團所有的步兵聯隊、野炮兵聯隊和工兵、輜重兵、通信兵聯隊。日軍在外圍部隊的掩護下開始有秩序撤退，可獨立第一旅兩個團似乎並不準備收手，還在肆無忌憚地向56師團繼續進攻。
其實，獨一旅現在也已是強弩之末，自從到了雲南，他們一直都在行軍，到了彬馬那，又要比別的部隊多跑上一百公里，體力消耗可想而知。白天先是修築工事，後來又與日軍飛機和步兵連續激戰，還沒能撈上休息，晚上又要進攻。就是鐵打的部隊也受不了。
果不出所料，部隊在經過激烈進攻之後露出疲態，追擊已經乏力，如果鬼子能趁勢反擊，說不定獨一旅的此次夜襲會以慘淡方式收場。
韋毓舟不是不瞭解自己部隊的狀態，可作爲參謀長，他更知道，如果不一鼓作氣把日軍打怕，那第二天天亮後，日軍在飛機的掩護下將會發起更兇猛的攻擊，到時候部隊的傷亡要比現在大得多。
韋毓舟聽到下面不斷上報軍情和停止攻擊的請求，面無表情地下令：“傳令部隊，再咬緊牙關堅持一下，只有把鬼子徹底打退，我們才能睡上好覺，才能好好吃上一頓飯！有畏敵不前者，軍法從事！”
事實證明，韋毓舟的“殘忍”是正確的，56師團能夠作戰的部隊在外圍防守中損失慘重，其師團主力損失並不大，可韋毓舟堅持追擊，就給56師團造成了更大的損失。
日軍邊打邊撤，可他們後面三個方向上，中國軍隊卻不依不饒，撤退中的日軍沒法在進行從容的阻擊，只能靠輕武器在臨時構築的陣地上掩護。可面對如潮水般涌來的人羣和子彈，日軍阻擊部隊就像是大海中的一葉扁舟，很快就被淹沒。
宋關虎聽到部隊的戰報，直拍着自己的大腿叫“可惜可惜”，早知道56師團如此不經打，他早該把自己這個團也加上去，給鬼子包了餃子。
而總指揮韋毓舟好像也很納悶，這個56師團好歹也是新增援上來的部隊，怎麼打了不到幾個小時就想跑呢？這可不像日軍的作戰風格，直到部下繳獲了日軍部分武器後他才隱約找到答案。日軍彈藥不足，無法抵抗。
日軍的體力要遠遠超過已經精疲力竭的第一旅，戰鬥雖還在繼續，可日軍的撤退速度很快，槍聲漸漸稀疏起來。
戰至黎明時分，韋毓舟命令部隊停止追擊。打掃戰場後迅速回到陣地。
這次夜襲，獨立第一旅七個步兵營2400餘人以傷亡近千人的代價將56師團逼退了近十公里，殲滅日軍兩千餘人，加上白天日軍的損失，56師團三個步兵聯隊損失慘重，幾乎失去了增援55師團的可能。
獨立第一旅的反擊，給後面的三個師圍殲55師團創造了極其良好的條件。除此之外，還繳獲了56師團的騾馬輜重武器和少量重炮，夜襲獲得了巨大的成功！
獨立第一旅以自己強硬的實力和官兵的勇敢再一次贏得了友軍和盟軍的尊敬！
當然，在這個夜晚，並不只有獨立第一旅在活動，北面一百多公里處的勃固山頂，趙俊的特種部隊再一次上演精彩演出，將33師團這個妄圖增援的聯隊攪得天翻地覆！