“神鷹”紅紅火火的練兵開始以後，參謀總部晝夜不停地蒐集情報判斷着似乎越來越嚴峻的北線形勢。岡村寧次手裡一下增加了五個甲種師團（第4、8、9、10、11師團）可不是用來吃乾飯的，華北方面軍的兵員在一個月前就已經到齊，只是岡村寧次實在是忌憚“神鷹”強悍的實力，不得不做好充分的準備再行動。
可是，新近調來的幾個關東軍師團長並不這麼認爲，他們一向都不把中國軍隊放在眼裡的，當初的東北軍怎麼樣？擁有飛機大炮坦克和亞洲最大的兵工廠還不是一樣潰逃，後來在熱河東北軍14萬人短短十天就被關東軍橫掃，這已經能夠說明問題了。
岡村寧次沒有理會這些狂傲的傢伙，他覺得在中國戰場沒有人比他更瞭解中國軍隊了，不要說裝備一流的“神鷹”，就連手持簡陋步槍的游擊隊都能給皇軍帶來麻煩，所以他不得不小心謹慎。
岡村做的第一件事就是利用自己在軍部的影響將這幾個師團的編制重新補充完整（日軍甲種師團最大編制28000人左右，改爲三聯隊師團後22000人，但是在關東軍序列中，甲種師團只有一萬出頭），因爲現有編制拿來對付“神鷹”簡直就是開玩笑。
要知道，僅僅是在黃河以北衡水、德縣和聊城一帶，就有號稱中國軍隊的第一王牌“神鷹”第一步兵軍，這支部隊不僅有中國軍隊中第一支成建制裝備美式武器的師，而且全軍對美式武器的運用已經超過美國人。除此之外，這支部隊還參加過緬甸方面的作戰，曾經以一個旅（師）的兵力獨立擋住皇軍一個精銳師團（56師團）的強力衝擊，不僅造成56師團嚴重受損，並且給其餘三個中國師創造了殲滅55師團的戰機。
“神鷹”的參謀總部敢把這個軍放在華北方面軍的鼻子底下不是沒有理由的。他的軍長據說出身中國軍隊的精銳18軍，曾參加過上海會戰，參謀長出身東北軍。它的三個師長都是來自中國軍隊中最能打的部隊，第一師師長據說是十九路軍的排長，第二師師長出身當年的二十九軍，第三師師長雖然沒有什麼名氣，可曾率領一個地方保安團600餘人，獨立抵抗過皇軍一個步兵大隊的進攻，並且給皇軍造成過重大損失。
“諸君，”岡村寧次在方面軍高級軍事會議上特別對新來的幾個師團長囑咐，“時過境遷，支那軍隊不再像當初那樣不堪一擊了。政府軍方面，以黃埔軍人爲中心的王牌部隊雖然互相之間還有爭權奪利勾心鬥角的現象，可是他們的戰鬥力仍然強大，仍然能夠給皇軍造成極大損失；當年在平型關伏擊過帝國精銳師團的八路軍也不再是當初幾萬人的小部隊，他們已經是擁有六十多萬正規部隊和一百多萬民兵的龐大力量，皇軍在華北正是因爲這些無處不在的八路，纔會造成軍事和經濟上的極大被動；但是，對皇軍威脅最大的不是這兩支黨派的武裝，而是近年來踩着無數帝國勇士的遺體崛起的‘神鷹’集團軍羣。”
見軍長、師團長們一臉的認真，岡村寧次又繼續說道：“聖戰到了最關鍵的時刻，帝國的進攻在太平洋上受到了挫折，迫切要求陸軍能夠在華北有所作爲。但是，作爲華北方面軍的最高司令官，我必須提醒各位將軍，在我們眼皮底下的‘神鷹’第一軍兵力總數接近六萬人，據我們掌握的情報，支那第一軍的一個師兵力在一萬六千上下，擁有36門105mm美式榴彈炮和上百門75mm野炮，這個軍基層戰鬥單位的兵力和火力都要遠遠由於皇軍。在這種情況下，要想取得勝利，就需要諸君密切協作，重視對手，更需要帝國勇士們具備忠於天皇，忠於聖戰的精神。諸君，爲了聖戰，拜託了！”
其實岡村寧次拜不拜託下面的將軍們都一樣，這一仗都要打，不然陸軍真的可以解散算了。要知道日本中國派遣軍雖然無力在中國大陸發起戰略進攻，可無論國力還兵力還是軍隊戰鬥力都要強於中國軍隊，什麼時候輪到被中國軍隊反攻了？
華北派遣軍這些狂妄的師團長們根本不具備最起碼的戰略眼光，實際上1942年後日軍在山海關內的佔領區已經大大萎縮。在華中只能盤踞在武漢、九江、南昌、岳陽等周邊，在華東地區就是長江三角洲地區，在華南也只有廣州地區。本來華北的地盤不小，可一下子被“神鷹”殲滅掉六萬多人，元氣大傷。而且“神鷹”不僅佔領了富庶的魯西大平原，而且還卡在冀中最重要的幾個據點上。
的確，“神鷹”第一師佔領的衡水直接割裂了山東山西之間日軍的聯繫，而第二師佔領的德縣更是日軍的咽喉要地，這裡是津浦線山東到河北的唯一通道，切斷這裡日軍根本無法再從河北獲得任何補給，第三師在濟南以西黃河對岸的聊城周邊駐紮，直接堵住了濟南周邊日軍向西企圖進入河北的通道。
陳際帆之所以敢在山東自己的地盤上大張旗鼓地籌備政權、發展經濟和整訓部隊，正是因爲第一軍佔據了華北的有利態勢。當然，隨着時間的推移，濟南周邊六萬餘日軍漸漸恢復元氣，冀中、青島日軍的不斷增援，這種有利態勢正在一天天減弱。但是陳際帆並不想立即展開攻擊，他不想讓山東這些還沒有完全訓練好的部隊匆忙投入戰鬥，尤其是攻擊堅固的濟南城。爲了將來的戰略目標，陳際帆格外珍惜手裡這點兵力。
岡村寧次現在手裡可用的兵力除了駐紮在山西的第一軍之外，還有四個兵力爲一萬八千人左右的甲種師團作爲機動力量，此外山東濟南、萊蕪、淄博和濱州還有12軍主力，青島第4師團增援後與110師團剩餘部隊加在一起有近三萬兵力。
華北方面軍醞釀了一個多月的作戰計劃是：
以第8、第9、第10和第11師團爲主力攻擊德縣、衡水的第一軍主力，總兵力爲6萬人；
以濟南山東12軍之59師團堅守濟南，以獨立混成第6旅團堅守萊蕪、以獨立混成第8旅團堅守淄博以阻擊“神鷹”向北進攻，隔斷黃河兩岸“神鷹”的聯繫，總兵力爲59師團18000人，兩個獨立混成旅團各6000人左右；
以27師團兩個步兵聯隊爲主力輕裝渡過黃河佔領聊城和德縣之間最重要的據點高唐，切斷“神鷹”第二第三師之間的聯繫，總兵力6000餘人；
以獨立混成第7、第9旅團渡黃河從濟陽一線向北，攻擊德縣以南，與冀中攻擊部隊形成南北夾擊之勢，總兵力11000餘人；
以駐日照的110師團餘部，向西北方向佯攻，以牽制臨沂“神鷹”練兵總部，總兵力8000餘人；
以駐青島第4師團主力11000人（除去一個聯隊守衛青島），向諸城、沂水方向攻擊，以牽制于學忠部第七軍主力。
最後，駐北平的兩個戰鬥機中隊和一個轟炸機中隊也奉命參戰。但這還不是最致命的，最致命的，是從東北增援過來的四個關東軍師團攜帶了大量的毒氣彈和細菌彈。戰役一旦發起，華北方面軍將毫不猶豫在前線使用毒氣，在山東“神鷹”的後方投擲細菌彈。
爲了增強戰鬥力，岡村寧次一反大掃蕩的做法，沒有動用華北近二十萬僞軍部隊，而是將這些僞軍分散駐守在後方的後勤補給線上。
岡村寧次不愧爲日軍高級將領中最難纏的一位，爲了集中優勢兵力，他果斷放棄平日所佔領的一些次要地域，重新將華北東部主要兵力全部機動，形成了12萬餘人的重兵集團。而這一重兵集團的首要目標，就是要將“神鷹”王牌第一軍分割並以優勢兵力逐個殲滅。
形勢對“神鷹”極其嚴峻，這不僅是“神鷹”成軍以來首次直接面對的日軍最龐大的兵力，也是太平洋戰爭爆發以來日本陸軍最大一次軍事行動。此次作戰得到了日本天皇的批准，日軍從大本營、內閣、參謀本部到陸軍部都一致贊成此次進攻。戰爭進行到這個份上，日本人已經明白，昔日不起眼的小遊擊隊已經成爲中國戰場上帝國陸軍的頭號敵人，而且這個敵人與美國相勾結，對大東亞聖戰的危害越來越大！
岡村寧次沒有調動山西日軍的一兵一卒，他是非常瞭解老對手八路軍的，只要有點空子，八路軍就會水銀瀉地般無孔不入。山西是華北的制高點，岡村寧次無論如何都是不能丟的。
面對國內一片喊打的聲音，連吃敗仗的岡村寧次沒有急躁，他深知自己要面對的敵人有多麼強大，所以岡村一直低調地躲在幕後做着戰前的各項準備。12萬人的軍事行動，消耗的物資不是一個小數目，關東軍動用了龐大的火車隊晝夜不停地從瀋陽、錦州等地源源不斷地將糧食、彈藥、藥品等物資運來。而華北各部隊也在各地“治安區”加緊徵集糧食、布匹、大車甚至勞動力。
華北日軍如此大的動作引起了國內外各系統情報組織的注意，一時間，共產國際駐東京諜報組織，上海軍統、中統、中共地下黨、鷹眼，英美駐華情報組織都開始積極行動起來。一時間上海等地電波頻繁，日軍駐華特務機關、各地特高課忙得不亦樂乎，甚至岡村寧次在戰前連續更換了兩次密碼。
“神鷹”廣交朋友得到了最好的彙報，事實上論起幹情報，後起之秀“鷹眼”無論如何都不是前輩們的對手，至少“鷹眼”特工無法打入一些關鍵部門，至少“鷹眼”不會收到來自東京的情報。但是高煥捷的“鷹眼”總部仍然得到了來自各方的源源不斷的情報，加上情報總部通過監聽、破譯日軍的部分電報，已經將華北日軍的大致情況摸清楚了。
剩下的事情就是通過八路軍無處不在的交通員、偵察員獲得日軍的具體情況，比如說某地日軍忽然調走，某些地方的維持會忽然接到要求翻倍徵集糧食的命令，日軍忽然徵集勞動力大肆修築公路戰壕等有價值的情報。
八路軍給了“神鷹”在情報上最大的幫助，儘管八路軍還沒有實力與強大的日軍正面作戰，可他們在華北無處不在的游擊隊不但頻繁襲擊日軍徵糧隊、築路隊，扒掉日軍賴以運輸的鐵路，剪斷日軍的電話線等，還通過在冀中、冀東等地的游擊隊將日軍近一個多月來的活動情況彙總後通過上級組織交到了“神鷹”手中。
陳際帆第一次感到在華北作戰的溫暖，因爲部隊大練兵的這一個月來，每天都會有各地的情報送到參謀總部，經過陳際帆、胡云峰和高煥捷等人的協商，決定將第一集團軍司令部和“神鷹”參謀總部移到濟寧就近指揮。“神鷹”參謀總部從接到第一份情報開始，上百個作戰參謀就開始着手準備。
“神鷹”的參謀人員先後進行了多批次的戰場勘察，以掌握可能作戰地區的地形、氣候、交通以及後勤保障設施等。然後就是動員“神鷹”轄區所有的工兵、通信兵和民兵預備役部隊開始緊鑼密鼓進行戰爭準備，包括第一軍三個師防守地帶的工事的修築、物資儲備場所的設置以及各種通信設施等。
陳際帆需要的是時間，現在他手裡的部隊第一軍齊裝滿員，軍部所在的濮陽已經改編了9000餘人的後備部隊，這些部隊一半被分散配置到三個師充實部隊，另一半由軍長宋關虎親自指揮，作爲軍戰略預備隊，並且全部裝備美械，宋關虎把陳際帆留給他的最後一個師的裝備全部拿出來了。全軍總兵力6.5萬餘人。
第二軍自從在鉅鹿殲滅了日軍戰車第3師團後，部隊裝備受損嚴重，經過近兩個月的檢修，目前裝備已經恢復七成。本來陳際帆是要第二機械化軍等到美軍新式坦克到達後才允許作戰的，現在看來，第二軍也必須出動。陳際帆緊急聯繫陳納德和史迪威，要求美軍航空隊以最快的時間用運輸機從大西南遠送坦克燃油彈藥和零部件到徐州。
第三軍已經南調，不可能再讓老鍾來回奔波了，代替第三軍的是于學忠部的第七軍。第七軍的骨幹是原東北軍序列中51軍、57軍兩支部隊，加上在山東新徵兵員組建，全軍55000人，日卸裝備轄三個步兵師和一個炮團。軍長於學忠中將，參謀長牟中珩（兼山東省主席），21師師長周毓英少將（原51軍113師師長），22師，師長張福祿少將（原114師師長），23師，師長霍守義（原57軍112師師長）。另原57軍111師師長常恩多因病休養，111師奉命南調，在淮南組建一個美械師。（注：，57軍番號於42年初被撤銷，歷史上111師在師長常恩多的率領下全體加入山東八路軍，作者）第七軍炮團裝備16門75mm野炮和24門日式九二式步兵炮。
最後一支部隊是正在各地訓練的部隊，總共四萬餘人，陳際帆下令從中抽調最精銳的一萬五千人組建爲集團軍獨立師，全日械，任命蕭健九爲師長，魏鳳韶任參謀長，孫可佩、趙執吾和劉學孟三人分別擔任三個主力團團長。
“神鷹”本身可用於作戰的總兵力爲18萬人，兵力略佔優勢。其中黃河北岸基本和日軍持平，南岸山東地區，神鷹12萬人，而日軍全部加起來6萬餘人。
此外，山東省內未被“神鷹”收編的國民黨地方部隊尚有八萬人，吳化文部四萬，榮子恆部兩萬，其餘各地保安部隊兩萬，當然，這些部隊的戰鬥力是不敢指望的，日軍打過來不望風而逃就不錯了。
山東八路軍主力部隊只有115師一部，擴編後有一萬餘人。但是陳際帆不敢指望八路軍願意正面與日軍相抗衡。
1942年8月22日，陳際帆以國民革命軍魯蘇皖戰區總司令的名義召集山東各地少將以上軍官抵達臨沂，向所有軍官介紹了敵情。
本來，當軍官們尤其是沒有接受“神鷹”改編的這些軍官聽到日軍竟然集結12萬人的重兵時，差點沒嚇到，但經過參謀長胡云峰詳細介紹敵情後，又鬆了一口氣。原來日軍重兵集團主要針對冀中的王牌第一軍，而他們周邊的日軍滿打滿算只有兩萬人。
“從膠東半島殺來的兩個師團是110師團一部和第4師團主力，”胡玉峰看到下面議論紛紛決定加以提醒，“我必須提醒各位注意，這兩個師團都是日軍甲種師團，戰鬥力極強，日軍兩萬人是什麼概念，相信大家心裡都清楚，所以，戰鬥一旦打響，沒有戰區司令部命令，任何部隊和個人不得擅離職守，否則就地執行軍法！”
（注：近衛和第1—16爲日軍常設師團，1937年後在17個常設師團的後方留守部隊的基礎上編成17個特設師團，番號在原師團番號基礎上加100,如110師團就是第10師團的兄弟部隊，上述兩種師團都屬於日軍甲等師團，裝備優良，訓練嚴格，兵員素質最好，當然，1942年時的日軍兵員素質已經開始走下坡路）
陳際帆懶得和那些留守部隊多說，因爲東面來的兩萬人不可能指望他們擋得住，也不可能指望他們對日軍側翼形成威脅，他的最基本要求就是，不能投敵！不能潰逃！
散會後，陳際帆決定親自去第七軍看看，他要刺激一下這些東北軍。
第七軍自從加入“神鷹”後，軍餉、糧食充足，單兵裝具質量好，而且裝備煥然一新，彈藥也能保證。全軍上下無不深受鼓舞，在大練兵中，第七軍的成績一直都不錯，從軍長於學忠起，掀起了一股軍中學習“神鷹”戰例的熱潮。見到威名赫赫的總司令居然親自跑到軍部，自然是興奮不已。
陳際帆提前讓人提前打了招呼，命令第七軍團級以上軍官集中，他要召開戰前動員會。對於很多中級軍官而言，能夠見到自己最崇拜的陳際帆上將自然是一件非常愉快的事，但是開會後他們這位新長官一番毫不留情的話，讓他們一個個沮喪不已。
陳際帆在人到齊後，說出了幾句令第七軍官兵羞慚甚至憤慨不已的話。
“大家先不忙坐，因爲到現在爲止，你們仍然是一支身背恥辱的部隊！”陳際帆面無表情緩緩地說。
老天！總司令喝醉了？人家別的長官在大戰來臨之前恨不得對新收編的部隊說盡好話，誰知總司令一上來就給這些東北漢子的傷口上捅刀子。
“你們雖然加入了‘神鷹’，但是我，從沒有敢把你們看做是自己的部隊。”
陳際帆這話一說出口，從於學忠到下面的師長團長們臉色變得非常難看，敢情總司令是瞧不上咱啊，軍官們臉色變得非常難看。
“因爲你們原先的名字叫東北軍！你們是屬於東北父老鄉親的部隊！一天不消滅日軍，一天不打回老家去，你們就得揹着丟失故土，拋棄鄉親的恥辱！我希望有朝一日，第七軍這些東北軍將士能夠憑藉自己的力量殺回東北，將天殺的小鬼子全部消滅，將丟失了11年的鄉土全部收回來！你們願不願意？”
底下鴉雀無聲，于學忠現在知道總司令的意思了，於是帶頭答道：“當然願意！我第七軍所有官兵這幾年同日軍浴血奮戰，爲的就是有朝一日打回老家，一雪前恥！”
“那你們呢？願不願意？”
“願意！願意！”下面官兵的情緒開始激動起來。
“好！是血性男兒。現在日軍大軍壓境，12萬部隊中有超過一半的兵力來自關東軍，來自那些殘酷迫害我東北父老的禽獸部隊，你們雪恥之路將從這裡開始！”陳際帆大聲吼道。
“你們不是孤軍奮戰，第一軍軍長宋關虎就是錦州人，也曾經是東北軍一名普通士兵，從民國21年起，他就一直在打仗，東北軍打散了他參加二十九軍，二十九軍撤退了他跑到南方參加中央軍，中央軍打了敗仗他就加入了‘神鷹’，他是‘神鷹’的締造者之一，最大的心願就是打回老家去！”
軍官聽得很專心，原來天下第一軍的軍長竟然是東北老鄉啊，第七軍軍官們的臉上開始有一些自豪感了。
“第一軍參謀長韋毓舟也是東北人，東北淪陷後他帶着一個連的東北軍流亡到安徽打游擊，以一百多人槍多次給日軍以重創，部隊發展到三百多人，後來集體加入‘神鷹’，成爲‘神鷹’獨立團一營的主力連隊！這些年爲什麼他們這麼能打？就是因爲他們身上揹負着家鄉被佔的恥辱，揹負着父老鄉親被屠殺的深仇大恨！所以，他們以自己驕傲的戰績當之無愧獲得‘神鷹’第一主力的稱號。”
第七軍軍官這回服氣了，原來第一軍兩位長官都是這樣過來的，就連軍長於學忠臉上也不由露出欽佩的神色。
“我答應他們，一定要讓第一軍成爲第一支踏入東北土地的中國軍隊！而今，他們的願望就要實現了，只要能殲滅華北日軍主力，他們的家鄉就不遠了！”
下面忍不住鼓起掌來。陳際帆雙手一揮制止了掌聲，“還不止，第二軍軍長羅玉剛也是東北人，雖然他很小就到海外求學，可家鄉被佔使他引爲平生最大的恥辱，他發誓要率領麾下部隊打進東北，解放那些至今仍在日寇鐵蹄下呻吟的父老鄉親。所以，我的東北軍弟兄們，知恥而後勇，你們並不孤單！你們願不願意和他們一道殺進山海關，殺到黑龍江！回答我！”
“殺進山海關！殺到黑龍江！”第七軍團以上軍官齊聲大吼，很多人眼眶裡淚珠正在打轉。
“好！殺回老家，解放家鄉的戰鬥從現在就開始了，殲滅你們面前任何一個鬼子，掃清我們進入東北的障礙，這就是我今天來的目的。你們沒有勳章，因爲八十萬關東軍的屍體就是你們最大的勳章！你們將會青史留名，東北的父老會爲你們而驕傲，看到你們，他們不再有那些慘痛的回憶！看到你們，他們將會樹立起生活的信心！我的東北軍兄弟們，從現在起，爲打回家鄉而戰！用你們的大炮、機槍、刺刀、拳頭、牙齒去消滅敵人，我期待着‘神鷹’誕生第四支王牌，這是屬於所有東北軍將士的最高榮譽！”
第七軍的士氣被點燃了，陳際帆前腳一走，于學忠二話沒說命令部隊將“殺進山海關！殺到黑龍江！”這十個大字繡在部隊的每一面戰旗上，寫在每一座營房裡，並且作爲部隊集結、衝鋒時必喊的口號。
在未來的戰役中，第七軍果然不負衆望，在南線成爲陳際帆手中最好用的部隊。當然，在黃河北岸，他們的老鄉馬上就要承受建軍以來最殘酷的攻擊！