長江會戰後，中國戰區的形勢還是很有利的。華東方面，日軍連續被第二集團軍重錘敲打，116師團，68師團和65師團先後被殲，江南方面安徽全境光復，日軍收縮在以南京和上海爲中心的滬寧線上，成了一字長蛇。日軍還剩下爲數不多的幾個師團在和第二集團軍二十萬部隊抗衡。太湖以西蘇、浙、皖三省交界處的長興、湖州等地被三戰區佔領，第三戰區主力已經進抵杭、嘉地區。
華南方面，由於第五、第九戰區主力部隊大舉南下，兩廣的日軍根本擋不住，現在只龜縮於廣州周邊待援。
華北方面，山西境內的日軍第1軍雖然建制還算完整，轄37、62、69三個師團和獨立混成第2、第3旅團。但經過與八路軍和第二戰區的長期拉鋸，戰鬥力已經大不如從前。第1軍雖然沒有在相持階段經受過什麼大戰，可游擊戰給他們帶來的傷亡也是與日俱增。
爲了保證兵力能快速集中，日軍在山西已經被迫收縮防線。北邊以大同爲中心，由駐蒙軍26師團駐守，由獨立混成第2旅團駐守張家口；中部以太原爲中心，由62師團負責，其中獨立步兵63旅團駐守陽泉，負責保證山西與河北兩地日軍的聯繫，獨立步兵65旅團駐守山西潞安，兩個獨立步兵旅團的任務就是防守山西東段。南部日軍以臨汾爲中心，37師團駐運城，69師團駐臨汾，獨立混成第3師團駐山西西部，負責對八路軍晉西北根據地進行監視。
總的來說，日軍在山西的兵力並不多，而且都是二流部隊，而且部署重點在東、南面，主要是對付河北、河南兩省的“神鷹”主力部隊。當然，華北方面軍主力部隊第8、9、10、11四個關東軍師團只能部署在華北冀中地區，以抵禦“神鷹”第一軍和第二軍主力。
中國派遣軍新上任的總司令官岡村寧次大將本身就是來自華北方面軍。上任伊始，他馬上封鎖關東軍增援華東的消息，準備引誘“神鷹”第二集團軍進入長江三角洲，然後再重新上演淞滬會戰大舉殲滅中國軍隊的一幕。
當然，岡村也沒有抱太大希望，因爲他知道面前的對手是“神鷹”的第二把手，是一個非常謹慎的軍官。鐘鼎城牢牢把握住穩紮穩打的宗旨，取得殲滅三個師團的勝利後立刻就地鞏固，他知道以日軍的實力即使增援後重新發起反攻，也不可能動搖皖南的根基。
既然在南方陷入僵局，則雙方統帥不約而同將視線放在北方。岡村寧次一直認爲，“神鷹”的主攻方向是冀中的石門，所以他命令華北方面軍總司令根本博中將，以石門保定爲中心構築了縱深防禦工事，而且急調關東軍新編成的第1方面軍大舉南下，試圖以石門和保定地區爲誘餌，與“神鷹”兩個軍決戰。
第1方面軍是日軍絕對主力，轄一個機甲軍（戰車第1、第2師團），一個飛行師團（兩百多架飛機，機場爲瀋陽、北平、天津、太原），和第1、第12、第23、第24、第25、第28、第52、第71師團。
值得注意的是，這些師團在滿洲的時候滿編人數一般爲12000左右，開進關內之前爲了適應“神鷹”大編制，把方面軍直轄的國境守備隊和獨立守備隊全部加入，變成了戰爭初期的大編制，其中，第1、8、9、10、11、12這些師團爲28000人,第23、24、25、28四個師團各有22000人，其餘師團13000人左右。
岡村寧次的戰略是，中間集結所有甲等師團和戰車師團消耗“神鷹”最精銳的兩個軍，尤其是第二軍。山西保持兵力不變，然後以四個20字號打頭的師團和52、71兩個師團分兩路夾擊山東。
華北戰役一旦打響，關東軍第2方面軍主力將以上海爲起點開始反攻。日本方面吸收了38年的教訓，在華東地區以牽制爲主，使中國軍隊主力被牢牢吸引在華東地區，爲北面全殲“神鷹”主力創造條件。
實際上，關東軍主力已經在6月進關，沿平津一帶展開。但是，鑑於以往的教訓，日本方面決定暫緩進攻，利用這段時間做好充分的準備，在情報、後勤等方面更加充實。然後再兵分三路同時向山東、河北和華東進攻。
形勢對“神鷹”極爲不利！
1943年6月上旬，剛剛結束長江會戰的陳際帆在開封緊急召集北面的軍以上幹部會議，商討對策。
說是商討對策，不如說是佈置任務。因爲，“神鷹”如果單純防禦的話，至少從人數上看，守住目前的戰線問題是不大的。
第一集團軍中擁有第一軍這樣的精銳中的精銳，無論是裝備還是人員素質都要超出日軍，部隊雖然是步兵，但是多兵種合成作戰的能力很強，全軍上下對日軍擁有絕對的心理優勢。第七軍是東北軍精銳，部隊經過了系統的訓練，本身的底子也很強，更重要的是這個軍擁有不輸於日軍兩個師團的火力。有這兩個軍十幾萬人在，即使第九軍稍微弱一點，保住山東問題不大。
第二集團軍是機械化部隊，冀中和魯西平原廣袤的土地上的王者，除非日軍擁有絕對的空中優勢，否則日軍是絕對不敢離開堅固的城市主動上門挑戰。
江南的第三集團軍不僅人數衆多，而且背靠安徽基地，兵員裝備糧食補充及時，再加上江南人民久盼“神鷹”過江，民心已經是一邊倒的局面。就算沒有其他戰區的國民黨部隊，第二集團軍守住目前防線也不難。
那身爲方面軍總司令的陳際帆還擔心什麼呢？結論是，如果只是防守，根本不用擔心，到時候和關東軍拼個你死我話好了。
和鬼子硬拼，當然不是陳際帆的風格，戰爭打到現在，陳際帆已經不用太擔心日軍的問題，可是要讓日本人乖乖投降，那就不是消極等待的問題了。只有打！打得日本人兵源短缺，打得這個國家經濟崩潰，打得這個國家即使在戰後都沒有足夠的元氣恢復。
而這樣的目標，顯然不是靠硬拼來的。
要打巧仗，要整合北方第二戰區晉綏軍、中央軍和綏遠傅作義將軍的力量，更要團結山西八路軍的力量。陳際帆從來都認爲，沒有八路軍在敵後水銀瀉地般的發展，就不可能有中國抗戰乃至世界反法西斯戰爭的大好形勢。沒有人能想象日軍完全佔據山西，將山西變成殖民地後的樣子。
這可不是陳際帆在教科書上得到的，而是在這個時代的親身感受。
當然，戰爭到了這個份上，陳際帆也希望八路軍能夠有更大的作爲，實際上，早在紅軍時期的反圍剿作戰，他們就使用過通過機動創造戰機進行大兵團殲滅戰的成績。打運動戰絕對不是八路軍的弱項，只要他們的裝備足夠，甚至是隻要士兵手裡領到的子彈和手榴彈能比以前多一倍，戰鬥力提高一倍都不止。
幸好，通過“神鷹”的援助，在華北地區，中國共產黨已經擁有了一支跨越八路軍和新四軍的直屬部隊，目前這支部隊正在“神鷹”的後方濟寧和菏澤地區進行刻苦的訓練。
如果說還有什麼讓陳際帆擔心的，那就是自己兼任的第四集團軍，這個集團軍可以說全是收編的部隊，區別在於時間長短，比如第八軍，雖然整編時間較長，可這個軍整體都是山東的地方保安部隊，收編前的戰鬥力連八路軍游擊隊都不如。到了河南這段時間，部隊除了訓練就是救災，要麼就是維持治安，對付對付一些邊遠地方的小股土匪，遠沒有達到野戰標準，更不用說和關東軍死磕了。
另外兩個軍確實是正規軍，也曾數次和日軍在戰場上殊死搏殺，可惜部隊紀律比較散漫，裝備差，士兵身上的單兵裝具差，戰鬥素質差、紀律和戰鬥意志更差，陳際帆實在不敢想象把這樣一支部隊送到前線是個什麼樣的情景。在“神鷹”，絕對不允許出現兩種情況，一是不戰自潰，造成戰線的全面後退；二是拿部隊當炮灰，人打光了還是沒有完成預定作戰目標。
開封的軍事會議上參謀長胡云峰介紹完敵情後，“神鷹”的王牌部隊軍長們倒是沒有什麼神情，彷彿沒什麼事情發生一樣，可第六軍孫蔚如軍長和第十軍馬法五軍長的臉上都顯露出驚詫的神色，因爲只有他們最知道，日軍這麼多強悍師團意味着什麼。
陳際帆接着補充道：“參謀長剛纔都說了，以我們現在的兵力，好像是可以守住現在的防線。但是我要鄭重提醒各位，和鬼子作戰，不能等人家上門。因爲這回過來的是關東軍，是戰鬥力相當強悍的日軍一流精銳，這樣的部隊一旦做好充分準備向我們發起攻擊，無論我們如何應對，都無法避免開始的被動。”
宋關虎道：“頭，您下命令，第一軍沒二話，第一個衝上去。”
“老宋，命令我要下，你先彆着急。”陳際帆說完開始說出自己的想法。
“日軍擺開這樣一個陣勢，目的就是把我們主力牢牢牽制在冀中平原，然後遣主力從青島登陸山東，攻擊我們側翼。所以我的對策是，搶先動手！”
陳際帆說出這幾個字的時候，除了剛剛加入到孫蔚如馬法五等人，其餘都沒有什麼吃驚的地方，他們已經習慣了老大的打仗風格。不過，大夥都在想，老大會選擇在哪裡動手呢？
陳際帆走到地圖前很快給出了答案，山西！
“山西自古被稱爲‘表裡山河’，扼太行之險，據黃河之東。從地勢上看山西日軍對我河南河北都有居高臨下之勢，是華北平原上的制高點，是我們必須進軍的地方。”
胡云峰道：“可是這裡是八路軍活動的主要區域啊。”
“是的，在座很多軍官過去都和八路軍有過這樣那樣的摩擦，不管你們是奉命也好，還是本身爲了搶地盤也好，我都要明確告訴諸位，我們要去山西，但不是去搶地盤，而是去調動鬼子，把鬼子的部署全部打亂。我們最終的地盤，是東北，凡是喜歡地盤的軍長們都注意了，要地盤，到東北去，去從日本人手裡搶回來。”
這話明顯是給馬法五、吳化文等人說的，開始他們覺得很尷尬，可仔細想想也對，山西有八路軍，要搶地盤不還有東北嘛。
“我們的計劃是，首先從豫北秘密進入晉南地區，一舉擊破運城之敵，吸引臨汾日軍增援，爭取在運動中殲滅這部日軍，站住腳跟，這個作戰任務由第四集團軍完成。第一軍鞏固現在的戰線，將防禦重點放在德縣，靜觀日軍動向。第七軍和第九軍沿魯中山地佈防，與八路軍山東軍區合作。”
第七軍軍長於學忠問道：“沿魯中山區佈防？是不是太靠後了，日軍如果重新佔領青島，增援部隊會源源不斷開來，到時候我們擔心擋不住。”
陳際帆笑道：“你們有兩個和鬼子裝備一樣的軍，十餘萬人！鬼子少於五萬根本不敢上岸。如果多了更好，這樣鬼子的冀中就沒辦法展開更多的兵力。于軍長，這一仗如果你在山東干得好，就爲華北會戰立下首功了。”
于學忠站起來：“第七軍絕不辜負總司令的囑託，有我于學忠在，就絕不放過一個日本人進入魯西！”
“于軍長也不能把活全都攬過去，還有我們第九軍，新兵雖然多點，可對付鬼子也不會含糊。”第九軍軍長韋毓舟笑道。
“山東的事情就這樣，冀中平原地區是鬼子主力所在，所以羅漢要把第二軍主力全部北移，沿邢臺、衡水一線佈防，等待山西情況變化後，再伺機穿插到鬼子後方，拿下保定，包圍石門的鬼子。”陳際帆繼續佈置。
“是！”羅漢近日瘋狂訓練部隊，曬得更黑了。
“那我呢？”宋關虎問道。
“你彆着急，先穩住衡水、德縣和滄州防線再說，一旦鬼子進攻，滄州就是必爭的要點，屆時你有得打了。”
宋關虎不情願地道：“又是防禦啊，頭，你總是那我們第一軍當炮灰啊。”
“你是王牌軍，自然要多擔待一些。”陳際帆道，“好了，其實這是暫時的，仗還是從第四集團軍開打，第四集團軍進入山西后，鬼子必然增援山西，到時候你們的機會就來了。”
軍事會議結束後，各部開始緊急調動，正當鬼子的視線被吸引到東線的時候，第四集團軍主力於1943年6月9日秘密渡過黃河在焦作、濟源和泌陽一帶集結。以第六軍孫蔚如一個師在三門峽冒充軍主力吸引運城之敵，主力和第八軍第十軍一道渡河。集團軍渡河後，陳際帆親率第八軍直撲晉城，然後向北進佔高平威脅長治，第六軍從三門峽以東渡過黃河，重新進入中條山，牽制運城的37師團。第十軍擔任戰役總預備隊，在晉城組織糧食彈藥。
第四集團軍大舉進攻山西，立刻引起日軍駐山西第一軍和各地日軍的恐慌。要知道，在晉南，日軍駐防的兵力不算少，可是比起“神鷹”，兵力還是不足。日軍現在早已收起對中國軍隊的輕視之心，他們不認爲自己這點兵力能夠擋住“神鷹”。
華北方面軍命令第一軍收縮兵力嚴防死守，切忌主動出擊。
這下正好擊中陳際帆的軟肋，他的第四集團軍實際上只有第八軍是齊裝滿員的，其餘兩個軍的裝備嚴重不足，五萬多人的部隊只要一半人有槍。陳際帆之所以把他們拉到山西來，其中有個原因就是來搞槍的。
可現在鬼子來個閉門不出，十幾萬人沒有仗可打，搞槍就成了夢想。
陳際帆比較着急，可下面的幾個軍長師長不這麼看，以往他們見到鬼子都是人家攻自己守，現在完全反了過來，幾個人都知道這是加入“神鷹”的效應，原來鬼子懼怕“神鷹”到這種程度。
陳際帆此刻是哭笑不得，原來鬼子也有怕的時候，不過他相信這種懼怕是暫時的，只要有機會日本人是不會放過報仇的機會的。
果然如此，駐運城的37師團是四等治安師團，也是中條山會戰中立下大功的師團，對中國軍隊的戰鬥力他們最有發言權，師團長雖然執行了軍司令部的命令集結部隊，但絲毫沒有放棄打勝仗的渴望。師團長長野祐一郎不甘寂寞，非要派出自己的搜索部隊到黃河岸邊搜尋對手的動向。
第四集團軍在日軍眼中並不是秘密，幾個軍都在過去跟鬼子打過，而且輸得很難看。可此一時彼一時，比如說孫蔚如的第六軍，編制雖然縮小了人員卻沒有減少，而且部隊的裝備從頭到腳換了一遍。
如果說鬼子也想找麻煩，那麼孫蔚如比任何人都想證明自己是響噹噹的主力部隊。
陳際帆命令第六軍派出一個師的部隊緩慢前出，遇上日軍小部隊毫不客氣拿下，遇上聯隊級部隊就邊打邊撤，給日軍造成打不過的假象。
孫蔚如當時就明白了，總司令這是示敵以弱啊，不知道他那邊率領兩個軍十萬人是不是也這樣。
陳際帆當然會這樣，他的目的就是把長治方向的鬼子一道吸引過來。
日軍駐長治只有一個步兵旅團，5個步兵大隊編制，除少量步兵炮外，基本沒有重武器，這樣的兵力自然不敢擅自南下。
這樣，經過幾天的互相捉迷藏，晉南雙方的態勢開始發生變化。臨汾的69師團主力悄悄南下，渡過汾河，再沿着汾河谷地向東進軍準備進駐絳縣，試圖切斷第六軍和主力的聯繫。
陳際帆接到孫蔚如的報告後，知道鬼子還是坐不住了。不過，第六軍背靠黃河，不知道能不能擋得住鬼子兩萬多部隊的進攻。他需要第六軍在中條山地區和日本人周旋幾天，把更多的鬼子吸引過來。然後陳際帆率一個軍主力沿着沁河北上佔領安澤一帶的高原地區，居高臨下威脅臨汾和東邊的長治。
在山西南部的高原盆地上，中日雙方小心翼翼地進行着佈局，目的都是想抓住機會一舉消滅對方的有生力量。這種情形下陳際帆不敢有絲毫的掉以輕心，指揮部一天幾十份電報和兩外兩個軍（集團軍指揮部與第十軍一道）保持着聯繫，隨時關注戰場態勢。
1943年6月14日，第六軍前鋒部隊第16山地步兵師和日軍37師團第227步兵聯隊和山炮第37聯隊在平陸北中條山區的張店附近遭遇。拉開了第二次晉南會戰的序幕，同時，日軍駐運城的37師團主力開始向南越過中條山向平陸迂迴，準備切斷這個師的退路。中條山激戰在所難免。根據陳際帆的指示，師長趙壽山採取節節抵抗的方針，逐步將鬼子往南引。
西面的鬼子以東，東面駐長治的幾個步兵的大隊也遙相呼應，開始向西攻擊前進，試圖牽制第十軍。
第八軍最鬱悶，自從加入“神鷹”後一直沒能撈着仗打，訓練了近一年的時間，部隊早就巴不得開上去和日軍真刀真槍幹一仗，誰知道總司令的命令竟然是在陽城原地休整。
蕭健九的請戰電報一封接一封，可陳際帆就不爲所動。最後蕭健九乾脆拿起電話擺出危機。
“總司令，鬼子的意圖已經很明顯了，就是要集結重兵吃掉第六軍，你手裡的第十軍戰鬥力不強，我們軍好歹也是集團軍老大哥，總在背後呆着，士氣下降得很厲害啊。”
陳際帆道：“想打仗還不簡單？那好，你敢不敢在我面前立下軍令狀，以你一個軍的兵力擊潰西北絳縣的日軍69師團一個旅團，然後奔襲臨汾？敢不敢？做不做得到？”
蕭健九一聽長舒一口氣，總司令不下命令則罷，一來就是重擔，擊潰這個步兵旅團難度不高，可在山區奔襲臨汾，這個任務實在太艱鉅了。
陳際帆在電話那頭繼續即將：“怎麼，有難度？去不了就老老實實呆着原地待命，別一天幾十封電報耽擱時間。”
“總司令，我幹！”蕭健九一咬牙，“拿下臨汾之後呢？”
“拿下臨汾後，以一個師守住臨汾，其餘主力沿同蒲線北上，佔領洪洞、霍縣，向介休攻擊前進。我給你兩天時間準備，兩天後，就是天上下刀子，你也要出擊，明白了嗎？”
“是！”蕭健九放下了電話。
陳際帆放下電話後，胡云峰笑道：“頭，這激將法用一兩次差不多了，用多了就俗了。”
“第八軍長期沒有經過硬仗，要是不把部隊的士氣提上來，幹掉臨汾這個師團的任務是不好完成的。69師團兵力一萬多，沒有什麼重武器，他蕭健九要是連這個師團都拿不下，以後就安安心心在河南當二線部隊吧。”
第八軍接到命令後，馬上組織糧食彈藥，兩天後全軍向絳縣開拔。
此時的第六軍16師已經和227聯隊開戰，中條山地區再燃戰火，晉南殲滅戰開始了！