聽到山東方向戰線穩固的消息，參謀總部都鬆了一口氣。參謀長胡云峰還親自向第一集團軍三位軍長做了一番解釋，說航空兵因爲在南邊殲滅日軍戰車師團，未能及時趕到山東協助兩個軍防守表示抱歉。
三個軍長覺悟還算可以，知道“神鷹”航空兵加起來不過一百來架飛機，不可能一會跑這邊，一會跑那邊。宋關虎更絕了，拿起電話對自己的三個軍長就是一句話：“都是東北純爺們，沒有飛機就不會打仗了？”
于學忠和韋毓舟兩個對部隊的表現還算滿意，感覺再守上幾天後就可以與山東軍區一道發起反擊了。
航空兵確實不是救火隊，不僅僅是因爲飛機數量太少和戰區面積太寬的原因，主要還是“神鷹”航空兵的指揮權並不單純在參謀總部手中。中美聯合航空兵司令部要求“神鷹”所有戰機都要隨時聽候調遣。這一點無論是胡云峰還是陳際帆都是贊同的，畢竟保持中國戰場上空的制空權是重中之重。
果然，各方面情報都顯示，日軍不甘心喪失華北上空的制空權，又開始重新集結飛機準備重回華北。陳納德少將已經發來電文，要求所屬航空兵部隊全部接受統一指揮，要求各作戰飛機必須隨時聽候雷達站的指令等等，在這種情況下，就算是胡云峰親自出馬，也無法單獨調動部隊。
“山東方面有完備的工事羣，如果於學忠將軍他們能打得主動一點，將士作戰信心足一點，守住防線是沒有問題的。小胡，我們還是把目光放在衡水城下來。”陳際帆知道，不能在這樣和鬼子僵持了，後方口徑子彈的生產已經開始供應不足，在這樣耗下去沒有好結果。
日本人也不願意耗下去，所以他們的飛機出動了。而且毫無徵兆，如果中美方面沒有幾座大型雷達的話，損失會非常慘重。
6月29日清晨，日軍從北平、天津、太原、大連、保定等地再次出動大批戰機。不過，這些飛機剛一起飛，雷達站就發現了行蹤。西安、徐州、淮南、鄭州、濟南等地機場的飛機得到預警後緊急起飛，在華北上空又開始和日軍進行血戰。
徐州和濟南機場起飛的“神鷹”戰機奉命飛往冀中，保護衡水城下陸軍主力部隊，剛飛到衡水附近，就與日軍北平、天津起飛的一百多架戰機遭遇，雙方立刻展開空戰。
吳世華手裡的飛機數量不夠，在日軍一百多架戰鬥機面前處於全線被動。經過胡云峰的交涉，美軍駐華航空兵決定在雷達指揮下增援衡水上空。至6月29日下午，中國抗戰史上最大規模的空戰在華北的冀中地區上空開始了。
日軍戰鬥機總數爲280架，中美方面戰鬥機總數240架。但是中美方牢牢掌握着制信息權，對戰場上空的雙方飛機的動態瞭若指掌，當然，由於戰事規模實在太大，在中國境內的三座大型雷達站已經是超負荷工作。在雙方戰機混戰在一起的時候根本無法提供指揮，只能依靠雙方飛行員的技術和飛行機隊的戰術協作。
空戰區域縱橫達到幾百公里，雙方飛機或競相爬升，佔據有利位置開火；或互相追逐，在不斷上下翻飛中射出一連串子彈。
馬達的轟鳴聲，子彈的出膛聲，飛機的爆炸聲在華北地區上空交織着。戰至下午五點，中美方被擊落戰機70多架，日本方面被擊落90多架。雙方彈藥燃油告罄，逐漸撤出戰鬥。
中美聯合航空司令部對白天的空戰相當不滿意，指揮官陳納德認爲中國“神鷹”飛行員的作戰經驗和技術很次，而胡云峰則在電報中毫不客氣地批評說這是因爲司令部沒有能有效利用雷達進行空中預警和指揮的緣故。（胡云峰曾經對陳際帆道，如果雷達系統能接入計算機，哪怕是最原始的計算機，也能引起空戰的革命）
陳納德最終採納了胡云峰的建議，就是在第二天主動出擊，吸引日軍機羣，然後誘敵深入，在雷達的統一指揮下集中優勢兵力聚殲。
而日本陸軍航空兵在第一天的空戰中就損失慘重，逼得兩個飛行師團不得不改變策略，不再這樣大規模地聚集飛機於一處，而是準備在第二天一大早強行襲擊西安機場，以奪取制空權。
這樣一來正中陳納德的下懷，日軍大舉來犯，正好給他提供了調動兵力埋伏的絕佳機會。
日軍航空兵爭奪制空權的戰鬥註定是要失敗的，信息不對稱，戰機性能沒有絕對優勢，飛行員技戰術相差不大，所以絕對不會有好結果。6月30日一個早上，日軍航空兵主力在山西中部上空遭到美軍駐華航空隊一百多架飛機的伏擊，第一時間就被美軍飛機從雲端俯衝而下擊毀了幾十架飛機。接着，美軍飛機以多打少，將日軍剩餘的一百多架飛機幹掉一半後，迫使日軍狼狽返航。
空戰在繼續，地面上“神鷹”參謀部也在針對四個關東軍精銳師團進行着最充分的準備。
6月29日下午兩點，正是天上激戰正酣的時候。從滄州和德縣增援的第三師和第二師通過鐵路運輸，集結于衡水城東，分別在南北兩個方向上作爲兩個坦克師的後續突擊梯隊。
6月29日下午三點，南邊向邯鄲佯動的三十一輕型坦克師和三十二摩托化步兵師按時抵達辛集，徹底切斷了日軍退路。
下午四點，“神鷹”參謀總部向前敵指揮部下達了總攻命令。中國“神鷹”方面軍陸軍集中了420輛中型坦克，240輛輕型坦克，220門大口徑火炮和80輛半履帶裝甲車（有120輛配屬第六摩步師，正在向石門以西井陘攻擊前進）向日本關東軍第8、第9、第10、第11四個師團十餘萬部隊發起了最大規模的閃電攻擊。
此次攻擊的要求是：以兩個中型坦克師一南一北兩個突破點實施重點攻擊，一舉突入日軍縱深，隨後的第一軍三個步兵師分成三路向日軍殘餘部隊實施戰術分割，並掃清日軍殘餘。在日軍陣地後方，由三十二摩托化步兵師和三十一輕型坦克師對日軍突圍部隊實施迂迴，打擊日軍側翼，遲滯日軍撤退和突圍的速度。
進攻突破點爲衡水城北太古莊和城南的魏家屯。配屬第三集團軍（第二軍）的“神鷹”重炮師集中遠程大口徑榴彈炮對日軍前沿陣地實施最兇猛的火力覆蓋。150mm口徑榴彈炮和105mm榴彈炮在將近十公里外遠程發力，將第8師團和第11師團陣地前沿炸成一片火海。
日軍低淺的工事根本無法抵擋重磅炮彈的強力轟擊，暴露在表面陣地上的一切被炮火瞬間撕碎，而躲在防炮掩體裡面的所有士兵全部被震得七竅流血而亡。
在炮兵陣地前面，數百輛謝爾曼中型坦克開始發動，馬達聲震耳欲聾，在陣陣藍色煙幕中集結成進攻陣列向日軍陣地衝過去。
羅玉剛深知自己這邊的兵力並不佔絕對優勢，就連佔據優勢的榴彈炮數量也不是很多（共兩百多門）是否能夠在第一波攻擊中沖垮日軍防線，就看炮、坦、步諸兵種是否能夠緊密配合。而緊密配合的關鍵在於戰場的及時通訊，所以每一個坦克梯隊在行進中都要及時上報自己的位置和速度，以便前敵指揮部能及時協調炮兵的跟進。
果然，日軍不甘示弱，立刻組織自己所有的野炮進行還擊，在坦克衝擊陣線前方形成密集的封鎖帶，兩個中型坦克師被迫原地射擊並及時上報戰情。日軍炮兵的暴露，給“神鷹”重炮師帶來了新的攻擊目標，大口徑榴彈炮對付日軍75mm野炮山炮，最具優勢的還不在於威力，而是射程！也就是說，只要日軍炮兵陣地被發現，在榴彈炮面前就只有幹捱打的份。
李安舉得到前線裝甲兵的戰情報告，迅速找到了日軍炮兵陣地的大概位置，命令炮兵立刻延伸火力進行不間斷壓制。隨着“神鷹”炮兵師大顆大顆重磅炮彈往下砸，日軍炮兵陣地不得不在付出巨大損失和轉移。
沒有對方炮兵的阻擋，“神鷹”中型坦克的挺進也不是想象中的順利。因爲日軍在戰場上充分利用一切地形地物來構築反坦克工事，並且將炸藥、手榴彈等全部捆綁在身上，準備隨時出擊炸坦克。
日軍士兵人很多，在正面衝擊付出慘烈傷亡後，準備與坦克同歸於盡的鬼子們，開始匍匐於兩翼尋找突破口。有的乾脆在戰場上裝死，等待坦克碾來的時候拉響導火索。
還有就是很多日軍在“神鷹”坦克的衝擊面前毫無懼色，冒着被炮彈打飛的危險，在前方用擲彈筒在坦克前打出煙霧彈，掩護兩側捆滿炸藥的敢死隊員衝向坦克。還有的鬼子經過觀察，發現進攻他們的坦克後廂極易着火，於是冒着被機槍掃射的風險，付出極大代價後想後廂射擊或投彈。
日軍在武士道薰陶下死戰不退，給兩個中型坦克師造成不小的損失，僅僅前進了兩公里，南北兩個中型坦克師就被炸燬15輛坦克。當然，日軍也付出高昂代價，除了在坦克師衝擊過程中被坦克炮和重機槍幹掉的外，日軍平均炸燬一輛坦克，要付出40人左右的代價。但是這樣的代價“神鷹”是承受不起的，日軍尚有10萬部隊，如果他們要換掉這些坦克，就算以50人換一輛都有剩餘，而坦克數量下降到不能形成突擊洪流，那麼光靠後面第一軍幾萬部隊根本無法解決這麼多部隊。
第四坦克師師長周邦彥和第五坦克師師長蘇靖威很快取得了共識，他們共同命令自己的坦克縱隊，加快速度甩開周邊的日軍，主要攻擊目標是日軍縱深的任何防線。要趕在日軍後面防線建立的時候一舉摧毀或是突破，要讓日軍無法在這樣寬的戰略縱深上建立穩固防線。
與此同時，第一軍三個主力師開始進入日軍滿目瘡痍的陣地。按照宋關虎的要求，各師應該自己分割殘餘的日軍予以最快速度的殲滅，對於綁成一團的大塊日軍，各師可以互相決定形成包圍圈吃掉敵人。
第一軍投入衡水戰場的兵力約爲五萬人，原來滿編的六萬餘人由於戰損和守衛三座城市而無法全部調集。加上機械化的第三集團軍，兵力上對日軍四個師團並不能形成優勢。
中國的“庫爾斯克”戰役一上演，就引起了國內外衆多軍事觀察家們的興趣，因爲這是貧弱中國的一流軍隊與走向下坡路的世界陸軍強國軍隊之間的較量。英美盟軍包括蘇聯駐華人員都在通過自己的渠道關注着戰事，當他們得知中國軍隊在人數上並不佔絕對優勢的時候，都替中國人捏了一把汗。
對於後方的參謀總部和前方的羅玉剛、宋關虎等將領來書，這一仗就是夾生飯，也要把它吃下去！戰役勝利的關鍵在於有效利用坦克大縱深、寬正面、高強度地衝擊日軍近三十公里的防線，並完成合圍，逼迫日軍在有限的地域裡被動防守，然後在使用坦克高速反覆衝擊，將日軍脆弱的防線完全擊潰，爲後面的步兵創造各個擊破的良機。
日軍在衡水前線的最高司令官上月良夫中將得知自己的後路被切斷，知道這是支那人企圖故技重施，上演包圍的老套路，他馬上命令最精銳的第10師團向後運動，向辛集進攻。
並且命令防線已經被衝散的第8和第11兩個師團迅速集結部隊構築臨時防線，與支那步兵展開殊死爭奪。6月29日黃昏，正當坦克在前面高速疾馳，橫掃一切阻礙的時候，“神鷹”第一軍三個師均遭到日軍最頑強的抵抗。
日軍士兵們利用一切可以利用的障礙物組成防線，在戰鬥的間隙瘋狂挖掘戰壕，把所有能蒐集到的武器彈藥全部蒐集起來，利用這些臨時工事拼命射擊。各聯隊的步兵炮朝着四面八方衝來的“神鷹”士兵瘋狂發射炮彈，重機槍緊接着封鎖500至800米的進攻通道，擲彈筒對任何可能對他們造成威脅的目標實施毫不留情地攻擊！最後就是日軍各種步槍輕機槍的精確射擊！
在這樣的情況下，第一軍的三個師如果還是使用人海戰術衝鋒的話，他們就不叫做第一軍了。第一軍不是裝備低劣的軍閥部隊，而是每個師都擁有美式野炮的超強美械師，對於日軍的頑強抵抗，炮兵一方面進行兇狠的火力壓制，不間斷摧毀日軍的防線和有生力量，一方面步兵開始在戰場上進行土工作業，通過深挖戰壕不斷接近日軍陣地！
戰鬥一直持續到晚上，第10師團前鋒已經在晚上九點與辛集防線上的三十二摩步師接觸，三十二摩步師全師也是一萬五千人，和第一軍步兵師的區別在於部隊多了汽車和少量裝甲車。而在他們面前的是日軍一個精銳師團25000餘人。由於日軍步兵的抵抗非常強烈，所以三十一輕型坦克師田國楨部奉命向日軍兩翼做迂迴攻擊，利用輕型坦克速度快的優點對任何準備突圍的日軍進行打擊。
三十一摩步師師長週一平命令部隊利用現成的防線加強火力壓制並消滅日軍有生力量，命令師屬炮兵尋找對手的炮兵進行壓制。由於雙方都有炮，而且炮兵之間的技術參數基本一樣，所以在前沿雙方都沒有得到炮兵任何支援，因爲雙方炮兵也在鬥智鬥勇！
沒有炮兵，日軍第10師團兩個步兵旅團仍然向着辛集外圍防線衝過來。對他們來說，這是無條件必須完成的任務，因爲拿不下辛集，十萬皇軍部隊就將陷在狹小地域內無法機動，在敵人坦克的衝擊下甚至有可能全軍覆沒！
三十一摩步師的作戰部隊只有兩個摩托化步兵團和師直屬警衛營不到七千人，但是在他們正面是日軍精銳四個聯隊共15000餘人！還有第10師團用於補充的獨立警備隊，兵力對比很是不利！但是日軍忘了，他們正面的是摩托化步兵師，不但士兵文化素質高，更重要的是部隊裝備精良。一個摩步團一次齊射的火力密度絕對超過日軍一個精銳聯隊。
於是，慘烈的攻防戰就此打響。
第10師團的野炮雖然正在和週一平的炮兵互相壓制，可是他們每一個旅團都裝備了相當數量的步兵炮。正是這些步兵炮，給三十一摩步師造成了初期防守的困難。
日軍的步兵炮在寬達一公里，縱深幾百米的陣地上肆意轟炸，打得防守部隊無法擡頭，幸好摩步師的美式重機槍易於轉移和攜帶，而且部隊修築了大量防炮洞，纔沒有被炮火造成大的傷亡。
“師長，請求坦克支援吧！”一個參謀看到陣地被炮火覆蓋後建議。
“胡說！坦克師另有任務，難道咱們這些步兵出身的缺了坦克就無法作戰嗎？這種話萬萬不可再提！”
週一平師長緊接着拿起電話要通各團：“臨陣脫逃、放棄陣地者立即格殺！”
其實全師上下哪裡還用得着師長下狠話，能夠與日軍精銳作戰，自詡天之驕子的摩步師士兵早就摩拳擦掌了。
日軍炮火打了半個多小時，該輪到摩步師發威了！作爲摩步師，手裡沒有點拿得出手的傢伙是無論如何也說不過去的，且不說後面編爲預備隊的80輛裝甲車，也不說陣地後面剛剛擡出來的37mm速射炮，就說每一個連都裝備的4門迫擊炮，就夠日軍喝一壺的。
日軍的衝鋒很不順利，因爲他們喪失了遠距離的集結和準備，從對面陣地上連續發射的速射炮讓日軍的重機槍和擲彈筒不得不延長距離從而失去了對步兵的有效掩護。
第10師團乾脆用步兵炮強行壓制後命令士兵開始進攻。但是他們擅長的200米精確攻擊沒有奏效，因爲“神鷹”這邊的所有基層指揮官都熟悉鬼子這一套，命令重機槍和迫擊炮在300米距離就開始壓制性射擊，這樣一來日軍賴以在陣地戰中揚威的步兵200米運動中射擊無法奏效，只能通過隱蔽或是強行衝鋒。
對於戰壕裡的中國士兵來說，他們的第一印象就是---鬼子人真多。是的，鬼子一上來就展開一個個的大隊，上千人一起向中國軍隊重點工事突擊。
遠處一個個鬼子被重機槍打倒，不斷有鬼子被迫擊炮炸死，但這些絲毫不能阻止日軍進攻的步伐。日軍終於衝過了200米，但是在150米左右的距離遭到了半自動步槍的猛烈打擊。
衝鋒在前面的日軍被“嗖嗖”的子彈掃倒，但緊接着日軍的擲彈筒就馬上扔來大量榴彈，而且鬼子的輕機槍也見縫插針地開始還擊！總之一句話，摩步師遇上硬茬子了，戰術素養非常了得，單兵素質也很不錯。
“神鷹”摩步師這邊已經開始出現大量傷亡，但是戰場上除了在戰壕裡忙忙碌碌搶救傷員的衛生兵和擔架隊，其餘戰士根本顧不得同伴的死活，往往是機槍射手被擊中，副射手立即補上繼續射擊，旁邊就會有一名士兵放下槍跑過來接續子彈帶。
戰鬥進行二十多分鐘，戰場上一片狼藉，雙方士兵都已經打瘋了！機槍手把住手柄朝着對面蜂擁而來的鬼子隊列猛烈掃射，旁邊的士兵對準日軍連續開槍，知道子彈夾“砰”的一聲彈出來爲止。除了M1，部隊還裝備了大量的春田式步槍，根據大練兵的要求，每個步兵班都要有一名戰場狙擊手，經過文川浩狙擊學校培訓出來的狙擊手，雖說與特種部隊狙擊手還有一定差距，但是在槍炮聲時時震撼在耳邊，不時有殘肢斷臂飛來的戰場上還能夠保持摒心靜氣，冷靜地朝着自己的目標射擊。這樣的狙擊手已經不錯了！
果然，日軍在進攻的過程中大量基層指揮官被打死，機槍手和擲彈筒手的傷亡也相當驚人。
第10師團在摩步師陣地前的三次衝鋒，付出了兩千多人傷亡的代價仍然未能有所突破。
天漸漸黑了下來，擔任後面突擊的第10師團攻擊沒有奏效，遭到指揮官上月良夫中將的嚴厲呵斥，因爲各部隊發來的戰況表明，四個師團現在的防線互不統屬，互不聯繫，被支那人的坦克在中間肆意分割，其中突前的兩個師團遭到支那王派三個步兵師的圍攻，傷亡慘重！
第10師團又一次碰上了硬骨頭，當初在山東，這個師團面對缺少裝備和訓練的川軍，付出重大代價最終還是沒能攻進臺兒莊，反而被中國軍隊集結重兵予以重創，這個教訓一直讓第10師團引以爲恥，可是後來他們在攻擊衡水的過程中終於領教了支那“神鷹”的王牌，現在他們再一次吃癟了。
四個步兵聯隊都有巨大傷亡，但是上月良夫中將嚴令：“不分白天黑夜，一定要從辛集打開通道！”
山東的第九軍26師77團二營因爲鬆懈被日軍夜襲的例子已經被“神鷹”參謀總部政治處印發所有“神鷹”部隊，所以在這個節骨眼上週一平根本不敢怠慢。
當然，他也有自己的理由，因爲週一平還有80輛裝甲車，他準備用這些裝甲車爲前鋒組成一個突擊隊，對日軍實施反突擊。裝甲車上面是兩挺機槍，裡面能裝人，全部裝備湯姆遜衝鋒槍，裝甲車隊的後面是兩個營的部隊，全部突擊隊兩千人，備足手榴彈和刺刀，準備給鬼子來點厲害的。
這樣慘烈的戰場上，在夜間雙方都不會掉以輕心的，夜襲成功的關鍵就是士氣和裝備，很幸運的是這兩樣“神鷹”都有，而且他們的主動出擊剛好打斷日軍準備夜襲的步伐。
第10師團師團長十川次郎中將從白天的戰況判斷，支那人的兵力嚴重不足，按慣例防守方兵力處於弱勢的話，是不應該進行反突擊的，因爲這樣會折損兵力。用一句話說就是殺敵一千自損八百。
可是這句話也要看具體情況，他的對手週一平師長把全師裝甲車全部雪藏，就是要在晚上給對手一個驚喜，而且還有兩個連的湯姆遜衝鋒槍，火力上夠給鬼子喝一壺了。
“報告，支那人進攻了！”日軍前哨陣地發現前方黑壓壓的一排，高速運動着向他們衝過來，隔近以後才發現是裝甲車。日軍士兵吃了一驚，這節骨眼上來了這麼一手，不是要人命嗎？
還沒有等日軍反應過來，裝甲車左右兩側的重機槍就開火了，在正面寬500多米的陣地上形成強大火網，將日軍壓得喘不過起來。
十川次郎本來正集結夜襲敢死隊，聽到報告後臉色鐵青，回頭命令幾千敢死隊：“拿起武器，把支那人全部殺死，把他們裝甲車炸燬！燒燬！把支那人的頭顱砍下來！”
發起反突擊的不止三十二摩步師，實際上除了幾個坦克師必須回到原來集結地補給油料和彈藥之外，第一軍三個師都在組織人員進行夜間衝擊。目的就是不讓鬼子清靜，目的就是大量殺傷鬼子！