山東.臨沂.費縣.小南莊。
這裡是山東軍區總部臨時所在地，接到馬崢額電報之後，雲鑑不敢怠慢，當即致電山東軍區所有師以上的高級幹部到總部開會。
會議室很簡陋，出了一張山東地圖以及幾付座椅外就再也沒有其他東西了，甚至於連尋常的茶水和杯子都沒有。
此時，這個簡陋的小會議室裡將星雲集，除了雲鑑之外，黎玉、謝文生、王漢生、王傳德、許衛國、黃炳炎、樑尚仁、江浩、許海峰、魯強國等人都在。
會議剛開始，雲鑑起就起身說道：“同志們，我想今天叫你們來的目的大家都已經猜到了，現在我軍在魯北發動對華北日軍的戰略反攻，司令員命令我們山東軍區要利用自身的區位優勢，狠狠地在日軍的心臟插上一刀，爲兵團大反攻創造條件。”
“早就應該打了，要不是司令員三令五申不讓我們輕舉妄動，我們早就拿下臨沂、日照這些地方了！”
“就是，早就應該行動了！”
“我支持司令員，他讓我們往哪裡打我們就往哪裡打，絕不含糊！”
“這次一定要讓我們教導師當主攻，不能老是讓我們喝湯”
聽到一干高級幹部都同意發動此次戰役，雲鑑當即起身說道：“行了，都別吵了，既然大家都沒有意見，那麼我就向大家說一下軍區指定的作戰計劃，大家分析一下！”
接着雲鑑指着牆上的軍事地圖說道：“現在我軍區合計12個師外加7個旅的主力部隊已經全部完成了集結，目前除了沂蒙山區的四個師3個旅外，其餘的都分散在臨沂、莒南、東海、新沂、日照、青島、蘭陵、平邑等縣市，所以軍區總部決定根據各部隊所處的地理位置制定反擊計劃。”
“此次作戰計劃擬定兵分三路，第一路軍由謝參謀長指揮，下轄獨立1師、2師以及教導師，另外再將軍區騎兵旅配給你們，你部的任務是出臨沂，沿蘭陵詳細進攻，直至拿下魯南重鎮棗莊，得手後就定在那裡，以防魯北的小鬼子南逃。”
“是，保證完成任務！”謝文生起身說道。
“第二路軍由樑尚仁同志指揮，下轄獨立3、4、5師，配以軍區炮兵一旅、二旅、工兵旅等技術兵種，你部的任務是由費縣出發，沿平邑、曲阜攻擊濟寧，進而威脅泰安，從日僞軍的背後將其魯北防線撕裂。”
“是，保證完成任務！”樑尚仁道。
“第三路軍由黃炳炎同志指揮，下轄獨立6、7、8、9四個師，配以軍區快速反應團等部隊，你部的主要任務是由沂南縣北上，沿沂水、新泰、鋼城等地進攻，目標是萊蕪，只要拿下萊蕪你部就守在那裡，謹防日軍從青島調遣援兵，同時也以防日軍由青島水路撤軍。”
“我和黎政委以及兩個師的兵力坐鎮臨沂居中側應，另外軍區特戰旅一分爲四，分配派合各部隊行動，後勤部門將全部庫存的彈藥以及裝備全都拿出來，分發到各部隊，這一仗我們勢在必得，大家有信心嗎？”
“有！”衆人齊聲說道。
“好，散會！”
隨着山東軍區的發力，整個魯中魯南的局勢瞬間發生了逆轉，在十幾萬大軍的猛烈進攻下，臨沂、莒南、臨沐、蘭陵等地迅速被攻陷。
6月30日，謝文生所部攻佔蘭陵，同一天樑尚仁所部攻陷曲阜，威逼濟寧，而黃炳炎所部同樣進展順利，於7月1日凌晨四點攻陷新泰。
馬崢所部數萬大軍突然出現在濟南日軍的身後，頓時讓根本博中將嚇出一身冷汗，調集部隊阻擊樑尚仁與黃炳炎所部的同時，根本博也不忘向武漢的岡村寧次請示。
在分析完山東的局勢之後，岡村寧次無奈的嘆了口氣，他知道這一局大日本帝國又輸了。
當即，岡村寧次指示華北方面軍司令部派出一支有力力量南下增援棗莊，確保棗莊這個交通樞紐的安全。同時岡村寧次還命令華北方面軍各部隊立即交替掩護，從魯北地區撤兵，大部隊撤至蘇北地區固守。
接到岡村寧次的命令之後，根本博大吃一驚他沒有想到岡村寧次竟然會下達這樣一個“離譜”的命令。要知道一旦他們從魯北地區撤兵的話，那就等於在事實上放棄了山東地區，同時也放棄了華北地區最重要的出海港口青島。
但是岡村寧次撤兵的命令很堅決，根本博根本無法拒絕，無奈之下只得執行南撤的命令。
日軍突然南撤大出馬崢的預料，馬崢還以爲岡村寧次會在山東地區負隅頑抗，爲武漢會戰爭取時間，壓根沒有想到日軍會在這個時候突然南逃。
不過馬崢對於岡村寧次這個命令還是很佩服的，在很多人看來華北方面軍所處的形勢雖然有點艱難，但還沒有到了大勢已去的程度，只要有足夠的援兵或者是馬崢所部在戰略上出現失誤的話，他們還是有反攻的機會的。
但是馬崢卻知道，華北方面軍能阻止塞北兵團攻佔山東的機會微乎其微，甚至於連一層的機率都沒有。黑白分明這個時候南撤雖然要損失大量的地盤，甚至於連濟南這樣的省會城市也不得不放棄，但是卻因此會免遭覆滅的厄運。
相比於損失一些地盤，華北方面軍全軍覆沒對於日軍的打擊纔是最最致命的。岡村寧次能在這個時候堅決明令部隊撤離魯北，這個人的戰略水平確實要比絕大多數的日本軍官要強得多，最起碼他能做到審時度勢，客觀的對比中日雙方的力量，並不會侷限於區區顏面問題。
也正因爲有這樣的高級指揮官，華北方面軍才能在馬崢所部多次重創之下依然堅挺，並沒有像駐蒙軍那樣被生生抹去。
但是不管怎麼說，日軍是撤退了，根本博中將苦心經營的魯北防線也瞬間土崩瓦解，馬崢所部大批部隊涌入魯北和魯中，平原、禹城、齊河、高唐、臨邑、濟陽等地接連被馬崢所部攻佔，7月3日楊成武所部第16師攻入濟南城，山東省會城市解放。
而山東軍區各部隊的進展也很順利，除了謝文生所部在攻打棗莊的時候遭到日軍的頑強阻擊外，其餘各部隊都順利的完成了預定的任務。
在樑尚仁所部和黃炳炎所部攻佔曲阜和泰安之後，馬崢當即命令這兩路大軍立即就地駐防，阻擊華北方面軍南下，而謝文生所部則是要加強攻打棗莊的力度，此外還要將棗莊通往徐州等地的鐵路橋樑全部毀掉。
馬崢是鐵了心要全殲華北方面軍，爲此不惜將所部航空部隊一半以上的戰機調到山東前線，用馬崢自己的話，決不能讓到嘴的鴨子給飛了。
但是再一次令馬崢驚訝的是，一直沿濟南—泰安方向南撤的華北方面軍竟然在米麪山突然轉向，沿肥城南下平陰，然後迅速撤往濟寧方向。
這個時候馬崢才赫然發現自己上當了，岡村寧次這個老鬼子根本就沒想通過棗莊撤兵，他的真是撤兵路線是沿濟寧直接南下徐州，期間並不需要經過棗莊，之前派往棗莊的那個師團不過是騙人的幌子而已。
但事已至此，已經無法挽救了，只能眼睜睜的看着根本博帶着二十多萬日軍以及五六萬僞軍從容南逃。