咸寧被北伐軍佔領後，吳佩孚終於坐不住了，此時北方戰局已經完畢，由於把大量兵力調動到了南方跟北伐軍死磕，結果吳佩孚沒能力擔任主攻，最後恥辱的把主攻的位置讓給了奉軍，奉軍一鼓作氣拿下了久戰兵癖的馮玉祥國民軍，吳佩孚顧不得勝利後的慶祝，連夜南下湖北。
到了武漢才發現，前方藩籬盡撤，各種戰敗的消息瘋傳，漢口空氣非常緊張，租界堆布了沙包，房租一天天飛漲，汽車、馬車、洋車滿戴箱篋像潮水般流入租界，尤其是有財有地位的人跑得最快，吳佩孚大爲震怒，情況比他想象的還要糟糕。
吳在軍事會議上痛斥各路將領，並宣佈以劉玉春爲聯軍第八軍總司令，立刻發動反攻。吳佩孚認爲自己到了，軍心就穩定了，士氣必然大振，尤其是自己剛剛在北方消滅了心腹大患馮玉祥的部隊，正是氣勢旺盛的時刻，又帶來了援兵，此時不反攻更待何時。
可是很快自己剛剛任命的劉玉春，就從前方敗了下來，見到吳佩孚直挺挺地跪在地下，滿臉淌着熱淚說：“我對不起大帥，我的人死了一半，請大帥把我正法吧！”
吳佩孚正據案草擬反攻的詳細命令，獲知前線又敗了，停筆嘆了一口氣說：“好，你起來吧，你是盡了最大的力量。現在你仍回前方照料，我決定死在武昌了。”
吳佩孚立刻撕了反攻計劃，決定死守武漢三鎮，他下了三道命令：
（一）任命高汝桐爲漢陽防守司令；
（二）任命劉玉春爲武昌城防司令；
（三）任命靳雲鄂爲武、陽、夏警備總司令。
吳佩孚是下了決心，決定在武漢外圍跟北伐軍寸土必爭，吳佩孚親臨前線，令營務執法總司令趙榮華組織大刀隊分八路把守各要口，監視各軍，遇有退縮官兵即一刀一個。人頭滾滾，一日之間殺了退卻的團營長九人，逃兵正法者不計其數，對於沒有戰意的北洋軍，稍挽頹勢。
吳佩孚雖然用大刀督戰隊和機關槍督戰隊，可是兵敗如山倒，潰兵退就像打衝鋒一樣往回跑。一處處陣地失陷，前線距離吳佩孚的司令部越來越近，潰退的北兵竟向吳佩孚的火車開槍，打死了一名副官和兩名衛隊。
吳佩孚忍痛接受了失敗的命運。不再阻擋退兵，下令設立潰兵收容所，並在險要之地架設大炮以資防守。吳佩孚身邊除了劉玉春是一員戰將而外，四顧已無可用之將，吳佩孚不想用已經不太聽話靳雲鶚，可是靳到底還是一員戰將，勉強臨危又起用了他。
戰火終於告一段落，劉玉春滿頭大汗地跑到吳的火車司令部來，仍然直挺挺地跪下。流着眼淚說：“大帥，一切都不成了，這些敗兵已經喪魂落魄，靠他們守最後一道防線是不濟事的。”
吳佩孚熗然說道：“我絕不放棄武昌。我吳子玉寧肯死在戰場上也比死在牀上好。”
劉玉春慨然站起來挺胸大聲說：“大帥不能死，劉玉春願代大帥守武昌，劉玉春爲大帥戰死，死也瞑目。”
吳佩孚猛然雙淚奪眶而出。他提拔過不知多少封疆大吏，可是事到危急，竟無一人敢挺身任事。面前這名愛將本是一個無名之輩，卻忠義薄天，他慨然說：“事情都壞在峴亭（陳嘉謨）手裡，我不許他走開，要他同負城防責任。”
劉玉春48歲，河北省玉田縣人，身材高大魁梧，頭髮帶着灰白色，他原是第八師第十五旅旅長，並非吳佩孚的嫡系。但是劉玉春卻始終認爲，是吳佩孚提拔了自己，對自己有知遇之恩。當吳佩孚東山再起後，左右都是不堪一戰的衰兵懦將，劉玉春帶着自己的部隊忠誠不二的前來投奔，被吳佩孚提升爲第八師師長，繼而又升他爲第八軍軍長，吳佩孚北上攻擊馮玉祥國民軍時就把劉的三團編爲衛隊旅，用爲親兵。南方戰事吃緊時又調這三團馳赴前線，此時人稱劉玉春是吳身邊的趙子龍，其實吳、劉的關係並不長。
汀泗橋之戰一役，劉玉春的三個團長都戰死，39個連長只剩五個，士兵死傷過半。
現在大局糜爛，劉玉春又慷慨獨任死守武昌之責，不由吳佩孚不感慨。
武漢是中國的心臟，長江和漢水的交叉點，京漢和粵漢鐵路的銜接處，華中水陸交通的要衝，東連吳越，西通巴蜀，南接嶺表，北帶中原，自古即爲政略戰略必爭之地，左有鄱陽湖和洞庭湖，右有漢水和襄河，是長江中游的一個盆地，適合守勢的持久戰。
吳佩孚決定死守武漢，而革命軍追擊吳軍時被水淹阻滯，遂使吳軍能從容渡江北逃，一部分退入武昌城內。
吳佩孚覺得，恐怕武漢保衛戰算是他這輩子，打的最後一場仗了，不由悲由心生。
這邊，夏威卻是打過癮了，好久沒這麼痛快了。帶着山地旅一路衝鋒，都不帶歇氣的，爽。唯一不爽的是，吳佩孚的軍隊太不禁打了，在自己一路衝鋒下，連一個像樣的陣地都組織不起來。只可惜到了武漢附近，大水蔓延不得不放慢了進攻的腳步。
唐生智也爽了，他的前鋒李品仙師跟着聯省軍的屁股後面，抓逃兵都抓海了，不斷從前方成建制的送回俘虜擴充自己的部隊，一路打到武漢，竟然讓自己的部隊擴充到了八個師，七萬多人。放眼天下，唐生智頓覺自己也是個人物了。
聯省北伐司令部這邊卻又有些頭痛了，李宗仁不是不喜歡勝利，可是夏威進軍速度太快了，快的讓自己沒法協調戰鬥，各個部隊現在等於是自行其是，可是效果卻出奇的好。抓的俘虜太多了，已經超過了三萬人，儘管已經默許了唐生智大肆收攏俘虜，可是聯省手裡還是有太多俘虜要看管了，幾萬俘虜起碼要一個旅來看守，這對目前只有三個師的聯省軍來說，顯得太奢侈了。
劉猛和李如炯也放任了手下的部隊肆意汪洋一般的狂潮進攻，在戰鬥中學習戰鬥，他們也明白或許在一定情況下，不加約束，不設計劃，纔是最好的作戰計劃。現在武漢周邊地區，無處沒有聯省軍，跟敵軍犬牙交錯在一起。這時大水阻礙了進攻武漢，讓吳佩孚可以在武漢從容佈置，看來有一場像樣的仗要打了。各級指揮官也都再一次聚集起來，會攻武漢，將決定湖北的歸屬。
指揮部現在已經搬到了鄂州，自從拿下了咸寧後，武漢周邊的城市，什麼黃石了，黃岡了，都一氣而下。各級軍官那個不是戰功滿滿，指揮部中氣氛融洽極了。但是李宗仁卻覺得不能縱容這些人，黑着個臉。
“我說李司令啊，這戰局順利，你怎麼還不高興啊。莫非是因爲督軍沒給你升官？”
低下的軍官開玩笑道。這是第二師一個旅長，鄂州就是他的部隊打下來的。
李宗仁冷哼回答：“哼，你們一個個的都覺得自己戰功煊赫了，都覺得自己了不起了。”
衆人頓覺氣氛不對。
李宗仁繼續：“打一個湖北打成這個樣子，就覺得自己要飛上天去了。就可以不服從命令了，建生，讀一下軍規條令給他們聽聽。”
白崇禧笑着搖搖頭。
“李司令你有什麼話就說吧，難不成誰又犯軍規了？”李宗仁冷笑道：“還又犯，誰犯？是都在犯，一次又一次的犯。把軍規都當兒戲了？竟然還有人怕接受命令，把無線電都關了，你們這是要幹什麼？”
經過這段時間的指揮作戰，李宗仁的威信是多少樹立起來了，訓起各級軍官也沒有什麼忌諱了。只見他話音落定，不少人都低下了頭，他們確實這麼幹了，他們擔心在打的正順利的時候，突然收到什麼不合胃口的任務。
“我要強調一下，武漢跟我們以前遇到的任何一個城市都不一樣，這裡是我們遇到的最大的一個城市，幾十上百萬人口，稍有不慎就會造成重大影響。而且還有大量洋人在此，不小心的話，還會釀成國際爭端。我們作爲軍人不應該干涉政治，可是最好也不要給上面惹麻煩。”
提到洋人大家都皺眉了，這段時間洋人沒少挑釁，尤其是到了長江流域後，洋人的艦船耀武揚威的樣子，讓大家都很不忿，不是怕洋人，只是蔣價石都發過命令，要保護洋人的生命安全，怕引起爭端對北伐大業不利。
“好了，這次會攻武漢，每個師，每個旅都有專門的任務，我最後在這裡下達命令，每個人都要堅守崗位，不能越雷池一步，否則休怪我的槍不認人。”
說完李宗仁就要宣讀命令，可突然通信兵報告，送來了一份急電。
“命各前線部隊，面對洋人挑釁，應予以堅決還擊！”
什麼意思，可以跟洋人幹仗了，頓時會議室內炸開了鍋，等這一刻等太久了啊。
李宗仁卻思索了起來，聯省總司令部不會無緣無故下達這種命令的，難道是發生了什麼變故不成。
李宗仁猜測的沒錯，英國人在重慶萬縣段水域製造了駭人聽聞的慘案，萬縣慘案。8月15日，就在李宗仁開武漢作戰會議前幾個小時，英帝國主義軍艦炮擊萬縣，造成了上千人中國人傷亡，此事引起了聯省高層的震怒。