秦軍再次與硬骨頭趙軍展開了戰鬥，雖然沒有廉頗，可是有龐煖在，趙軍依然不落下風。
由於扈輒派人佔據了堯山這個制高點，對於秦軍的動向便了然如心。扈輒命令專人負責觀察秦軍動向，秦軍到東面，山頂紅旗便向東揮舞，秦軍向西面，山頂紅旗便向西揮舞，如是秦軍根本沒有秘密可言。
龐煖又下了一道命令，有人能夠抓住張唐，賞賜百里之地！這無異於給趙軍注射了一針強心劑，趙軍個個向前，人人死戰，都要爭先捉拿秦軍將領張唐。
張唐被包圍的一頭冷汗，多虧蒙驁派軍士死戰保護，才能逃回都山大營。而趙國的慶都知道龐煖親自率領十萬雄兵來救，自然更是嚴防死守。一時之間，秦軍落了下風，蒙驁命令張唐前去屯留，催促後隊火速前進，以圖後事。
而後隊的領導長安君成矯，實在是很年輕，剛剛十七歲，對於沙場作戰毫無經驗。長安君召集樊於期商議此事，而樊於期早就對呂不韋的所作所爲看不過去，趁此機會對長安君仔細說了一個底掉兒。樊於期對成矯說，現在的主公，那根本就不是先王的骨肉啊！只有您纔是名正言順的繼承者，所以文信侯呂不韋讓您掌控軍權，那絕對是不懷好意的。他讓您打仗，贏了可以是蒙驁的功勞，但是輸了，您還能逃脫的了呂不韋的擺佈？到時會一旦問罪，您可就危險了。
成矯聽完嚇得不輕，怎麼會這麼混亂呢？但是事到如今，有什麼辦法能夠擺脫厄運？
樊於期說，現在趁着您手握雄兵，爲什麼不振臂一呼，號召咸陽百姓和呂不韋一戰呢？
原來樊於期是出了一個打內戰的主意。
成矯也憤怒到了極點，這件事情，還得將軍費心安排，難道我們贏氏要受一個商人的擺佈不成？
的確，到處欺凌諸侯的秦王，如果要爲一個商人所制，說出去可能都沒人相信。
樊於期於是假意對蒙驁派來的使者說，後隊馬上就要加速前往都山，請轉告蒙驁將軍，可以放心。
蒙驁派來的使者一走，樊於期就草擬了一則逃匿檄文，當然將呂不韋的陰謀披露無疑，號召全體臣民厲兵秣馬，準備和呂不韋奸臣戰鬥到底！
樊於期派人將這檄文在秦國四處散發，當時的老百姓也隱約有謠傳，怎麼呂相國來了，咱們兩個國君就商量好了似的一起去世了呢？哦，原來還有如此狗血的劇情啊！一時之間，秦國境內謠言四起，而樊於期趁此機會已經用屯留的駐軍倒戈相向，一舉攻下了長子和壺關。
張唐得知樊於期和長安君謀反的消息第一時間回去報告了秦王，秦王大怒。
謀逆你就謀逆，還血口噴人！
秦王和呂不韋商議此事，呂不韋卻很淡定，長安君年少無知，這件事情一定是樊於期主導的。樊於期此人有勇無謀，我們出兵就可以擒獲他，大王不必憂慮。
長安君年幼無知，那你爲何還讓他作統帥討伐趙國呢？還就搭配了一個有勇無謀的樊於期？
看來一切都是呂不韋計劃好的，就給你機會謀逆，然後一舉殲滅。你要是老實的順民，還得留着你這眼中釘？
呂不韋命王翦爲大將，恆齒奇和王賁爲先鋒，發兵十萬討伐樊於期和長安君。
再說蒙驁得知長安君謀逆的消息非常吃驚，我這還等着他援軍呢，他就謀反了？都是一起出兵的，我要是不把他打下來，將來不得說我是同夥啊？
蒙驁命令軍隊分爲三隊，緩慢後撤，自己親自殿後。
而龐煖得知秦軍要撤退的消息也沒閒着，他命令三萬精兵跟隨扈輒埋伏在太行山山林密，龐煖叮囑扈輒，蒙驁名將，他一定會在撤退的時候自己殿後。等到秦軍全部撤退之後，你率領軍士從後面出擊，一定必勝無疑。
扈輒領命而去。
密林處，扈輒眼看秦軍全部撤退之後，一聲令下，無數的趙軍精銳從密林裡殺出，蒙驁果然返回，和趙軍殺作一團。而緊跟着的，是龐煖的大部隊。秦軍由於大部分已經撤退，所以根本沒有鬥志，這一場追擊戰，是秦軍大敗了。蒙驁身帶重傷，還衝入趙軍奮起神勇力拼，甚至射中了龐煖。但是最終寡不敵衆，蒙驁被趙軍射的如同刺蝟一般，秦軍一員名將，就此喪命沙場。
龐煖得勝之後凱旋而歸，但是由於被蒙驁射中要害，最終不治身亡。
而長安君成矯得知呂不韋派出王翦圍攻自己的消息真心害怕了，樊於期安慰成矯道，我們現在手裡也有十五萬人馬，還有幾座城池，難道拼力一戰，就一定失敗不成？
王翦和樊於期對陣城下，王翦又和樊於期就秦王的身世進行了一番辯論，當然道不同不相爲謀，兩個人說不到一塊去。最終還得通過武力解決，樊於期憤怒之中親自殺入秦軍，居然沒人能攔得住樊於期，秦軍死傷極多。
這天夜裡，收兵之後王翦吞併於傘蓋山。明擺着打不過樊於期，王翦決定用計行事。王翦在軍中尋找到一名樊於期曾經的門客楊端和，命令楊端和明日趁着作戰的時候身着敵軍服裝，送一封信給長安君成矯。王翦命令恆齒奇領一支人馬攻打長子城，命令王賁領一支人馬攻打壺關，王翦親自攻打屯留。三地同時開始攻擊，務必讓樊於期不能互相救援。
而樊於期也告訴成矯，如今決戰的時候到了，如果長子、壺關和屯留三地有一處失守，那麼我們一定會被秦軍剿滅的。
成矯一聽哭了個稀里嘩啦，一切就拜託將軍了！
樊於期率領精兵萬餘人親自迎戰王翦，王翦佯裝不敵，很快退入十里外的伏龍山。樊於期得勝回城，他沒想到的是，隨着他一起進城的，還有楊端和。
樊於期雖然勝利了，可是成矯還是非常擔心，勝利是勝利了，可是王翦沒走啊！
樊於期信心百倍，說明日一定生擒王翦，務必一鼓作氣殺入咸陽，扶立您作秦王！
王翦在伏龍山埋伏之後，命令士卒不許出戰，堅守不出。但是暗中他派出兩萬精兵增援恆齒奇和王賁。
樊於期幾次挑戰，無奈王翦根本不理會這茬。
樊於期覺得王翦是被自己打怕了，於是想分兵救援長子和壺關，還沒等他下命令，已經有人報告，說長子和壺關已經被秦軍攻下了！
樊於期大吃一驚，趕緊屯兵於屯留，讓長安君成矯安心。而恆齒奇和王賁奪得長子、壺關之後，留下軍士駐守，剩下的人馬趕來支援王翦。明擺着王翦已經牽制了樊於期，就等着拿下屯留了。
王翦胸有成竹，忽然有人報告，說將軍辛勝奉秦王之命前來勞軍。原來辛勝此來一是奉秦王之命勞軍，另外是轉達秦王的命令，一定要生擒樊於期，手刃其人！
看來秦王爲樊於期的檄文很是苦惱。
王翦笑着答應了辛勝，同時請辛勝率領五千人馬前去挑戰，卻命令王賁、恆齒奇分別在城外左右埋伏，自己領大軍準備攻城。
長安君成矯聽到長子、壺關失守已經嚇得魂不守舍，怎麼害怕什麼來什麼呢？這可如何是好？長安君成矯派人召見樊於期商議，但是樊於期忙於防守沒回去，而是轉告長安君勿急，今晚如果決戰失利，就和長安君出奔到燕國、趙國，聯合諸侯，再來想辦法。
其實樊於期果真沒有智謀，當日出兵在外，憑着五萬人馬就想和呂不韋鬥？如果攻擊蒙驁，豈不是可以會和龐煖大敗秦軍？那時候出奔也是受歡迎的。如今已經敗績顯露，爲什麼還不撤退，非要拼死一戰呢？明擺着不是王翦的對手啊！
辛勝前來挑戰，樊於期笑道，小卒子也來了！樊於期率領人馬出戰，沒幾個回合就殺的辛勝大敗而回。樊於期趁勝追擊，但是卻遇到恆齒奇和王賁的伏兵，這下子換到樊於期被殺的吐血了。樊於期殺到城下，王翦早就有伏兵在此，樊於期奮力殺敵，好歹是撤回到了城內。這次換到王翦徹夜攻城不休，樊於期親自在城樓防守查看。
屯留城裡形勢非常不樂觀，楊端和趁機求見長安君。楊端和對長安君說，現在屯留孤城一座，難道還能和整個秦國抗衡嗎？秦國是連六國都害怕的，難道您就這麼有自信？
長安君成矯眼淚都要流了出來，這都是樊於期說的啊，說現在的大王不是先王之子，所以我纔會這樣，我本意不是如此啊！
楊端和趁機說，樊於期只不過是僥倖心理罷了，他發檄文，您看有響應的嗎？如果城破，您該如何自處呢？
長安君說，那我出奔到燕國、趙國，行不行啊？
您都問敵人該怎麼辦了，您說行不行？
楊端和說，六國試問哪個不害怕秦國呢？您看合縱了多次，哪次成功了？如果您出奔到了別的國家，秦王一封書信，恐怕您還是被遣返回國的命運。親臨東周
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