一、公司法
（一）公司法的概念和調整對象
公司法是規定公司的設立、組織、運營、變更、解散及股東權利與義務，以及公司內部、外部關係的法律規範的總稱。我國現行《公司法》制定於1993年12月，於1999年12月進行了第一次修正，2004年8月進行了第二次修正，2013年12月進行了第三次修正。
公司法的調整對象主要是指在公司設立、組織、運營或解散過程中所發生的社會關係。具體有：
1．公司內部財產關係
主要指公司發起人之間、發起人與其他股東之間、股東相互之間、股東與公司之間在設立、變更、破產、解散和清算過程中所形成的帶有經濟內容的社會關係。
2．公司外部財產關係
主要指公司從事與公司組織特徵密切相關的營利性活動，與其他公司、企業或個人之間發生的財產關係，如發行公司債券或公司股票。
3．公司內部組織管理與協作關係
主要指公司內部組織機構，如股東會或股東大會、董事會、監事會相互之間，公司同公司職員之間發生的管理或合同關係。
4．公司外部組織管理關係
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主要指公司在設立、變更、經營活動和解散過程中與有關國家經濟管理機關之間形成的縱向經濟管理關係。如公司的設立審批、登記，股份與公司債的發行審批、交易管理，公司財務會計的檢查監督等。
（二）公司的設立
公司設立是指公司設立人依照法定的條件和程序，爲組建公司並取得法人資格而必須採取和完成的法律行爲。
1．公司設立的方式
公司設立的方式基本爲兩種，即發起設立和募集設立。
發起設立是指公司的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立公司的方式。發起設立在程序上較爲簡便。有限責任公司只能採取發起設立的方式，由全體股東出資設立。股份有限公司也可以採用發起設立的方式。
募集設立是指發起人只認購公司股份或首期發行股份的一部分，其餘部分對外募集而設立公司的方式。我國《公司法》規定，募集設立既可以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是不發行股票而只向特定對象募集而設立。這種方式只爲股份有限公司設立之方式。
2．公司設立登記
公司設立登記是指公司設立人按法定程序向公司登記機關申請，經公司登記機關審覈並記錄在案，以供公衆查閱的行爲。
（1）公司名稱預先覈准。設立公司應當向公司登記機關申請公司名稱的預先覈准。其中，法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批准，或者，公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在報送批准前辦理公司名稱預先覈准，並以公司登記機關覈准的公司名稱報送批准。
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先覈准；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先覈准。
（2）公司設立登記程序。公司設立人應當向其所在地工商行政管理機關提出申請。設立有限責任公司應由全體股東指定的代表或共同委託的代理人作爲申請人；設立國有獨資公司應由國家授權投資機構或國家授權的部門作爲申請人；設立股份有限公司應由董事會作爲申請人。
設立有限責任公司與設立股份有限公司在設立申請文件方面其實是一樣的要求，只是相關法律文件的簽署人的稱謂不同而已。在前者稱爲股東，在後者則稱爲發起人。當然，以募集方式設立的股份有限公司在設立申請時需要提交的文件有所不同，主要是增加了創立大會的會議記錄；其中以募集方式設立公開發行股票的，還需提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
（3）公司設立登記的法律效力。《公司登記管理條例》第二十五條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。”由此可見，公司經設立登記的法律效力就是使公司取得法人資格，進而取得從事經營活動的合法身份。
（三）公司章程
公司章程是指公司所必備的，規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。公司章程作爲規範公司組織和活動的基本規則，在公司存續期間具有重要意義。
1．公司章程具有的特徵
（1）法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，並且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。
（2）真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
（3）自治性。這表現在：公司章程作爲一種行爲規範，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果；公司章程是一種法律以外的行爲規範，由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施；公司章程作爲公司內部規章，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
（4）公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公衆公開。
2．公司章程的訂立
公司章程的訂立通常有兩種方式：一是共同訂立，是指由全體股東或發起人共同起草、協商制訂公司章程，否則公司章程不得生效；二是部分訂立，是指由股東或發起人中的部分成員負責起草、制訂公司章程，而後再經其他股東或發起人簽字同意的制訂方式。公司章程必須採取書面形式，經全體股東同意並在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。
3.《公司法》對公司章程內容的規定
我國《公司法》第二十五條和第八十一條分別對有限責任公司和股份有限公司的章程應當載明的事項給予了規定。
（1）有限責任公司公司章程的絕對記載事項。有限責任公司的章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經營範圍；③公司註冊資本；④公司股東的姓名或名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認爲需要規定的其他事項。
（2）股份有限公司的絕對記載事項。股份有限公司的章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經營範圍；③公司設立方式；④公司股份總數、每股金額和註冊資本；⑤發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；⑥董事會的組成、職權和議事規則；⑦公司法定代表人；⑧監事會的組成、職權和議事規則；⑨公司利潤分配辦法；⑩公司的解散事由和清算辦法；⑪公司的通知和公告辦法；⑫股東大會會議認爲需要規定的其他事項。
4．公司章程的效力
公司法規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
（1）公司章程對公司的效力。公司自身的行爲要受公司章程的約束：①公司應當依其章程規定的辦法，產生權力機構、業務執行和經營意思，決定機構、監督機構等公司組織機構，並按章程規定的權限範圍行使職權；②公司應當使用公司章程上規定的名稱，在公司章程確定的經營範圍內從事經營活動；③公司依其章程對公司股東負有義務，股東的權利如果受到公司侵犯，可對公司起訴。
（2）公司章程對股東的效力。主要表現爲股東依章程規定享有權利和承擔義務。如股東有權出席股東會、行使表決權、轉讓出資、查閱有關公開資料、獲取股息紅利等；同時，負有繳納所認繳的出資及公司章程上規定的其他義務。
（3）公司章程對董事、監事和高級管理人員的效力。主要表現爲公司的董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，依照法律和公司章程的規定行使職權。若董事、監事、高級管理人員之行爲超出公司章程對其賦予的職權範圍，應就自己的行爲對公司負責。
5．公司章程的變更
公司章程的變更是指已經生效的公司章程的修改。原則上公司章程所記載的事項，均可變更。但公司章程在變更時，應遵循以下原則：①不損害股東利益；②不損害債權人利益；③不妨害公司法人的一致性原則，即不得因公司章程的變更，而使一個公司法人轉變爲另一個公司法人。
變更公司章程，首先由董事會提出修改公司章程的提議；其次將修改公司章程的提議通知其他股東；再次，由股東會或股東大會表決通過。我國公司法規定，有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程變更後，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。
（四）公司的資本
公司資本也稱爲股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定並載明的、全體股東的出資總額。
公司資本的具體形態有以下幾種：
註冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記註冊的資本。《公司法》規定，有限責任公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本爲在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。
發行資本，又稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發行的股本總額。發行資本可能等於註冊資本，也可能小於註冊資本。
認購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。
實繳資本，又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現實擁有的資本。由於股東認購股份以後，可能一次全部繳清，也可能在一定期限內分期繳納。故而實繳資本可能等於或小於註冊資本。
我國《公司法》對公司資本採納了一定程度上的授權資本制，即允許公司成立時股東只實際繳付一定比例的認繳資本，其餘認繳的資本在公司成立後的一定期限內繳清即可。所以，公司的註冊資本等於公司成立時全體股東的認繳資本總額，但公司成立時的實繳資本可能小於註冊資本。
（五）公司的股東
股東是指向公司出資、持有公司股份、享有股東權利和承擔股東義務的人。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家，當國家作爲股東時需明確代表國家行使股東權的具體組織，例如國有資產監督管理機構。
法律對股東並無行爲能力的要求，所以理論上股東可以是限制行爲能力人或無行爲能力人。當限制行爲能力人或無行爲能力人作爲股東時，由其法定代理人代理其行使股東權利。
1．股東的權利
由於股東的出資往往是不一樣的，又由於公司是負有限責任的，由此決定了股東權的兩項基本原則，即股東的有限責任原則和股東權平等原則。
股東的有限責任原則是指股東除按認繳的股份繳足出資款外，對於公司之債務或公司債權人不負任何其他責任，或曰股東僅以出資額爲限對公司承擔責任。
股東權平等原則是指任一股東所享有之權利與負擔之義務均屬平等而無差別待遇或歧視，即所謂同股同權。但股東權平等事實上是指按照股份數額的比例而言平等，並非按股東人數的劃一平等。因爲如前所述，每一股東的出資額在絕大多數情況下都是不一致的，股東只能根據其對公司的出資額的比例來具體享有權利和負擔義務，所以每一股東實際享有的權利和負擔的義務取決於其出資比例。但每一股份所代表的權利是平等的，持有較多股份的股東在法律上並不比持有較少股份的股東優越，儘管在事實上持有較多的股份的股東的意志比持有較少股份的股東的意志更有可能在公司得到實現，但這種差別是由表決規則決定的，而非由股權差別決定的。
《公司法》規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。除該條之外，《公司法》在很多其他條文中都規定了股東的具體權利。
股東權利歸納起來可分爲以下幾類：①發給股票或其他股權證明請求權；②股份轉讓權；③股息紅利分配請求權，即資產收益權；④股東會臨時召集請求權或自行召集權；⑤出席股東會並行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利；⑥對公司財務的監督檢查權和會計賬簿的查閱權；⑦公司章程和股東會、股東大會會議記錄、董事會會議決定、監事會會議決定的查閱權和複製權，但股份有限公司的股東沒有複製權；⑧優先認購新股權；⑨公司剩餘財產分配權；⑩權利損害救濟權和股東代表訴訟權；公司重整申請權；對公司經營的建議與質詢權。其中，第①②③⑧⑨項爲股東權中的財產權，第④⑤⑥⑦⑩項爲股東權中的管理參與權。
2．股東的義務
（1）全體股東的共同義務。作爲公司股東，應當根據出資協議、公司章程和法律、行政法規的規定，履行相應的義務。這些義務主要包括：
第一，出資義務。這是股東最主要的義務。股東應當根據出資協議和公司章程的規定，履行向公司出資的義務。對於已繳納給公司的出資財產，股東不能抽回。第二，參加股東會會議的義務。參加股東會會議既是股東的權利，同時也是股東的一項義務。股東應當按照公司機構通知的時間、地點參加股東會會議，不能親自參加時可以委託其他股東出席股東會會議並行使表決權。第三，不干涉公司正常經營的義務。股東依據公司章程規定的關於股東會或股東大會的權限以及公司法規定的股東權利行使權利，應當尊重公司董事會和監事會依據公司法和公司章程各自履行自己的職責，不得干涉董事會、經理的正常經營管理活動，不得干涉監事會的正常工作。第四，特定情形下的表決權禁行義務。公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，被提供擔保的股東或者受被提供擔保的實際控制人支配的股東，不得參加關於該事項的股東會或者股東大會決議的表決。第五，不得濫用股東權利的義務。
（2）控股股東的特別義務。控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。我國公司法對控股股東的特別義務主要體現在以下方面：第一，不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益。實踐中濫用股東權利的行爲主要是控股股東實施的。除控股股東外，還有公司的實際控制人，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。第二，不得利用其關聯關係損害公司利益。所謂關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不因爲僅僅同受國家控股而具有關聯關係。第三，濫用股東權利的賠償義務。控股股東或實際控制人濫用股東權利或者利用關聯關係損害公司或其他股東利益的，應當承擔賠償責任。
3．股東代表訴訟制度
股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠於起訴時公司的股東即以自己的名義起訴、所獲賠償歸於公司的一種訴訟制度。我國《公司法》規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。在發生該條規定的情形時，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。此外，他人侵犯公司合法權益，給公司
造成損失的，上述股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。這就是我國公司法規定的股東代表訴訟制度，它賦予了公司股東爲公司利益而以自己的名義直接向法院提起訴訟的權利。
（六）公司的董事、監事、高級管理人員
公司董事是指有限責任公司、股份有限公司董事會的全體董事。公司監事是指有限責任公司的監事會的全體監事或者不設監事會的有限責任公司的監事，以及股份有限公司監事會的全體監事。公司的高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
1．不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形
根據《公司法》的規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：①無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；②因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。
上述各項規定，適用於有限責任公司和股份有限公司的董事、監事和高級管理人員。
董事、監事、高級管理人員如果在任職期間出現上述情形的，公司應當解除其職務。
股東向公司委派董事，公司股東會或者股東大會選舉董事和監事，公司董事會聘任高級管理人員，均應遵守上述規定的條件。如果公司未按上述條件委派、選舉董事、監事或者聘任高級管理人員，則該委派行爲、選舉行爲和聘任行爲無效。
董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。忠實義務強調董事、監事、高級管理人員應當忠誠於公司，不得爲有損公司利益的行爲，勤勉義務強調董事、監事、高級管理人員應當積極履行職責，依法謀求公司利益和股東利益的最大化。
2．董事、監事、高級管理人員的義務
董事、監事、高級管理人員的共同性義務：①遵守法律、行政法規，遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益；②不得利用在公司的地位和職權爲自己牟取私利；③不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；④不得侵佔公司的財產；⑤不得泄露公司秘密。
股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席，並接受股東的質詢。
董事、高級管理人員的特定性義務：董事和高級管理人員負責公司的經營決策和日常管理，其行爲直接關乎公司和股東的利益，故法律對他們有更多、更爲具體的規則要求，其中特別體現在對他們的禁止性規定方面。董事和高級管理人員不得有下列行爲：①挪用公司資金；②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；③違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產爲他人提供擔保；④違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；⑤未經股東會或者股東大會同意，利用職務之便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；⑥接受他人與公司交易的佣金歸爲己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧違反對公司忠實義務的其他行爲。
董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入歸公司所有。
（七）公司的變更、合併與分立
1．公司的變更
公司的變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、公司組織形式、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的變更。
公司變更設立登記事項，應當向原公司登記機關即公司設立登記機關申請變更登記。但公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，自原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。未經覈准變更登記，公司不得擅自改變登記事項。
公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：①公司法定代表人簽署的變更登記申請書；②依照公司法作出的變更決議或者決定；③國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。
公司法規定，如果公司股東會或者股東大會、董事會的決議無效，或者被人民法院撤銷的，而公司根據上述決議已經辦理了變更登記，則在人民法院宣告上述決議無效或者撤銷上述決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。公司申請撤銷變更登記時應當提交下列文件：①公司法定代表人簽署的申請書；②人民法院關於宣告決議無效或撤銷決議的裁判文書。
2．公司的合併
公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議依照公司法的規定不經過清算程序直接結合爲一個公司的法律行爲。公司合併有兩種形式：一是吸收合併，是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收的公司解散。二是新設合併，是指兩個或兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方解散。
依照公司法的有關規定，公司合併的程序爲：①作出決定或決議。有限責任公司由股東會就公司合併作出決議，作出合併的決議需經代表三分之二以上有表決權的股東通過。股份有限公司由股東大會就公司合併作出決議；②簽訂合併協議。合併協議由合併各方共同簽訂。合併協議應當包括下列主要內容：合併各方的名稱、住所，合併後存續公司或新設公司的名稱、住所，合併各方的資產狀況及其處理辦法，合併各方的債權債務處理辦法（應當由合併存續的公司或者新設的公司承繼）； ③編制資產負債表和財產清單；④通知債權人。即公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；⑤辦理合並登記手續。公司合併，應當自公告之日起45日後申請登記。
公司合併是合同權利義務即債權債務概括移轉的法定原因，合併後的公司必須承受原公司的全部債權和債務，除非公司與債權人達成了另外的協議。如果公司在合併時未清償債權債務，債權人有權請求合併後的公司清償合併前的公司所負的債務。
3．公司的分立
公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協議，不經過清算程序，分爲兩個或兩個以上公司的法律行爲。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產另設一個或數個新的公司，原公司存續。二是新設分立，是指公司全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。
根據公司法的規定，公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立時應當對其財產進行分割。公司分立的程序與公司合併的程序基本相同。
（八）公司的解散
公司的解散是指已成立的公司基於一定的合法事由而使公司消滅的法律行爲。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因；一類是強制解散的原因；一類是股東請求解散。
1．一般解散的原因
一般解散的原因是指，只要出現瞭解散公司的事由公司即可解散。我國《公司法》規定的一般解散的原因有：①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續存在，並不意味着公司必須解散。如果有限責任公司經持有三分之二以上表決權的股東通過或者股份有限公司經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續存在；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合併或者分立需要解散。
2．強制解散的原因
強制解散的原因是指由於某種情況的出現，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規定強制解散公司的原因主要有：①主管機關決定。國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應即解散；②責令關閉。公司違反法律、行政法規被主管機關依法責令關閉的，應當解散；③被吊銷營業執照。
3．請求解散的原因
《公司法》第一百八十三條規定，當公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。
（九）有限責任公司
有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
1．有限責任公司的設立條件
（1）股東的人數和資格。在我國設立有限責任公司，股東最多不能超過50個，最少則爲1個，此種情形下爲一人有限責任公司。除國有獨資公司外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。
（2）公司的資本。有限責任公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對其註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
有限責任公司股東的出資方式可以是多樣的。股東的出資方式有：貨幣；實物；知識產權；土地使用權。但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。
（3）出資期限。新公司法取消了對股東出資期限的限制，出資期限由股東自行決定。股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。公司登記機關可以進行合理性審查，如對超出公司經營期限的出資期限，可要求企業予以糾正或者相應延長公司經營期限。對超出自然人合理生命預期的出資期限，應對申請人做好認繳制的解釋說明工作，進行必要的指導。考慮到自然人股東的股權可能發生轉讓、被繼承等情況，經指導申請人仍堅持的，登記機關應予辦理。
（4）出資程序。股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，覈實財產，不得高估或者低估作價。繳資時應當依法辦理財產權的轉移手續。
股東不按公司章程規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
公司成立後，發現作爲設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
（5）公司設立的其他條件。設立有限責任公司除需要具備上述條件外，還應當具備下列條件：有公司名稱；有公司的組織機構；有必要的生產經營條件。
2．一人有限責任公司
根據《公司法》第五十七條規定，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責任公司。在該股東爲公司法人時，其設立的一人公司就是通常所稱的全資公司。此外，我國公司法上的國有獨資公司，其性質也是一人公司，但由於其特殊性，即設立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委託本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，所以將其單獨作爲一種特殊類型的有限責任公司。
我國公司法規定的一人公司的限制性條件爲：
（1）註冊資本的限制。新公司法取消了一人有限責任公司最低註冊資本爲10萬元的限制，公司的設立向所有的市場主體放開，註冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，一人有限責任公司可以不受註冊資本多少的影響自主決定設立公司。
（2）註冊資本繳付的限制。新公司法取消了對股東出資期限的限制，包括一人有限責任公司也不需要在公司設立時一次足額繳納公司章程規定的出資額，註冊資本可以在更長的時間內繳足。
（3）再投資的限制。此一限制體現在兩個方面：一方面，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，不能投資設立第二個一人有限責任公司；另一方面，由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作爲股東投資設立一人有限責任公司。但此一限制僅適用於自然人，不適用於法人。
（4）財務會計制度方面的要求。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計事務所審計。
（5）人格混同時的股東連帶責任。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，即發生公司財產與股東個人財產的混同，進而發生公司人格與股東個人人格的混同，此時適用公司法人格否認制度，股東必須對公司債務承擔連帶責任，公司的債權人可以將公司和公司股東作爲共同債務人進行追索。
3．國有獨資公司
國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
國有獨資公司不設股東會。但不設股東會並不意味着國有獨資公司沒有權力機關，其惟一股東就是公司的權力機關，即國有資產監督管理機構以惟一股東的身份行使股東會的職權。主要有：①委派或更換董事會成員；從董事會成員中指定董事長、副董事長；②授權董事會行使股東會部分職權；③依照法律、行政法規的規定，對公司的國有資產實施監督管理；④依照法律、行政法規的規定，辦理審批和財產權轉移手續；⑤決定公司的合併、分立、解散、增減資本和發行公司債券。
國有獨資公司的董事會與經理。國有獨資公司設董事會，爲公司的執行機關。董事的人選來自兩個方面：其一是由國有資產監督管理機構委派，其二是公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會的任期每屆任期爲3年。
國有獨資公司董事會的職權比一般有限責任公司董事會的職權要多。《公司法》第六十七條規定，國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條規定行使職權。這表明，國有獨資公司董事會的職權包括兩部分：一部分是法定職權，即本法第四十七條規定，行使一般有限責任公司董事會的職權；一部分是因授權而行使的職權，即本法第六十七條規定，由國有資產監督管理機構授權行使一股有限責任公司股東會的部分職權。根據法律的規定，國有獨資公司的董事會有權決定公司的重大事項，但下列事項必須由國有資產監督管理機構決定：①公司的合併或分立；②公司的解散；③公司增加或減少註冊資本；④發行公司債券。其中，重要的國有獨資公司的合併、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審覈後報本級人民政府批准。
國有獨資公司設經理，履行公司法規定的經理的職責。經理由董事會聘任或者解聘。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
監事會。國有獨資公司設監事會，作爲公司的監督機構。監事會主要由國有資產監督管理機構委派的人員組成，並有公司職工代表參加。監事會的成員不得少於5人，其中職工代表的比例不得少於三分之一。監事列席董事會會議。董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
（十）股份有限公司
股份有限公司，是指其全部資本分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。它具有以下特徵：
公司的全部資本分爲等額股份，即公司資本劃分爲股份，每股金額相等，由發起人或股東認購併持有。這是股份有限公司最重要的特徵。
股東負有限責任。股份有限公司股東對公司的責任僅以其所持股份爲限，公司則以其全部資產對外承擔負責。
開放性與社會性。股份有限公司可以通過對外公開發行股票，向社會募集資金。任何投資者都可以通過購買股票而成爲股份有限公司的股東，股東可以自由轉讓其持有的公司股份。法律規定了股份有限公司的信息披露制度。所以，股份有限公司也被稱爲開放性公司。
1．設立條件
按照我國公司法的規定，設立股份有限公司應當具備下列條件：
（1）發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有2 人以上200人以下爲發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起人可以是自然人，可以是法人或其他經濟組織。
（2）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。
（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定。
（4）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過。
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
（6）有公司住所。
2．設立方式
股份有限公司的設立方式有兩種：一是發起設立；二是募集設立。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份，不向發起人之外的任何人募集而設立公司。發起設立的程序包括以下幾方面：
（1）發起人認購股份。發起人應當書面認購公司章程規定其認購的股份。認購採用書面形式，載明認股人的姓名或名稱、住所、認股數、應交股款金額、出資方式，由認股人填寫、簽章。認購書一經填妥並簽署，即具有法律上的約束力。
（2）發起人繳清股款。發起人在認購股份後，要按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。不依照規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
（3）選舉董事會和監事會。發起人繳納首期出資後，應當選舉董事會和監事會。
（4）申請設立登記。董事會應向公司登記機關申請設立登記，申請時應當報送公司章程、驗資機構出具的驗資證明以及其他文件。公司登記機關自接到股份有限公司的設立申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。對符合法律規定條件的，發給公司營業執照。公司以營業執照簽發日期爲公司成立日期。公司成立後，應當進行公告。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。募集設立的程序如下：第一，發起人認購股份。以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司應發行股份總數的35%。法律、行政法規對此另有規定的，從其規定。第二，公告招股說明書，製作認股書。第三，簽訂承銷協議和代收股款協議。第四，召開創立大會。創立大會通常被認爲是股份有限公司募集設立過程中的決議機構。發起人應當在發行股份的股款繳足後30日內主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。創立大會的職權包括：①審議發起人關於公司籌辦情況的報告；②通過公司章程；③選舉董事會成員；④選舉監事會成員；⑤對公司的設立費用進行審覈；⑥對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審覈；⑦發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。第五，設立登記並公告。以募集方式設立的公司在創立大會結束後30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理局申請設立登記，並按照公司登記管理條例的規定，提交有關文件，包括：①公司登記申請書；②創立大會的會議記錄；③公司章程；④驗資證明；⑤法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；⑥發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；⑦公司住所證明。其中，以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。
二、企業法
（一）企業的概念
企業是指依法成立的以營利爲目的的獨立從事生產經營活動的經濟組織。企業的特徵表現爲：
1．企業必須依法設立
企業必須依據法律規定的條件和程序設立，才能取得相應的民事權利能力和行爲能力。
2．企業是社會經濟組織
企業作爲市場主體，是由人和物等主要生產要素組合而成的集體。它既區別於非企業組織的公民個人、個體承包戶，也不同於不具有持續性的臨時合夥、一次**易等行爲。
3．企業是以營利爲目的從事生產經營活動的經濟組織
企業作爲經濟組織，與其他社會組織如國家機關、事業單位、社會團體的主要區別就在於前者從事經營活動而後者從事公益活動。企業的生產經營活動既包括物質資料的生產、銷售，也包括提供商業性的信息、技術、諮詢等服務活動。企業從事生產經營活動的目的是爲了營利。
4．企業是具有獨立或相對獨立法律人格的經濟組織
企業的法律地位因其法律形態的判別而各不相同：各類公司企業屬法人企業，具有獨立的法律人格；個人獨資企業和合夥企業則屬自然人企業，不具有法人資格，其債務要由投資人或合夥人承擔無限的或連帶的責任。但非法人企業仍具有一定的市場主體資格，在財產、責任及生產經營上表現出相對獨立性。企業的內部機構不具有上述屬性，因而不能成爲市場主體。
（二）企業的分類
依據不同的標準，可以對企業進行不同的分類，從不同側面認識和把握企業的特性，有針對性地規範各類企業的行爲。
按企業法律形式的不同分爲公司企業、合夥企業、個人獨資企業；按出資者國籍的不同分爲內資企業和外商投資企業；按企業主要營業的性質的區別分爲工業企業、商業企業、金融企業、科技企業等；按企業經濟性質的標準，分爲國有企業、集體企業、私有企業、混合所有企業；按企業法律地位的不同分爲法人企業和非法人企業；按企業的經營規模不同分爲大型企業、中型企業、小型企業等。依據企業出資方式和責任方式不同，可以分爲個人獨資、合夥、公司企業。
（三）企業法的概念和我國的企業法體系
企業法是調整企業在設立、組織、運營、終止過程中發生的社會關係的法律規範的總稱。企業法是由調整有關企業的特定社會關係的全部法律規範組成的，既包括形式意義的企業法，也包括實質意義的企業法。企業法所調整的特定的社會關係包括：國家對企業的經濟管理關係，企業的內部組織關係，與企業組織特點直接相關的經營活動所產生的社會關係。
我國的企業立法與我國企業體制改革相伴，歷經了整個新舊體制轉換時期，形成了按所有制爲標準立法，如《全民所有制工業企業法》《鄉村集體所有制企業條例》《鄉鎮企業法》《私營企業暫行條例》等；按企業資本構成和投資人責任形式爲標準立法，如《公司法》《合夥企業法》《個人獨資企業法》等；按內外資區別爲標準立法，如《中外合資經營企業法》《外資企業法》《中外合作經營企業法》，以上三種企業立法並存的局面。
1．全民所有制企業法
全民所有制企業亦稱國有企業，指企業財產屬於全民所有，法律上具有法人資格，經濟上自主經營，從事生產和經營活動的單位。國有企業在國民經濟體系中具有主導作用和骨幹地位。1988年4月全國人民代表大會通過《中華人民共和國全民所有制工業企業法》是建國以來頒佈的全民所有制工業企業的基本法。按照法律規定，國有企業的性質和地位如下：企業財產爲全民所有，是全民所有制經濟組織；經濟上自主經營、自負盈虧、獨立覈算，是社會主義商品生產和經營單位；法律上具有法人主體資格，對國家授予其經營管理的財產具有經營權，並獨立承擔民事責任。
（1）國有企業的設立、變更和終止。企業設立需具備基本條件。按照《企業法人登記管理條例》，設立企業的基本條件爲：①有企業名稱；②有企業章程或協議；③有符合法律規定的資本；④建立符合法律規定的組織制度；⑤有符合法律規定的經營範圍；⑥有確定的生產經營場所。國有企業設立還需報請政府主管部門審覈批准，依法定程序經工商行政管理機關注冊登記，領取營業執照。
企業變更。指企業組織形式、企業登記事項的變化。企業變更主要有合併和分立兩種。企業登記事項如名稱、法定代表人、註冊資本、經營範圍、住所、分支機構、經營期限的變更，應辦理變更登記手續。
企業終止。指企業法律主體資格的消失。企業終止的原因主要有：①企業違法被撤銷；②企業章程或協議規定的期限屆滿和解散事由出現；③政府主管部門依法決定解散企業；④企業合併或分立需要解散；⑤企業破產解散；⑥其他原因。除因合併、分立需要解散的以外，企業終止必須進行清算，清算結束後，經企業登記機關覈准註銷登記，即告終止。
（2）國有企業的權利和義務。國有企業的權利，包含14項經營權：生產經營決策權；產品、勞務定價權；產品銷售權；物資採購權；進出口權；投資決策權；留用資金支配權；資產處置權；聯營、兼併權；勞動用工權；人事管理權；工資、獎金分配權；內部機構設置權；拒絕攤派權。
國有企業承擔兩類責任，一是民事責任，二是經營責任。國有企業的義務包含：遵守法律、法規；完成指令性計劃；有效利用企業資產，實現資產增值；依法納稅；保護國家財產；保證產品質量和服務質量；保護環境；做好安全生產和勞動保護工作等。
（3）國有企業內部領導體制。國有企業實行廠長（經理）負責制。廠長是企業的法定代表人，全面負責企業生產和經營管理。廠長產生方式是主管機關委任或聘任；職工代表大會選舉或推薦。廠長任期每屆3～5年，可以連任，任期內實行目標責任制。
國有企業實行職工民主管理制度。職工代表大會是企業實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理的權力機構。
國有企業實行黨委保障監督制度。企業黨組織是政治思想領導的核心，對黨和國家的方針、政策的貫徹執行實行保證監督。黨組織的任務是搞好企業黨的思想建設、組織建設，做好思想政治工作，支持廠長充分行使職權實現任期目標，教育、培養、考察、監督幹部，對企業重大決策提出意見和建議。
2．集體所有制企業法
集體所有制企業，指企業財產屬於勞動羣衆集體所有，實行共同勞動、按勞分配的經濟組織。集體所有制經濟是公有制經濟的基本組成部分。集體所有制企業一直按照城鄉分爲城鎮集體企業和鄉鎮集體企業。1991年9月國務院頒佈《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》。1996年10月頒佈《中華人民共和國鄉鎮企業法》。
（1）城鎮集體企業。城鎮集體企業必須具備法定條件，經工商行政機關覈准登記，取得法人資格。企業以全部財產獨立承擔民事責任，遵循自願組合、自籌資金、獨立覈算、自負盈虧、自主經營、民主管理、集體積累、自主支配、按勞分配的原則。
城鎮集體企業實行廠長（經理）負責制，對企業職工大會負責。職工代表大會是企業的權力機構。黨的基層組織是企業的政治領導核心。企業的分配堅持兼顧國家、集體和個人利益的原則。
（2）鄉鎮集體企業。鄉鎮集體企業是公有制經濟的組成部分。鄉鎮企業財產屬於舉辦該企業的鄉、村範圍內的全體農民集體所有，農民大會行使企業財產所有權。企業可實行多種經營，如承包、租賃、聯營等，但企業財產所有權不變，所有者與經營者分離。
鄉鎮企業具備法定設立條件，經縣級政府主管部門批准，向當地工商行政機關辦理登記，取得法人資格，或領取營業執照。鄉鎮企業實行自主經營，獨立覈算、自負盈虧。
鄉鎮集體企業實行民主管理和廠長負責制。企業職工有參加管理、提出批評和控告的權利。企業職工大會有權對企業經營管理提出意見和建議，評議、監督廠長和管理人員，維護職工的合法權益。
3．私營企業法
私營企業，指企業財產屬於私人所有、營利性的經濟組織。私營企業的特徵是：企業資產屬於私人所有；企業存在僱傭關係，即有8人以上僱工；企業是營利性的經濟組織。
私營企業享有完全、充分的所有權，可以依法繼承。主要義務是遵守法律和政策，依法納稅，服從國家機關的監督管理。
私營企業分爲合夥企業、獨資企業、有限責任公司三類。
（1）合夥企業法。合夥企業，指兩人以上訂立書面合夥協議，共同出資，合夥經營，共擔風險，共負盈虧，對合夥債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
合夥企業設立應具備的條件：①有兩個以上具有完全民事行爲能力、並依法承擔無限責任的合夥人；②有書面合夥協議；③有各合夥人實際繳付的出資；④有合夥企業名稱、經營場所和從事經營的必要條件。合夥企業經工商行政機關注冊登記，領取合夥企業營業執照。
各合夥人對執行合夥企業事務享有同等的權利。委託或約定執行合夥企業事務的合夥人，對外代表合夥企業，執行合夥企業事務過程中所產生的收益歸全體合夥人，所產生的虧損或民事責任，由全體合夥人承擔。合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶責任。
（2）個人獨資企業法。個人獨資企業，指由一個自然人投資，財產爲投資人個人所有，投資者以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
個人獨資企業應具備的條件：①投資人爲一個有完全民事行爲能力的自然人；②有合法的企業名稱；③有投資人申報的出資；④有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；⑤有必要的從業人員。個人獨資企業經工商行政機關注冊登記，領取個人獨資企業營業執照。
個人獨資企業投資人對企業財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。個人獨資企業虧損，其財產不足清償債務的，投資人應以個人的其他財產予以清償；如果在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作爲個人出資的，應依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。
（3）有限責任公司法。有限責任公司是指在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以及全部資產爲限對公司的債務承擔責任的企業法人。
有限責任公司設立應具備下列條件：①股東符合法定人數；②有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；③股東共同制定公司章程；④有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；⑤有公司住所。
有限責任公司是一種合資公司，由50個以下股東出資設立。有限責任公司的股東，僅以其出資額爲限對公司承擔責任。
4．外商投資企業法
外商投資企業，指外國企業和其他經濟組織或個人依法在中國境內，以直接投資方式參與或獨立投資設立的企業。外商投資企業主要有中外合作經營企業、中外合資經營企業、外資企業，簡稱“三資企業”。我國頒佈的外商投資企業法有《中華人民共和國中外合作經營企業法》《中華人民共和國中外合資經營企業法》《中華人民共和國外資企業法》等。
（1）中外合資經營企業法。中外合資經營企業，指中國合營者與外國合營者依照中國法律在中國境內設立的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業。簡稱合營企業。
設立合營企業須經國務院對外經貿主管部門審查批准，並向工商行政管理部門登記註冊，領取企業法人營業執照。合營企業的形式爲有限責任公司。
合營企業的註冊資本中，外國合營者的出資比例一般不低於25%，註冊資本在合營期內不得減少。合營各方以各自出資額比例分享利潤和承擔虧損有限責任。
合營企業是中國法人。董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。總經理執行董事會決議，組織領導合營企業的經營管理工作。
（2）中外合作經營企業法。中外合作經營企業，指中國合作者與外國合作者依法在中國境內共同舉辦的，按合作企業合同的約定投資合作、分配利潤和產品、分擔風險和虧損的企業。簡稱合作企業。申請設立合作企業，應報國務院對外經貿主管部門和地方政府審查批准。
合作企業符合企業法人條件的，依法取得中國企業法人資格。合作企業爲契約式的，雙方的出資不折算成股份，雙方的權利、義務按合同的約定履行。
（3）外資企業法。外資企業，指依照中國法律在中國境內設立的，全部資本由外國投資者投資的企業。外資企業不包括外國的企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。外資企業的組織形式是有限責任公司，經批准也可以爲其他責任形式。申請設立外資企業，由國務院對外經貿主管部門批准，發給批准證書。
（本章完）