第二日清晨，敖烈的大軍整頓完畢，隨時可以出發。
隨着連番大戰的減員和各地郡兵的迴歸，敖烈麾下還有六萬雄兵。有兩萬是敖烈的直屬部下，另有四萬是劉虞部下的幽州軍。
當敖烈一聲令下，六萬大軍再次迎着朝陽，踏上了征程。與以往不同的是，這一次的行軍，軍中多了一樣東西——黑色的忠烈碑，上面用朱漆描繪着密密麻麻的一串已經戰死的人名。
這是敖烈的主張，帶着忠烈碑作戰，讓麾下將士時刻都能感受到自己的責任，時刻都會覺得，那些已經戰死的兄弟，在身後注視着他們，鞭策着他們前進。
肥如城外，叛軍的大營中。漁陽被攻陷的消息已經傳了過來，魏攸面如死灰的坐在帥案後，看着眼前的戰報，一言不發，沉默的有些可怕。
良久，魏攸猛然站起身來，陰沉的說道：“傳令，全軍猛攻肥如，今日一定要拿下肥如，讓我軍有自保的屏障，否則，一旦敖烈率軍趕來，我等將死無葬身之地。”
在魏攸的命令下，叛軍迅速擂響了戰鼓，戰鼓聲聲的激昂，刺激着每一名叛軍，讓他們有了不成功就成仁的覺悟。
肥如城中，有軍士飛速稟報公孫瓚，叛軍即將大舉攻城的消息。公孫瓚手按劍柄，快速集結麾下將領，直奔肥如城頭而來。
當公孫瓚等人趕到城頭的時候，叛軍已經列好了陣勢，看樣子是馬上就要發起總攻了。
公孫瓚皺起了眉頭，向身旁的劉備詢問道：“玄德，你發現沒有，今日叛軍的氣勢，似乎和以往有些不同啊。”
因爲叛軍圍城的原因，張舉被殺、漁陽已經光復的消息還沒有傳到城中，城內衆人都不明白爲何叛軍的氣勢忽然之間變得有些慘烈了起來。
劉備捏了捏短鬚，有些擔憂的說道：“不錯，不知叛軍是受到了什麼刺激，大有不破城則不罷休的架勢。”
張飛大聲道：“管他什麼氣勢不氣勢的，待俺出去殺他們一個片甲不留！”自從在敖烈那裡得到了一隊騎兵之後，張飛說話的底氣就開始粗了起來，這個猛張飛單槍匹馬都敢在萬軍之中闖一闖，更何況現在已經擁有了自己的部曲？
關羽連忙拉住了張飛，喝道：“三弟不可造次，且聽公孫太守和大哥的安排。”
張飛是個天不怕地不怕的漢子，唯一敬畏的就是自己的大哥劉備，聽到關羽的話之後，也不在叫嚷了，轉頭看向劉備，只要劉備一聲令下，他就會立刻率軍殺出城去。
可是讓張飛失望的是，劉備不是公孫瓚，當不了家做不了主。再說面對氣勢洶涌的叛軍，劉備壓根就沒有出城對敵的打算。沉吟了一下，劉備搖頭道：“三弟不可莽撞，現在咱們摸不清叛軍的情況，還是看看再說吧。”
戰鼓咚咚作響，連綿成一片。叛軍邁着前進的腳步，在戰鼓的助威聲中，一步步逼近了肥如城。在距離肥如城五十步遠的時候，叛軍的隊列忽然進行了分散重組，一隊隊扛着雲梯的叛軍忽然從陣列中跑出，然後加快速度奔跑向肥如的城牆。緊隨其後的是兩隊合力抱着撞城錘的叛軍，直奔肥如的城門而來。原本站在隊列最前方的刀盾手，全部停止了下來，把一個個半人高的大盾豎立了起來，重重的插在了地上，組成了一道十分堅固的盾牆，顯然是爲了阻擋公孫瓚手下的精銳騎兵設置的，這道盾牆一豎立，幾乎完全斷絕了騎兵衝陣的可能性。盾牆之後，大隊大隊的叛軍涌現出來，他們的手裡都只拿着短刀，身上穿着輕便的皮甲，這些人毫無疑問就是攻城的主力部隊了。
看到城下叛軍如潮水般涌來，公孫瓚的怒氣終於爆發了。身爲燕趙男兒，被叛軍圍城攻打了十幾天，心中的火氣早就日盛一日了，現在看到叛軍擺明車馬，露出一副勢必攻克肥如的樣子，公孫瓚心底的怒火再也忍耐不住了。
伸手鏘地一聲拔出鎮嶽寶劍，公孫瓚怒道：“來人，傳我將令集結軍馬，今日我等與叛軍決一死戰！”
聽聞公孫瓚的話之後，劉備的臉色接連數變！劉備一向是心懷大志的，但是卻偏偏實力弱小的可憐，所以纔會出現歷史上數次東躲西藏、顛沛流離的事情發生，胸懷大志的人往往都很珍惜自己的身家性命，劉備見到公孫瓚想要和叛軍決戰，這可和他的願望不相符，他可不想輕易就丟掉性命，所以纔會勃然變色。
迅速的在腦海中組織了一下語言，劉備拉住公孫瓚勸說着：“眼下的形式是敵衆我寡，伯圭兄身爲統帥，切不可怒火攻心啊。”
一把甩開劉備的手臂，公孫瓚哪裡還聽得進去？當初要不是劉備極力主張等到天明在出城應戰，怎麼會讓魏攸順利地圍城？已經隱忍了這許多天，公孫瓚早就不想在忍耐了，怒喝道：“玄德！劉備！若你還顧念同窗之情，今日就隨某殺出城去；若你貪生怕死，也罷，待某出城應戰之時，你就自便吧！”
被公孫瓚說中了心事，劉備的臉上青一陣紅一陣，呢喃着說不出話來。一旁的張飛早已怒不可遏，他對劉備敬愛有加，怎麼能容忍得下公孫瓚的冷嘲熱諷？當下就要發作，幸虧關羽眼疾手快，一把拉住了張飛，示意張飛暫時先冷靜一下，不要插話。
見到劉備呢喃着不說話，公孫瓚也不在搭理劉備，徑自下城去集結軍馬了。見到公孫瓚轉身走下城頭，張飛的黑臉氣的發紫，咆哮着吼道：“這是什麼意思？嫌俺們兄弟貪生怕死麼？”
“好了！不要再說了，伯圭兄說的沒錯，我是怕死。”劉備打斷了張飛的咆哮。
關羽和張飛同時瞠目結舌地看向劉備，他們不明白一向敬畏的大哥，怎麼會說出貪生怕死這句話來。
劉備苦笑着說道：“大漢江山搖搖欲墜，愚兄身爲漢室宗親，萬不能就此絕命。我等要留下有用之身，以圖日後重整我大漢江山。一時的忍辱負重，相比於整個大漢江山，又是何其的微不足道啊。”
這番話說的很漂亮，把逃命說成了戰略轉移。原本劉備的想法，是能在平定叛亂的關鍵時刻，立下奇功，獲得一個比較高的官職，可是現在看來，公孫瓚已經是自身難保了，而且他下城之前說的那些話，說明他對劉備的怨氣很大，以後肯定不會再那麼相信劉備了，這促使劉備心生去意。
劉備的話安撫住了關羽和張飛的情緒，他倆雖然並不是十分認同臨陣脫逃的做法，但是劉備的沒錯，只有先保住命，才能在以後重振大漢江山，若是眼下命都丟了，還談什麼以後？於是兩人也就不再爭辯了，隨同劉備一起下了城牆，向另一個方向走去。
暫時不去說劉備三兄弟的去向，公孫瓚下城之後召集人馬，正要出城和叛軍決一死戰，一名小校跑過來稟報：“將軍，城外有兩股人馬正在衝殺叛軍的兩翼。”
公孫瓚聞言，命令騎兵原地待命，然後迅速返身又回到了城頭上。
城外的戰場此時已經有些混亂了，叛軍攻城的梯隊已經暫時停止了攻城，紛紛向兩翼跑去支援。在叛軍的兩翼，各有數千人馬在和叛軍廝殺，叛軍沒想到會有人在這麼關鍵時刻衝擊兩翼，頓時陷入了毫無準備的慌亂之中。
公孫瓚在城頭上向遠處望去，看到在叛軍左翼衝殺的，正是敖烈手下的水軍統領甘寧，甘寧此刻正帶着三千水軍和叛軍短兵相接；而在右翼廝殺的，看旗號應該也是敖烈麾下，但爲首的小將公孫瓚卻不認得，不過他卻認出了跟隨在這員小將身後的一個壯碩大漢，是離鄉多年遠投江東的右北平人士程普程德謀。看到這兩路人馬之後，公孫瓚的第一個感覺，還是墨寒賢弟靠得住，比滿口仁義道德的劉玄德強的太多了。當公孫瓚重返城頭之後，沒看到劉備三兄弟的身影，就知道劉備肯定是率衆離去了，多年的同窗之情，就這樣，灰飛煙滅了。
沒有多餘的心思去關注劉備到底去了哪裡，公孫瓚站在城牆上仔細觀察着城下的交戰，他發現因爲這兩路人馬的襲擾，叛軍陣型出現了混亂，兩翼和中軍的接壤出現了斷裂。身經百戰的公孫瓚很快就撲捉到了這個破綻，回頭對自己的同胞兄弟公孫越說道：“二弟，你速速帶領白馬義從，從東門斜向殺出，繞過叛軍的盾陣，直襲魏攸所在的中軍！”
公孫越領命而去。
沒過多久，公孫越就已經帶着白馬義從的精銳騎兵，斜向從東門出來，奔向了戰場。公孫瓚在城頭上看的很清楚，因爲兩翼的牽制，叛軍的中軍防守很是鬆懈，公孫越輕易的就突破了叛軍的前軍，殺到了魏攸所在的中軍面前。
魏攸還是很有大將之風的，見到公孫越乘亂而來，處變不驚，指揮叛軍在中軍陣前佈下層層防禦，抵擋公孫越的偷襲。公孫越率領白馬義從藉助着戰馬的衝擊力，一舉殺到叛軍中軍前，正想建功，卻被及時反應過來的魏攸阻擋在外，在膠着的戰鬥中，公孫越等人的戰馬衝擊力很快就被消磨殆盡了，只能和叛軍打起了對攻戰。這樣一來，公孫越很快就陷入了被動，畢竟，白馬義從在精銳，也只有幾千人而已，叛軍可是有上萬人來守護中軍的。
一個戰場上，同時出現了三路廝殺，顯得混亂不堪。不時有人中刀落馬，或者被冷箭洞穿咽喉。人們的喊殺聲和慘叫聲同樣連綿不絕，往往在一聲喊殺聲過後，緊接着就是一聲慘叫。兩種迥異的聲音，竟然完美的融合在了一起，交織成一曲悲壯的樂曲。