卻說另一邊，在曹操率領前來夜襲街亭的五萬大軍，被劉範將計就計，火燒街亭，一把大火燒死了四萬八千多人，又俘虜了剩餘的大約兩千多人，可謂是大獲全勝。劉範走下城牆，走到街亭城中，只見街亭城四面城牆都已經被大火所烤炙得漆黑。高溫使街亭城的城牆變得不那麼牢固。
而城牆之下，尤其是東面城牆下，擡眼望去，所能看見的均是一具具被大火燒得焦黑，如同一塊塊焦炭一般的屍體，有死不瞑目、表情痛苦的、四肢扭曲的人的屍身，也有四隻蹄子齊齊蹬出的戰馬屍身。將近五萬多具人馬焦屍，在街亭城中橫七豎八，多得如同亂石鋪街一般。
而死在箭雨攻勢下的盟軍，更是慘烈。共有兩萬多人、一萬多匹戰馬周身佈滿箭矢。身上插滿箭矢的人馬，個個都像是刺蝟一般。有些不那麼慘痛的，屍身上的箭矢不那麼多的，也是猶如豪豬一般。看着那麼多盟軍士卒死在他的一把大火下，劉範一點憐憫之心也沒有。倒是一把大火，把街亭城整個都燒得漆黑，城中的樹木爲之一空，箭雨攻勢還浪費了如此之多的箭矢，劉範反倒是十分可惜。別人不知道，可是劉範心裡清楚，這麼多的箭矢可是不容易製造。軍工廠的工匠經過多次試驗，才最終確定了西涼軍的箭矢形制和材質，箭頭用精鋼打造，爲鋒利的三角形。不僅射入人體更爲深，而且箭頭上有三道細小的血槽，很利於拔出，循環使用。箭桿以柘木製成，韌性強；箭羽用大雁的翅羽，利於射飛穩定而持久，不會輕易落地；用以將箭羽粘在箭桿上的粘合劑，是魚鰾。魚鰾粘合效果最佳，可使粘合之物數十年不壞。
這些原材料，可都是極爲重要又稀缺的戰略物資，是涼州雄厚的財力、高度發達的軍工業的最集中體現。一支支箭矢，那都是白花花的銀子。劉範看着就心疼。於是，劉範命西涼軍收拾街亭戰場，將滿城的焦屍都給扔出城外，刨個大坑給埋了。而那些被箭矢射殺的盟軍士卒，劉範則是命西涼軍將他們周身的箭矢拔出來擦乾淨，進行循環利用，然後才把殘破不堪、血肉模糊的屍體扔出城外去。西涼軍即使是再怎麼身經百戰，遇到拔箭頭這個環節，還是全軍一通嘔吐不止。
終於，街亭城中，屍體的焦糊味漸漸地淡去。這時，張遼和閻行兩人也領兵回來了，兩將說道：“大王，末將二人幸不辱命，已經趁勢攻破了盟軍八個營寨，兒郎們約莫殺了盟軍三萬多人！在去突襲的路上，還順帶俘虜了兩千多賊軍！”
劉範的第一個問題，就令西涼軍感動不已。劉範沒有如他人那般欣喜，而是先問兩將道：“那我西涼兒郎損失多少？”
閻行就是西涼人，聽聞劉範這一句，兩眼淚光地說道：“請大王放心，末將二人未曾與盟軍戀戰，在盟軍組織起反擊抵抗之後，末將就與文遠一同率軍返回。此戰，我西涼兒郎只陣亡三十三人，重傷一百三十七人，輕傷三千多人。”
劉範呼出了一口氣，環顧圍在他周圍的將領，張遼、閻行、魏延、高順、馬岱、馬超、黃忠和典韋，說道：“你們都給本王記住，本王不在乎能否在戰場上取得勝負，最重要的是我西涼兒郎的性命！本王可以在戰場上戰敗，但不能損失過多西涼子弟！西涼子弟，是本王賴以起兵之根基，是本王最爲忠勇最爲優秀之士兵，決不能讓他們白白殞命！”
劉範的話雖然嚴厲，但衆將卻一點也不感到鬱悶，反而是慶幸。爲何？因爲能把士卒認真看待的將帥，歷史上從來沒有幾個。大多將帥，對待士卒就如同對待僕奴一般。能將士卒看重的將帥，自然更得軍心。衆將皆道：“喏！”
劉範這才眉開眼笑，說道：“大戰未起，盟軍就接連爲本王所敗，損失八萬之衆，而我軍卻損傷輕微，明天倒要看看，皇甫嵩和曹操兩人面對本王，又該是何等顏色！”
典韋說道：“大王用兵如神，殺他狗盟軍個屁滾尿流，皇甫嵩那老東西論用兵，只能給大王提鞋；曹操論出謀劃策，又沒有賈軍師那般心狠手辣，他們二人見了大王，肯定是聞風喪膽啊！”說完，衆將紛紛贊同。
劉範說道：“好！吩咐下去，教兒郎們好生休養，可一直睡到正午。待到正午時，再出城去會會皇甫嵩那老兒！”
“喏！”衆將紛紛下去，指揮自己的部曲去了。
而皇甫嵩這邊也是，在將連營之中三萬多具屍體處理之後，又不得不重新加固連營的防護，防止西涼軍又來偷襲。在幹完這些活之後，皇甫嵩上了年紀也累了，手下的士卒本來就是從長安跋涉了六百多里路，星夜兼程，一路上沒怎麼休息過。今夜西涼軍犀利的突襲，又讓盟軍士卒身心疲憊，身體幾乎累得要散架了一樣。皇甫嵩嘆了口氣，令全軍休息。
第二天正午，皇甫嵩準時起來，命盟軍留萬餘守營之兵，然後率領將近五十萬大軍一齊出了連營，在連營之前佈陣。皇甫嵩按照一般兵法，將三十萬步兵依據一部，排列在陣形最前，示之以弱；然後將二十萬騎兵作爲奇兵，安排在步兵之後。這樣，就可引劉範輕敵，莽撞地攻擊步兵之陣。
佈置完了的盟軍，五十萬之衆聲勢浩大，不在話下。五十萬人的陣型，一直延綿了二十里。方圓二十里之內，皆是人頭攢動，戰馬聚首，軍旗飛揚，矛戈樹立。放眼望去，盟軍如同一個巨大無比的大湖一般，在風中獵獵作響的戰旗，就如同湖面上泛起的點點漣漪一般。在正午的驕陽照耀下，盟軍的甲冑和武器在陽光下閃耀着刺眼的光芒。盟軍如此之多的人數，就算盟軍有些士卒在私下交頭接耳，竊竊私語，聽起來也如同是雷霆一般震耳欲聾。二十多萬戰馬，更是時不時地人立起來，揚起脖子長長地嘶叫。
展目四望，五十萬盟軍將整個地平線都給滿滿當當地遮掩住了。凡是盟軍士卒所在之地，均看不到一絲地面，只能看得到盟軍數不清的人頭和馬首。凡是盟軍戰旗飄揚之空，均看不到一絲陽光，只能看見形形色色的戰旗上，用小篆寫着不同的字，標識着各自不同的主將的姓。盟軍就站在原地不動，也有如一片靜靜的大海一般。雖不波濤洶涌，卻仍是令人望而生畏，止步不前。