1939年最初的幾個月裡面，戰場上的形勢發展完全和孫百里預料的一樣，日軍並沒有因爲戰線過長而陷入兵力衰竭的窘境，而是同時在南北兩個方向同時發動猛烈的春季攻勢，其在廣州方向的目標十固第21軍的佔領，並將南粵地區發展成穩固的後方，使佔領軍可以在當地得到補充；而在武漢方面，因爲第11軍面臨着第三、第九戰區近百萬大軍的威脅，連長江水道的安全都無法保證，於是岡村寧次向東京統帥部請求補充兵員彈藥，準備用兇猛的攻勢把武漢周邊的軍隊徹底驅逐出去，確保佔領區的安全。
1939年2月中旬，日本東京統帥部經過多方研究磋商之後，認爲岡村寧次中將的計劃非常好，因爲在未能達到在佔領區補充給養，以戰養戰的目的前，長江水道就是武漢三十萬日軍的生命犀必須確保其安全，於是欣然同意了岡村寧次的計劃，決定發動南昌會戰。天皇按照統帥部的意見批准了此次會戰計劃，並派教育總監西尾壽造大將和陸軍大臣板垣徵四郎來華協調作戰。
在岡村寧次調兵遣將的同時，蔣介石和統帥部已經從日軍集結的種種跡象中察覺了敵人的動向，並正確判斷出日軍的攻擊目標是南昌，於是立即電令第九戰區司令長官薛嶽做好迎擊準備，最好能夠搶在日軍發動攻勢之前先發制人，以打亂日軍的部署。
薛嶽接到命令之後，立即開始集結軍隊，補充作戰物資，準備發動攻勢。然而，此時第九戰區的各部隊正在整訓之中，又沒有足夠的車輛和船隻來運輸兵員物資，全靠畜力和人力車，部隊的機動性非常差，調動起來困難重重，再加上南昌地區爲第三戰區和第九戰區的結合部，涉及兩個戰區部隊的協同作戰，部隊之間的聯絡通道非常不順暢。
由於上述原因，第九戰區的攻擊部隊沒有按照命令在3月10日前集結完畢，當然也沒有按照預定時間在3月15日對日軍發起攻擊。
與軍隊的遲鈍反應形成鮮明對比，日軍第11軍憑藉大量的汽車、艦艇，在不到一個月的時間內迅速集結了第101、第106、第116和第六師團，野戰重炮兵四個半聯隊，戰車一個半聯隊和第三艦隊的數十艘艦艇，陸軍航空兵則出動了百餘架轟炸機進行空中支援。
3月17日拂曉，岡村寧次一聲令下，日軍攻擊部隊三路出擊，向集結在鄱陽湖西面的軍隊發動全線進攻，由於軍隊正在集結當中，倉促應戰，被敵人打得措手不及，陷入被動挨打的局面，整個戰場的形勢也因此而糜爛不堪。
左路日軍爲第116師團和海軍陸戰隊一個聯隊，配備了大小軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘、轟炸機十餘架，從鄱陽湖北面撲來，對吳城守軍進行陸海空三體一體的立體包圍。守軍預5師和第32軍一個團拼死抵抗，所有預備隊都拉到第一線作戰，仍無法阻擊優勢日軍的猛烈進攻，全城被日軍炮火和飛機炸成一片廢墟。戰至3月23日，吳城失守。
右路日軍爲日軍第六師團和第11軍司令部直轄炮兵、戰車、騎兵各一部。在飛機的掩護下，由箬溪向武寧東北守軍第73、第8兩軍進攻。激戰九晝夜，雙方死傷慘重，日軍第六師團之47聯隊被全殲。而在棺材山的大規模戰中，軍隊第89團生還者僅五人，其餘的人全部壯烈犧牲！
作爲此次攻擊主力部隊的中路日軍第101、第106師團數萬人，在兩百多門大炮的怒吼聲中，強度修水河，突破守軍防犀鋪天蓋地朝南昌掩殺過來。3月26日，日軍迂迴包圍了南昌城，並在南昌城內和郊區與第32軍一部、南昌市警備隊展開激烈巷戰和陣地戰。全城火光沖天，硝煙四起，喊殺聲震天。大街小巷，無處不在展開慘烈的戰。
3月27日夜，南昌城內的聲終於平息下來，日軍完全佔領了市區，至此，南昌會戰的第一階段宣告結束。
日軍對南昌的攻勢最激烈的時刻，第四戰區的各部隊都在轉進之中，包括孫百里在內的高級將領們都無暇關注這場發生在數近千公里外的戰事，所以當南昌失守的消息傳來之後，聚集在戰區司令部的指揮官們都被驚呆了！
南昌位於贛江下游，鄱陽湖畔的三角洲上，是扼守湘贛浙三省的水陸要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路在此交會，向塘公路與京湘國道相銜接。在內戰期間，中央軍爲了圍剿紅軍，在這裡修建了四通八達的公路網，而南昌城四面環山，前臨贛江，背靠撫河、錦河，境內河流縱橫、丘陵起伏，地勢易守難攻，而國軍又在此處佈置了相當數量的部隊，總兵力達到二十餘萬，卻只堅持了十天的時間，怎麼不讓人震驚！
孫百里雖然和大家一樣感到震驚，但是卻早就預料到這種結果，於是對大家解釋道：“第九戰區的部隊都是從武漢會戰撤退下來的疲憊之師，又忙於整補，在日軍的突然襲擊怎麼可能頂得住呢？表面上看南昌易守難攻，可是縱橫交錯的河流只對日軍有利，因爲他們用大量的艦艇可以使用，我軍卻只能望洋興嘆！”
鍾武卻還是對國軍的潰敗難以釋懷：“二十多個師的兵力竟然在七十多公里的正面陣地上一字排開，完全沒有縱深可言，怎麼可能不被日軍一舉突破呢？我覺得不是部隊不能打，而是指揮官的失誤造成的！”
孫百里搖了，說道：“以國軍正規步兵師的火力強度，勉強能夠負責四五公里的正面，如果不想被日軍迂迴攻擊的話，只能儘量把防線拉長，羅卓英這樣佈置實在是出於無奈，不過，他除了在修水河沿岸構築的第一線陣地以外，還利用南昌城外奠然屏障構築了負責的防禦工事，第一線陣地的縱深也有兩公里，也算是盡了全力。只是戰略層面上的事情並不是他能夠決定的，現在國軍，包括我們十九路軍在內，都還在重複着日軍攻擊某地，我們再防禦某地的被動態勢，如果這種情況不能得到根本的解決，很難在戰場上面奪回主動權。”
餘漢謀非常認同孫百里的看法：“其實，日軍最終還是在國軍重點佈防的修水河地區取得突破的，敵我雙方的火力強度懸殊太大了！”
鍾武得意地說道：“咱們十九路軍的裝備比小鬼子還要好，要是岡村寧次的對手是我們的話，恐怕就沒有這麼容易得手了！”
孫百里目不轉睛地看着鍾武，毫不客氣地問道：“咱們如果真的有這麼強的話，還用得着從廣州撤退嗎？另外，岡村寧次這個人絕對比安藤利吉要陰險狡猾的多，要是輕視他的話，肯定會吃大虧的！”接着他解釋道：“首先，岡村寧次居然不使用日軍的精銳部隊如第三、第13師團，反而使用在戰場上屢次受挫的第101和第106師團爲主攻部隊，確實值得玩味，而這兩個師團在戰鬥中的表現也和以前判若兩人，和司令官的用人之道應該有莫大的關係！其次，岡村寧次在攻擊部隊的兵力分配上面也別出心裁，他居然集中了坦克部隊和炮兵部隊，組建了一支強大的機械化攻擊縱隊，而日軍的此前的習慣是把坦克分散到各個步兵師團，分割使用。再次，炮兵集中使用：他把幾個野戰重炮兵聯隊編成一個炮兵旅團，集中了將近兩百門火炮，而部隊的攻擊正面卻不到十公里寬，如此密集的火力，國軍怎麼可能抵擋的住！ 最後，岡村寧次針對南昌附近河道密集地點，大幅度提高工兵部隊船舶的裝備，使地形變得對自己有利！”
斯茲皮爾曼突然擡頭問道：“軍長，難道岡村寧次已經領悟到裝甲部隊的使用方法？如果真的這樣的話，以後的仗就會非常難打了！”先進的戰術如果落在日軍手中，後果肯定不堪設想。
孫百里笑着說道：“這你倒不用擔心，岡村寧次在突破防線之後，馬上就把坦克分散到步兵部隊，顯然只是爲了突破堅固防線而採用的權宜之計，並不是從戰略上認識到這些的！我們已經在廣東連續使用過，這些情報日軍肯定已經掌握了，想學的話也早就會了！”
斯茲皮爾曼迷惑不解地問道：“如果他們在突破南昌之後再繼續向永寧推進，完全可以把軍隊包圍起來，這麼充滿的機會，怎麼會捨得放棄呢？”
孫百里解釋道：“國軍和日軍的戰略思想相差不遠，基本上都是以地形目標爲戰略目標，並沒有把殲滅對方的野戰兵團作爲首要目標，所以只要佔領了南昌就算戰役勝利了！”
斯茲皮爾曼聳了聳肩膀，對日軍的愚蠢感到不可思議。
這時候，餘漢謀說道：“南昌失守，第三戰區和第九戰區的陸路交通就被割斷了，只能通過福建進出物資，顧祝同的日子可就不好過了！我想，大本營應該不會就這樣算了的！”
鍾武幸災樂禍地說道：“顧祝同的弟弟和日本人合作非常愉快，說不定會送些物資給他！”
孫百里瞪了他一眼，然後對餘漢謀說道：“我倒是認爲大本營應該拿出壯士斷腕的勇氣，不要拘泥於一個南昌城，而應該把目光集中在日軍的野戰部隊上面，只要消滅掉敵人的機動兵力，淪陷的地區很容易就能拿回來。”
斯茲皮爾曼深有感觸地說道：“通過廣州戰役與日軍較量之後，我認爲日軍在野戰中的戰鬥力並不強，但是在防禦堅固要點的時候就相當的堅韌，國軍在沒有配備足夠的重型武器之前，是不應該主動攻擊日軍重兵防守的堡壘地帶的！”
孫百里非常認同斯茲皮爾曼的看法：“即使以我軍的裝備都有困難，其他部隊就跟不用說了！如果大本營真的準備反攻南昌，無論成功與否，都必將遭受重大損失。”
然後孫百里望着在座的將領們說道：“以後各部隊的作戰重點要放在殲滅日軍部隊上面，儘量避免攻擊敵人重點防禦的地區！”