33武昌二
林格爾到了武昌還不到半個月，10月11號，日軍在開始分別在蘇北和杭州灣發起了進攻，在淞滬的杭州一線，中方集中了中央陸軍第四、第十、第十二師和江蘇、浙江的三個師，另外增援的兩廣和華中的部隊也陸續趕到了戰場。
在南線，日軍派出了4個師團，總兵力有14萬，而中方有12個師，總兵力約爲21萬，雙方圍繞着上海的控制權展開激戰。但在蘇北，中方只有兩個地方雜牌師，齊燮元把部隊都集中在南京附近，造成了蘇北兵力空虛，日軍在蘇北登陸後，很快就攻克了泰州。
整個的戰局顯得十分不利，北京方面也開始着急，派出參謀次長蔣方震到南線全面協調作戰。上海的戰局也開始被動，日軍在蘇北迅速建起了十來個野戰機場，並派出四個航空聯隊大約1100架作戰飛機，加上海軍和在舟山、臺灣機場的飛機，日軍的戰機總數達到了1800多架。而中方在此只有兩個航空師，不到600架飛機，整個空中力量對比開始向日方傾斜。
實際上，在湖北、湖南和安徽還配備了第3和第9航空師，另外兩廣方面還有第但由於前線的機場數量有限，根本無法增援上海，只能乾着急，卻沒有什麼辦法。
上海戰局逐漸被動，宮邦鐸的第十師和陳樂山的第四師退守蘇州河西岸，孫新遠和陸軍第二師和陳公洽的浙軍第一師堅守羅店一線，桂系葉荃部第7軍三個師在大場與寶山與日軍展開激戰。在奪取了制空權後，日本艦隊再次竄入黃浦江，日軍在艦炮的掩護下攻克吳淞，開始向大場、寶山、羅店發起全線進攻。
東北的戰局也急轉直下。
日軍攻克了黑龍江省會齊齊哈爾。並開始沿鐵路向滿洲里進攻，在南線，錦州至朝陽一線失守，中央陸軍六個師和東北邊防軍六個師只能退守魯兒虎山和山海關一線，依託地勢據守長城和魯兒虎山一線。
情況最緊急的當屬遠東和蒙古，由於背後受到日軍的夾擊。大葉尼塞防線被蘇軍突破，遠東軍只得保護平民向中國境內開始撤退。出於對蘇維埃政權的恐懼，遠東地區的俄國人大部分選擇了逃往中國，而參謀本部命令吳光新要保護近500萬中國僑民撤回國內。
遠東方面在八月被日軍開始全面進攻後就發現無法保住家園，在繼續抵抗和投降之間他們選擇了繼續頑抗，即開始組織把重要的工廠遷往中國內陸，同時開始炸燬和破壞無法搬遷的廠礦設施。
大部分逃到遠東的俄國人對紅色政權充滿了恐懼，寧願逃到中國也不願生活在莫斯科的統治下，隨着人員的撤離和大肆的破壞。遠東已經變成了一片廢墟。由於遠東軍和中國陸軍在撤退時破壞了所有的鐵路和橋樑，這極大地阻礙了蘇軍的進軍速度。
中方的防禦重點在華北地區，南方的兵力相對比較薄弱，而日軍目前的主要攻擊方向在大興安嶺一線，另外在遠東有四個師團。
爲了應付蘇軍的入侵，華北方向的兵力也顯得不足，不過，日軍顯然有遇到了同樣的問題。他們在東北方向投入了近七十萬的兵力，大部分都集中在了大興安嶺和遠東一線。在東北，他們在攻克了錦州之後，暫時停止了進攻，這給了北洋方面有了調整的時間。
很奇怪的是無論是中國還是日本，都沒有向對方全面宣戰，雙方都保留了談判解決問題的後路。日本的目的是滿蒙和遠東。而在華東只是牽制性的進攻。但北洋政府現在也沒有任何退路，國內民族情緒高漲，誰也不願冒天下之大不韙，去與日本人進行和談。
日軍在淞滬戰場上遲遲不能打開局面，讓國內極爲惱怒。決定從國內抽調五個師團再次增援上海，在上海一線的日軍達到了35萬，華東戰線的局勢徒然緊張起來。
林格爾並沒有在武昌停留多久，他帶着一個大約有150人的軍事顧問團跟着吳將軍到了南京。指揮江蘇作戰的齊燮元因表現不佳被段祺瑞解除了職務，吳子玉將軍作爲長江中下游戰區的總司令，統一指揮長江一線數省的軍隊，蔣方震將軍也跟着吳將軍一起到了南京。
由於日軍從江北一直在向西進軍，南京成了新防線的中樞，吳將軍把他的新指揮部設在了南京。
一隊隊衣衫破爛，營養不良的中國平民從被日本人佔領的蘇北向南京逃難，涌入這座城市。蘇北的戰局在持續惡化，吳將軍在與德奧軍事顧問和蔣將軍商議後，決定把防線後撤，調整到一個有利於防守的位置。最初他們決定把防線設在江陰一線，不過，由於日軍佔領了泰州，最後他們決定把防線後撤到鎮江一線，以保證京浦鐵路的暢通。
十月初，中方利用空中的暫時優勢，在淞滬大場至蘊藻浜一線發起了一次大規模的反擊，從廣西和廣東趕到上海增援的4個師的中方軍隊奮勇衝殺，曾一度收復吳淞，不過，隨即日軍就派出了兩個師團的增援兵力，中方最終又被打回了原地，淞滬戰場再度陷入僵持。
吳子玉將軍還有一個重要而且龐大的工作，就是把南京的兵工廠和重要的工廠遷往西部，他的德國和奧匈軍事顧問們警告他很有可能守不住這裡，他需要在更加靠後的地方重新建立一條新的防線。
林格爾作出這樣的判斷是基於中國方面顯然還沒有調整好，兵員補充和動員、訓練工作進行得十分緩慢。北京方面只是在戰爭爆發後這才匆匆忙忙在各地開始大規模地徵召和訓練民團，不過，由於沒有經驗，徵兵和訓練工作進行得並不理想。他判斷中國方面還需要一年的時間才能慢慢在各地建立起完整的新兵訓練體制。
當然，林格爾一直認爲中國會取得這場戰爭的勝利，蔣將軍的理論是隻要戰爭長期拖延下去，也許會在三、四年的時間裡就會讓日本崩潰。中國擁有大約5億多人口，大約是日本的七倍多，不過，他們還沒有建立起完善的組織，根本無法發揮人口的巨大優勢。
由於有德奧兩國的物資援助，現在並不缺少武器等裝備，林格爾估計北京方面大約會在一年的時間內就會重新訓練和裝備出大約二百萬人的新軍隊，到那時候，日本人可能就只能放棄進攻了。