漢軍士兵聽到撤兵命令，便更換隊形，且戰且退。蠻兵見漢軍要退，越戰越勇。兩軍混戰這走了一里，趙雲見追兵不斷，急忙讓魏延統領兵馬先退，讓楊真領着槍盾兵徐徐而退，他自己則親領着騎兵不退反戰，直接衝進了蠻兵的陣中。
趙雲長槍所到之處蠻兵盡皆倒下，身後跟着的三百多個騎兵見了，也奮勇作戰，算是擋住蠻兵多數追兵。楊真見魏延在前壓陣已經退出戰場，他讓槍盾兵跟隨魏延而退，自己則帶着五百多長槍步兵又殺了回去，與趙雲一起奮勇抵抗。魏延領着軍馬退出戰場，回頭不見了楊真、趙雲身影，他着急之下，又率領部隊返回，只讓傷兵自回軍營。
蠻兵人多勢衆，將趙雲、楊真所領士兵全部包圍，漢軍士兵也一個接着一個的倒下。趙雲和楊真分開衝殺，一個左一個右，都是同樣槍法，都是一條線挑了過去，所過之處，蠻兵無人敢攔。正殺的難解難分之時，金環三結騎馬到來，一揮大刀，身後蠻兵便又衝了上去，將趙雲、楊真團團圍住。
趙雲見身後騎兵只剩下了十幾個，楊真那邊的士兵也所剩不多，便高聲叫道：“子淵，你快走！”
楊真聽了，哪裡肯走，叫道：“將軍！你先走！我斷後！”
金環三結哈哈笑道：“你們兩個一個都跑不了，給我殺！”
正在此時，突然從金環三結的側後方衝出一彪漢軍來，爲首一人正是魏延。魏延帶着僅剩的兩千多士兵又殺了回來，他不順原路而回，反而繞道到了蠻兵身後，此時衝了出來，正好殺蠻兵一個措手不及。魏延騎着馬，快速衝了過來，大刀在手，直取金環三結。金環三結拍馬來迎，兩馬剛一相交，魏延手起刀落，便將金環三結斬於馬下。魏延領着這一波漢軍直接衝進了蠻兵的包圍圈，奮力廝殺才殺進包圍圈內，兩千多士兵全部涌進缺口。蠻兵堵不上缺口，又見主將已死，看漢軍越戰越勇，紛紛沒了戰心，開始退卻。
趙雲、魏延、楊真率領漢軍一路追殺，直接追到了南界城下。南界城上士兵見了，本欲強關城門，奈何自家兵馬綿延不絕。無奈之下，蠻兵只得於城樓之上設下弩兵，但見漢軍便立即開射。但是趙雲、魏延、楊真三人卻一鼓作氣帶着兵馬殺到了城門裡，後面漢軍緊緊跟隨，只有少許漢軍被蠻兵弩兵射死。
漢軍一殺到城內，蠻兵立時恐慌起來，加上守將在外已死，無人指揮，軍心渙散，紛紛打開城門向外逃去。不多時，南界城中的蠻兵盡皆逃出，只留下一座空城。趙雲、魏延、楊真面面相覷，哈哈大笑，他們萬萬沒有想到，這樣的陰差陽錯，居然攻進了南界城。
他們還在喜悅之中，便聽見士兵來報：“從南界後山殺過來了一波蠻兵，士兵不下萬人。”趙雲道：“罷罷罷！撤兵，回營！”於是漢軍集結，快速撤退，蠻兵到時，漢軍已經走遠，蠻兵又重新佔領了南界城。
漢軍在回營的路上，魏延心中有些疑惑，便問道：“子龍，那蠻將武藝平平，我與他交馬只一合便斬他於馬下。你先前和他單打獨鬥，爲何兩個回合還沒有殺死他？”
趙雲笑道：“我並非有意要殺他，而是隻想激怒他，想試試蠻兵到底實力如何，不用丞相援軍看看能不能打下雲南和南界兩城。”
魏延道：“原來如此，不過你這一試，代價倒是不小，我們險些被蠻兵全部包圍。”
趙雲道：“只此一次，下不爲例，我們只傷亡兩千多人，他們傷亡的代價應該比我們要多，這次以區區五千便可以令蠻兵如此，看來蠻兵實力也不過爾爾。”
楊真道：“不過蠻兵還是不能小覷，畢竟他們人多勢衆，若非今天僥倖，我看我們也不可能勝利。”
趙雲道：“恩，看來還是通知丞相爲好，減少士兵傷亡才最重要。”
三人將兵馬帶回了軍營，急忙派人去請丞相援軍，一起共謀南界和雲南。諸葛亮接到快報，立時命令大軍開拔，與趙雲、魏延的先鋒營駐紮一處，並且召集衆位將領於大帳中，共同探討破敵之策。
大帳中，兩列官員盡皆嚴肅地站在那裡，只聽諸葛亮道：“事情的原委，我已經清楚了，蠻兵實力強盛，兵力之多，我們需徐圖之。但是眼前這兩座城池還是要先攻下的，畢竟屬於永昌郡。我已經定下了計策，馬岱、王平。”
“末將在！”馬岱、王平從隊列中走了出來，站在大帳中間，齊聲叫道。
諸葛亮將兩枚將令命人遞給馬岱和王平，然後說道：“你二人各領五千兵馬，於雲南到南界的路上埋伏，但見蠻兵從此處過，暫且放過前部，只擊後部！”
“領命！”
“吳懿、張翼！”
兩人應聲而出，接過諸葛亮的將令。
“命你二人各領五千兵馬，與馬岱、王平相隔十里埋伏在兩城的要道之中。切記，只可擊其後部！”
“領命！”
“趙雲！你帶領兩萬人馬多帶攻城器械，直接攻打南界城。魏延，你帶一萬人馬於雲南通往南界的路上多設路障，埋伏兩側，見到蠻兵，便立即攻擊。”
趙雲、魏延兩人應聲而出，同樣接過諸葛亮的將令。
諸葛亮頓了頓，手中拿起的兩枚將令又放了下去，然後再次拿起，又再次放了下去。他雙眼盯着武官一列的人員，見多數都被委任過了，只有楊真和馬忠沒能任命，但是他又不敢下命令如果換成是關興張苞，他絕對會毫不猶豫地下達命令，可現在兩人沒有隨軍出發，而是應陛下的要求留在了成都。馬忠於此時被諸葛亮任命的牂牁郡太守換回，正好呆在大帳之中。
諸葛亮沉思了一會，最後終於做了決定，拿起了兩枚將令，喊道：“楊真、馬忠！命你二人同領一支五萬人的兵馬多帶攻城器械，埋伏在雲南城通向南界城的進口道路處，如果有蠻兵過去，盡皆放過，然後進攻下雲南城。”
此語一出，倒令在場的所有官員大吃一驚，將五萬大軍盡數交給兩個年輕小將，而且還擔任着攻城的重擔，都在爲他們能否完成命令而擔憂。只有趙雲、魏延兩人給予了楊真堅定的目光。
楊真和馬忠走了出來，接過丞相將令，便道：“末將領命！”
諸葛亮道：“明日看我令旗爲號，各軍努力向前，一鼓作氣攻下雲南和南界。”
大帳內官員，都齊聲喝道：“遵命！”
關鳳雖然官階高過楊真，但是卻從來不參加這樣的軍事會議，因爲他隸屬於趙雲的部下，並非一軍之將。楊真也是隸屬於馬忠軍團，本來也不用參加這樣的會議，可諸葛亮卻非要他參加，不爲別的，他就是想看看楊真到底是不是那顆將星。
天色微明，漢軍各部盡皆開動，到了中午時分，各路人馬盡皆埋伏妥當。諸葛亮讓人推着四輪車，由呂凱帶路，來到了交界在雲南和南界兩城之間的高山上，在那裡，他可以將所有埋伏着的漢軍看得一清二楚。
諸葛亮擡頭看了看天空中的太陽，陽光照耀着大地，十分明亮。他低下頭，看着埋伏在道路兩邊樹林草、叢中的漢軍士兵，臉上露出了滿意的笑容。“可以開始了！”諸葛亮輕聲說道。
站在他身後的一個令旗官，立馬朝向西南，打了一段旗語。遠在南界城外潛伏已久的趙雲軍團的旗手看見了那旗語，將意思稟告給了趙雲，趙雲哈哈一笑，領着騎兵在前，攻城武器在中間，步兵在後，兩萬人馬全部開赴南界城下。與此同時，早潛伏在雲南城外的一名漢軍士兵，假扮成一名蠻兵，朝雲南城而去。
趙雲帶着兩萬大軍整齊地顯現在南界城下，南界城上的蠻兵見了，急忙稟告守城蠻將。蠻將見到漢軍如此陣勢，不敢開城迎敵，只得將城樓上設下弩兵，以防止漢軍衝到城下。趙雲也不跟他們費口舌，長槍一招，身後隊列散開，幾輛攻城車被推了出來，還有幾輛井闌也被推了出來。攻城車是有四個軲轆和一根粗壯的圓尖木組成，主要是爲了能夠擊破敵軍城門所用。而井闌不同，井闌十分高大，與城牆齊平，上面站着不少弓箭手，主要是爲了射去敵方城樓上弓箭手和守城士兵。高大笨重的井闌被許多強壯的漢軍士兵推着向前而進，到了一定位置時，井闌停了下來。井闌上的弓箭手開始向着南界城樓上射出一陣陣箭矢，蠻兵從未和漢軍進行過攻堅戰，沒有見過這樣的高大的戰爭機器，一時驚呆，都愣在了城樓上，直到漢軍箭矢射死不少蠻兵，他們才反應過來。
蠻兵們紛紛躲在城垛後面，不敢露頭。蠻將躲了一會，見漢軍沒了動靜，連忙命令蠻兵弩手開始向漢軍井闌上射出弩箭。強弓硬弩的一番對射，雙方死傷了不少。蠻將躲在了城垛後面，面對漢軍的箭雨，不敢露出頭，只是不住地大叫道：“放箭！放箭！”
蠻將話音剛落，只聽的一聲悶響，身側城垛之間的空隙上被搭上了一個木架。他一時驚奇，冒着被射殺的危險朝下看了一眼，但見一個長長的梯子被架在了這裡，漢軍的士兵正順着梯子向上攀爬。城門邊，一輛巨大的攻城車正在一隊刀盾兵的掩護下猛烈地撞擊着城門。蠻將哪裡見過這樣的新奇東西，連忙命人將架在城樓上的雲梯給推開。一個蠻兵剛站了起來，雙手還沒有伸出，便被一支長箭穿透了身體，立刻斃命。
其他蠻兵見了，不敢露頭，任蠻將如何叫喊，都不敢頂着箭雨站起身來。蠻將也很無奈，他自己也已經被漢軍的陣勢嚇壞了。突然，一個漢軍士兵爬了上來，跳上城樓便砍翻了一個蠻兵。其他城垛間的雲梯上，漢軍不斷地跳到了城樓上，蠻兵也顧不得那麼多了，紛紛輪着短斧衝了上去，和漢軍的士兵顫抖了一起。
與此同時，城樓下的攻城車因爲沒有蠻兵的弩兵騷擾，很快撞破了城門，兩隊待命很久的刀盾兵衝了進去。城門一破，趙雲立馬帶領着騎兵衝了過去。攻城車完成任務，立即後撤，散開在道路兩邊，給漢軍的騎兵們讓開了道路。
城樓上已經進入了白熱化的狀態，漢軍的士兵先砍蠻兵弩手，本就不多的蠻兵弩手被不斷從雲梯涌上來的漢軍士兵給亂殺一通各自逃命去了。井闌上的弓箭手也所剩不多，但是還在堅持着戰鬥，將手中剩下的箭矢全部朝蠻兵的兵陣裡射了過去。蠻將看城樓上已經頂不住了，立即逃下了城樓，哪知他剛下城樓，被衝入城門的漢軍給撞着了，一陣亂殺，竟然死在了漢軍的亂軍之中。
蠻兵們從城門破損那一刻，便沒了戰心，他們倚仗的堅硬高大的城門，居然沒有擋住漢軍的攻擊，對他們造成了很大的震撼。這支漢軍的士兵都是趙雲的先鋒軍，曾親眼目睹了蠻兵的殘酷，憤怒在每個漢軍士兵的心中燃燒，個個奮勇，發瘋似的衝向蠻兵，只求爲死去的大漢百姓報仇。
蠻兵們此時早已經沒了戰心，加上蠻將陣亡，無人指揮，紛紛向山後的金礦退去。趙雲率領的騎兵衝入了城池，橫掃了殘餘的蠻兵，不多時，南界城已經完全被漢軍控制，大紅的漢字軍旗插在了南界城的城樓上，迎風飄揚。
濃烈的血腥味，在風中充斥着，趙雲沒有因爲奪得了城池而感到高興，漢軍的士兵也沒有。因爲他們知道，在城池的後山上的金礦中，還有這許多被蠻兵拘押的大漢百姓。趙雲留下五千兵馬讓關鳳留在城中，自己親率騎兵和步兵萬餘人去了後山。
殘餘山上的萬名蠻兵，見到漢軍追了上來，他們見識了攻城時漢軍的勇猛，加上沒有了蠻將，羣龍無首，四散着從山的另一側逃跑了。趙雲率兵上山，解救出不少大漢百姓，一併迎回了南界城。