這時從遠方海天一線的地方出現了幾點白帆，不過既使是被士兵發現了也不會大驚小怪，因爲海面上有船走動是再正常不過的事情了。不過帆蓬的出現越來越多，也不斷的在擴大，等到被髮哨的士兵發現不對的時候，以經可以清楚的看到船上的人的面容，和飛揚的大旗上鮮明的“宋”字。
城牆上終於有士兵冒出頭來。
“是宋軍。宋軍殺來了。快去送信。”
“宋軍從海上殺來了。點狼煙，點狼煙啊。”
士兵們一陣忙亂，每一個人都驚惶失措，只見以三艘巨大的嚇人的三艇大船爲核心組成的船隊以經將南門的海面全部填滿，如林的桅杆，和巨大的風帆幾乎要庶敝天日。狼煙點起來的時候，大宋的戰船也衝到了城牆邊上，首先問候他們的是如雨點一樣的箭矢。頓時有無數的摩尼教士軍倒在箭雨之中，僥倖躲過箭矢的士兵四處逃散開去。
接着一艘一艘戰船衝到了城牆邊，無數宋軍從船上跳下來，蹬上了城牆。立刻追逐着逃竄的殘兵。守衛南門的士兵們一部份被亂箭射死,一部份做了宋軍的俘虜,只有一小部份逃回南恩州州衙去報信。宋軍徹底攻佔了南門。
解決了城牆上的守軍之後，曹勳立刻分兵三路，由薛嵩領一路人馬去搶佔城門，自己親自領一路人馬去進攻州衙，又命張淵領一路人馬兩路接應。李公佐和孟蘭君則留守在船上。
這一次宋軍突襲一共出動了一萬五千多人，其中有戰馬一千二百多匹，但因爲現在是在南恩州城中巷戰，因此騎軍都留給了付責兩路接應的張淵，而搶佔城門和進攻州衙的戰鬥主要是步軍來完成。步軍組成也是以校刀手,盾牌手和弓弩手組成,也有少量長槍手,這是因爲城中街道狹窄,長兵器很難施展開。
南恩州的守將叫王觀，原本是摩尼教中的一名壇主。城中到是有五千多士兵，因爲是後方的州城，因此士兵們大都是被淘汰下來的老弱病殘之軍。而且絲毫也沒有想到宋軍會突然從背後殺進來。當士兵將宋軍從海上蹬陸的消息告訴王觀的時候，王觀頓時驚出了一身冷汗，頭腦中立刻一片空白，只剩下“怎麼辦”這三個字了。
但形勢也容不得王觀多想，因爲他在州衙裡以經聽見了外面的喊殺聲音。王觀急忙下令，集合士兵，迎戰宋軍。但由於宋軍來得實在太突然，南恩州的守軍毫無防備，現在都各自分散，一時之間根本無法集合齊備。只有留守州衙的士兵和附近一部份士兵，加起來也不足兩千人。但宋軍的喊殺聲越來越大，現然是在逼近州衙，的無奈之下，王觀只好帶領着這兩千不到的士兵去迎戰宋軍。
他們殺出州衙，還沒走出百餘步，一隊宋軍便迎面殺到。王觀一揮手中的大刀，道：“兄弟們，衝啊。”
摩尼教軍一陣吶喊，向宋軍衝了過去。
因爲州城內街道狹窄，大隊人馬的兵力無法展開，曹勳將進攻州衙的宋軍分爲三隊，分別從三條不同的街道向州衙前進，偶爾有零星的摩尼教軍士兵，不是被宋軍殺死就是逃走，一路上幾乎沒有遇到任何的低抗。就在快要接近州衙的時候，迎面殺過來一隊摩尼教軍，人數約有兩千多。
“這大概就是摩尼教軍的主力了。看來要遭到正式的低抗了。”曹勳立刻大聲道：“各軍注意，準備戰鬥。”
宋軍立刻停了下來，前排的盾牌手在隊伍的前方堅起了盾牌，校刀手，長槍手保護在盾牌手的兩側，嚴陣以侍。而後排其他宋軍立刻搭**梯，幫助弓弩手爬上街道兩側房屋的屋頂上，速迅佔領有利的地形。用不了多時，宋軍立刻完成了在狹窄街道內的佈陣。
箭矢劃破空氣，發出尖銳的破空呼嘯，從街道兩側房屋的屋頂上的第一輪打擊落到摩尼教軍的頭頂上，立刻有人中箭到下，發出慘痛的叫聲。緊接着，宋軍的第二輪打擊又接踵而來。
宋軍的第二輪打擊是由步軍發動，由一名盾牌手，一名校刀手和一名長槍手三人組成一個小組，向摩尼教軍發動攻擊，由盾牌手擋住敵人的武器，左右兩側的校刀手和長槍手同時動手，三人互相配合，只殺得摩尼教軍的士兵連連倒地。
更爲可怕的是宋軍並不是一窩蜂般一涌而上，而是依照着一定的隊形，在每個小組之間保持一定的距離，以便使後面的宋軍可以輪流插上，始終保持對摩尼教軍的壓力。
訓練有素的軍隊和散兵遊勇之間的差異這時完全體現出來，面對着宋軍陣形嚴整，而有富有層次的進攻，摩尼教軍根本就無法抵抗，更何況在兩側房屋的屋頂上還不斷有箭矢破空飛下，摩尼教軍的士兵們一個接一個的倒下，只能不斷的後退。而宋軍並不過份緊逼，始終保持着富有層次的隊形，不徐不緊的穩步前進。
而就在這時，另外兩路宋軍也從兩側殺了過來，摩尼教軍側方被攻擊，頓時大亂。王觀急得滿頭大汗，但也無計可施，只得領着士兵退回到州衙。關上大門，在院牆上防守。
曹勳見摩尼教軍退進州衙，立刻首先讓弓弩手去搶佔州衙四周圍的高點，壓制住摩尼教軍的抵抗。然後又指揮宋軍將州衙團團圍住。不過圍住州衙之後，因爲他們己經是跑不了的，曹勳到並不急於進攻。而是先派人去打探薛嵩那邊的進程如何，又命人通知張淵，讓他把接應的人馬都開進城裡來，以便儘快側底控制整個南恩州城。