三天過後，李元吉的部隊進入了相州城。此時，城中諸事勻已安排妥當，將士也從疲憊之中恢復過來，人人精力充沛，鬥志昂揚。見此情狀，李世民非常高興，同時也認爲出兵洺州的時機已經成熟。於是，當晚他便召集衆將商議了一番，決定明日率大軍奔赴肥鄉。
次日早晨，陰沉沉的天空中突然飄起了細雨，北風呼呼地舏着，令人感到陣陣寒意直透肌膚。然而，唐軍將士並沒有被這惡劣的天氣所嚇倒，他們一個個情緒飽滿，精神振奮，冒着刺骨的寒風與冷雨，沿着那條通往肥鄉的道路快速行軍。幾日後，他們便抵達肥鄉。
此時，駐守肥鄉的漢東軍不足五千人馬，他們得知李世民的大部隊已兵臨城下，惶恐萬狀，連夜棄城而逃。於是，唐軍不費吹灰之力就佔據了列人城。李世民並沒有命軍入城，只令秦叔寶領五千兵馬守城，他自己率軍繼續趕往洺水。
太陽快下山的時候，唐軍到達了洺水城。李元吉見城上守軍不多，就向秦王建議立即攻打，奪取城池。李世民以爲現在最重要的事情不是攻城拔寨，而是佔據有利的地理位置安營紮寨，迎戰劉黑闥。至於洺水城，他斷定可不攻而獲。因爲，李世民相信鎮守城池的主帥李去惑是個識時務的俊傑，他得知十萬唐軍前來征討劉黑闥，考慮幾天後，一定會出城向自己請降。對秦王的判斷，李元吉半信半疑，可房玄齡、李世勣、尉遲敬德等人深信不疑，他們一致認爲不必急於攻打洺水城。少數服從多數，且征討正元帥已經就此事拍板了，他這個副元帥也不好一意孤行，只得默許了。
接着，李世民與房玄齡、李世勣迎着落日餘暉打馬前往洺水岸邊視察地形。不到一刻鐘，他們三人來到了白浪滔滔的河畔，一邊欣賞着眼前迷人的景色，一邊談論着選址紮營一事。李世民以爲應當依岸下寨，以進逼對岸的漢東軍，引劉黑闥率軍前來挑戰。他的想法正好與房玄齡、李世勣二人不謀而合。因此，他們倆撫掌而笑，大讚秦王英明。李世民見房、李二人贊成自己的主張，高興得對着他倆哈哈直笑，然後策馬回軍中。
當晚，唐軍開始在洺水岸邊紮營，修築防禦工事。唐軍將士雖因連日行軍而身心疲倦，但仍幹得熱火朝天，工事進展得相當迅速。兩天過後，一座長達十餘里的營寨矗立在蔚藍的天空之下。李世民不顧一身的疲倦，把整個大營巡視了個遍，然後才與將士們一道安心休息起來。
果不出所料，洺水城守將李去惑見唐軍紮營於洺水之畔，大懼，生怕唐軍攻城，便命人帶上自己的信函出城向秦王請降。李世民見李去惑願降大唐，欣喜不已，當即就授受了他的請降，任命他爲洺州刺史。隨後，他又令王君廓引兩千餘騎兵前往洺水城，與李去惑共守城池。
就在李世民進兵洺州的時候，幽州總管李藝也沒閒着，他率數萬精兵于徐河擊敗劉十善、張君立，攻克定州，然後順道取欒州、廉州、趙州，直撲邢州而來。
劉黑闥得知李藝已兵臨邢州城下，不由大驚失色，恐慌不已。因爲他清楚李藝一旦攻取邢州，那將直逼都城洺州，到時自己就得面臨兩線作戰，這實在是太不利了。爲了不使這種可怕的局面出現，他當機立斷，決定留左僕射範願鎮守都城，自己率軍北上迎擊李藝。當天下午，劉黑闥率領數萬大軍出了都城，沿着那條塵土飛揚的大道浩浩蕩蕩地趕往邢州。漢東軍日夜兼程，倍道而行，不出三日，就進入了邢州。
李藝從探馬口中獲知劉黑闥親率數萬兵馬前來增援邢州，心裡不由咯噔一下，感到事態嚴重。他清楚，如果自己不能儘快拿下邢州，那就很可能會因腹背受敵而大敗。於是，他當即命手下大將薛萬均、薛萬徹兄弟倆率軍連夜攻城。
薛萬徹、薛萬均兩將得令，連忙召集部下人馬強攻北門。一時間火光通天，戰鼓雷鳴，喊殺聲震耳欲聾。唐軍將士十分勇猛，他們奮不顧身地衝向那扇緊閉的城門，想立馬將它攻破。然而，還沒等他們接近城門，一支支利箭就從城牆上直飛下來。箭矢如雨，密集地射向唐陣，把將士們擋住。很快，城下就傳來一陣陣令人揪心的慘叫聲。薛萬徹一邊揮舞着手中的槍擋住飛箭，一邊命令士卒繼續往前衝。
軍令如山，儘管誰都知道前進就意味着死亡，但唐軍將士們還是義無反顧地往前衝，因爲他們是軍人。他們冒着如暴雪般紛飛的箭矢，不顧一切地往城門衝過去。可是他們還沒能上前幾步，就一個接一個倒下，身上插滿了亂箭，鮮血從傷口汩汩地涌出來，情狀十分慘死，令人目不忍睹。
薛萬均忽地勒住馬，藉着火光注視着眼前的情景。當他看見唐兵一個個倒在敵人的箭下時，心如刀割般疼痛不已。更令他心痛的是，這種犧牲是毫無意義，不會給戰鬥帶來任何實質性的幫助。他心裡清楚，再這樣硬衝，只會造成更大的傷亡，根本攻不下堅固的城池。於是，他沉吟了下，就大聲喝令部隊後撤。士卒們聽到了命令，帶着幾分驚喜而又無奈的複雜情緒，紛紛掉轉頭往後跑。
薛萬徹見狀，大怒，準備勒令兵馬再次衝向城門。這時，理智的薛萬均衝着頭腦發熱的弟弟大吼大叫，極力阻止他作出錯誤的決定。薛萬徹像是被兄長的罵醒了似的，一下子就冷靜了下來。他明白兄長說的對，這樣蠻幹無濟於事，只能使自己進一步損兵折將，加重傷亡。於是，他默然半晌，便隨着兄長一道撥轉馬頭，引兵往軍營飛奔而去。不多軍，兄弟倆一臉沮喪地走進了燕郡王李藝的營帳。
這時，李藝正坐在帳內焦慮不安地等待着薛萬均兄弟倆的好消息，他渴望着他們能給自己帶來捷報。誰知他們開口向自己稟報的竟是又一次攻城失敗，李藝忍不住衝着他倆破口大罵，滿臉都是怒氣。薛萬均兄弟深知鎩羽而歸，罪在自己，也就不敢爲自己辯護什麼，只等着燕郡王的懲罰。不過，他們的擔憂近乎多餘。李藝雖狠狠地斥責了頓手下大將，但並不打算處治他們。這一來是他知道城內的劉希道的確很難對付，二來也是因爲他跟薛萬均兄弟的感情太深了，拉不下臉來懲處他們。待氣消了後，他便跟薛萬均、薛萬徹兄弟商談起來解決燃眉之急的辦法。
按李藝的想法，還是得想辦法先攻取邢州城，然後閉門堅守，以退劉黑闥的援軍。因此，他決定明日親率大軍攻城。薛萬徹也是一心想奪取城池，斬掉可恨可惡的劉希道，爲死去的弟兄們報仇，所以他十分贊同李藝的主張，繼續全力攻城。然而，薛萬均卻持不同意見，他認爲邢州城池堅固，劉希道等賊軍守城決心異常堅定，今又聞劉黑闥率大軍前來增援，自然是會全力守城，所以要想攻下城池幾乎是不可能的事。到時城未攻下，而將士已疲，劉黑闥軍一到，那就只有束手就擒的分兒了。因此，爲今之計非攻城，而是佔據要道，以阻劉黑闥。
李藝思忖了半天，認爲薛萬均說的也不無道理。可問題是，佔據要道阻擊劉黑闥之時，若城內劉希道引兵襲擊自己，那又該怎麼辦呢？到時腹背受敵，豈不全軍覆沒！這可真是把雙刃劍，李藝不得不小心使用。沉吟了好半天，他擡眼問薛萬均該如何解決漢東軍的裡應外合。
薛萬均聽罷，微微一笑，很有把握地說這種危險的情況應該不會發生。理由是劉希道爲人過於膽小謹慎，他擔心唐軍趁打開城門之際闖入城內，因此不敢出城與漢東王夾擊唐軍。同時，他堅信秦王一定會很快率軍前來增援，與燕郡王一同共擊劉黑闥。這樣，劉黑闥必敗走，劉希道可擒也。
聽了薛萬均絲絲入扣的分析，李藝的心胸一下子豁亮了許多。他不得不承認薛萬均的確是個很有眼光的謀略家，能夠看到自己所不能看到的東西。因此，他打心裡就佩服這個相貌堂堂、滿腹經綸的心腹愛將。考慮會兒後，他便決定接受他的建議，放棄強攻城池，轉而據守要道，阻擊劉黑闥。
五更時分，李藝開始着手調兵遣將，命軍向不遠處的山谷中轉移。李藝對部下一貫要求很嚴，這也就塑造了一支素質很高的軍隊，他們不僅嚴格遵從燕郡王的指令，而且行動相當迅速。天亮的時候，他們抵達了目的地，並且圍起了堅固的柵欄，修好了防禦工事，做好迎敵的所有準備。