1940年7月17日，古德里安裝甲兵團進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，古德里安裝甲兵團在10天中長驅400多公里，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。
德軍裝甲集羣長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。7月15日清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相的丘吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”爲進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，7月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多——他們每個人臉上都是灰溜溜的。”丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊”丘吉爾聽後，“簡直傻了眼”
古德里安的黨衛軍第5裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德里安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路。免得擋路。”7月16日，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進。7月20日，古德里安掃過亞眠，在阿貝維爾附近。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此。一時不知怎樣部署兵力纔好。等到次日，他們纔給坦克部隊下令：由阿貝維爾向北推進，以突破法國的魏剛防線爲目標。
關於德國統帥部直接發電到張俊前線部隊的命令，張俊深以爲然，連忙去電詢問古德里安是怎麼回事，古德里安說是用帥不直接下的。並不是他請求的，對於統帥部。張俊當然知道，那是希特勒在主持，而凱爾特這個總參謀長肯定也是參與了的，爲防止今後在出現這樣的情況。張俊即可通令全軍，在西線的所有部隊的命令，都是出自自己直接上司。而不是從國防部和統帥部來的命令，沒有張俊簽發的來自國防部和統帥部的命令，前線指揮官不得執行。否則軍法從事，而古德里安就是第一個被張俊開刀的人，古德里安被全軍通報批評。
當然張俊還是理解古德里安的，畢竟古德里安是國防軍的人，聽從這裡跨越前線總指揮部的命令，也是沒有辦法的事情，在說這些命令也不算太離譜，古德里安收到通報通知時，他已經在執行統帥部的命令了。
古德里安一接到命令，便立即決定：第1坦克師向加來前進；第2坦克師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的a集團軍羣構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面包克的b集團軍羣已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。
7月23日上午至24日，古德里的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，古德里安的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德里安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
從色當突破到敦刻爾克撤退的第一階段作戰裡，盟軍共損失61師，差不多是他們三個星期前總兵力的半數。法軍損失了其最精銳的部隊，幾乎全部軍用摩托化運輸工具和裝甲車輛，以及現代化大炮的半數，3個輕裝甲師、1個重裝甲師、2個騎兵師和24個步兵師全軍覆沒.現在，法軍幾個北線軍團已被消滅，雖然法國的大部分--包括索姆河、埃爾河和馬其諾防線以南的百分之九十的國土還在自己手中，但法軍總司令魏剛將軍手中只有60個師了，而且這些部隊多數戰鬥力差、裝備不良、沒有足夠的運輸工具。
它要和重新編組後的德軍150個精銳之師對陣，顯然是一場毫無希望的戰鬥，7月25日，海岸地區的波克b集團軍羣首先發起了第二階段的進攻，法軍在個別地方打得英勇頑強，從亞眠到佩龍之間的法軍第7軍團，成功地抵擋住了克萊斯特裝甲兵團4個坦克師的進攻.7月27日，在亞布維爾和亞眠之間，弗蘭德第7裝甲師向南突入法軍的防禦陣地，在閃電般的穿插下把法軍第10軍團一劈爲二，英軍第51師、法軍第31師和第40步兵師以及第2、第5騎兵師被逼向大海和塞納河廣闊的河口地區。這些英法部隊亂糟糟地被德軍第5、第7裝甲師圍堵在迪埃普和勒阿弗爾之間的一個叫聖瓦雷裡.昂科的小漁港內。7月12日，這些部隊在救援無望的情況下，向弗蘭德投降，人數在4萬以上。
7月16日至19日，弗蘭德第7裝甲師狂奔疾馳220英里，創造了戰爭史上最高的進軍速度，在長途奔襲中迅速攻下瑟堡要塞。在這次令世界震驚的追擊中，弗蘭德繞過設防的公路和村落，常常以奇襲的姿態出現在法軍後方。向南猛插時，不驚擾英法駐軍，大大咧咧從他們面前開過，引得這些後方部隊官兵夾在居民中一同看熱鬧，或驚詫或不知所措。如遇抵抗時，則把他們打散了事，並不抓俘虜。就這樣，德軍裝甲部隊的突襲使法軍索姆河防線終於崩潰。繼波克b集團軍羣的索姆河進放之後第5天，6月9日，倫德斯特的a集團軍羣也在戰線東端的埃納河發動進攻。這是一次典型的先右後左的夾擊方式。德軍統帥部以閃電般的速度在兩天之內將4個裝甲師從索姆河調到埃納河，使慣於慢節奏的法國人大爲震驚。法軍
經過兩天頑強苦鬥，終於不支。8個德軍裝甲師突破埃納河後，向法國腹地長驅直入，如入無人之地。新組成的古德里安裝甲兵團在夏陶--波爾斯附近，撕開法軍防線，以秋風掃落葉之勢，向馬其諾防線後方作大規模迂迴攻擊。在粉碎法軍殘餘裝甲力量的抵抗後，6月17日上午，古德里安裝甲部隊已抵達端土邊境的潘塔利城，完全封閉了馬奇諾防線的後方，當這個消息報告給德軍最高統帥部時，希特勒來電問古德里安：‘你的通訊地址一定有錯誤，我想你所說的一定是沙尼河上的播塔利。‘古德里安回答說：‘一點都沒有錯誤，我本人現在就在瑞土邊境上的潘塔利城裡面。‘希特勒這才相信馬奇諾防線的法軍確實已被包圍。
法軍兵敗如山倒，‘魏剛防線‘已支離破碎，淹沒在德軍的攻勢中。7月10日，法國首都巴黎被放棄，百萬難民猶如決堤之洪流向南涌去。意大利人趁火打劫，於這天向法國宣戰，結果被殘餘的法國殲滅大部分進攻部隊，笑掉了全世界的大牙。正如美國羅斯福總統所形容：‘1940年7月10日這一天，手握匕首的人把它插進鄰人的後背。‘7月14日，德軍趾高氣揚地踏進巴黎。7月16日下午6時，雷諾宣佈辭職，法國總統勒布倫授權貝當元帥組成新內閣。7月17日，貝當通過西班牙向德國要求休戰。這位上次大戰時的‘法蘭西的救星‘成了法蘭西的掘墓人。7月14日，德軍李布的c集團軍所屬維茨勒本指揮的第1軍團和多爾曼指揮的第7軍團，從正面突破馬奇諾防線，同已迂迴到該防線背後的古德里安裝甲兵團圍殲了該地區的法軍，俘虜70萬人。
1940年7月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。同日，意大利趁火打劫，向法國宣戰。13日，巴黎被宣佈爲不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈佔領了巴黎。就在德軍佔領巴黎的當天，德軍a集團軍的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，“因爲這條無用的防線，畢竟還存在着數十萬沒有投降或被消滅的法國軍隊”。希特勒要求倫德施泰特與c集團軍合作，徹底消滅那裡的法國部隊。根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在馬奇諾防線當面執行吸引法軍注意力任務的c集團軍，立即選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和洛林兩築壘地域的接合部發起進攻。a、c兩集團軍前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。1940年7月17日，c集團軍進至馬恩－萊茵運河上，a集團軍佔領了凡爾登，法軍50萬被包圍在阿爾薩斯和洛林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。18日，法國政府宣佈停止抵抗。
名震一時的馬奇諾防線終於被證明是一件無用的擺設。7月22日，德法兩國代表在上次大戰簽訂停戰協議的地方，貢比涅森林的一節火車車廂裡簽定休戰協定。