隨後七區的雲茂才、吳春陽也投向日寇，當了僞團長。
同時，在日本侵略者的卵翼下，網羅舊軍政人員、兵痞流氓，一小撮民族敗類組成了僞縣、區、鄉政權。僞縣**下設了七個僞防區部，幫着日本人，奴役着中國人民。
1939年冬季，我第四軍分區建立,到40年春，專署也相繼建立，抗日力量在蓬勃壯大。
在這個時間，敵人對我們的進攻，主要是採取長途奔襲的辦法，這個二、三月份，陳範莊據點僞頑李岐山的騎兵，竄到四區邊緣佛堂村，將我**工作人員吳夕慶抓去，然後活埋在敵人的據點內。
5月6日，茌平的日寇夜間竄到四區南部的張小莊，襲擊我挺進隊駐地，地委書記劉培桐、組織部長董景平、挺進隊供應處副處長賈天驥等和數十名戰士，壯烈犧牲。
“張小莊”事件之後，使我們越來越感覺到，有了黨的領導，抗日的軍隊，抗日的政權還不行，還必須有牢固的抗日根據地，才能與敵人周旋。
爲此，茌平縣委決定儘快地建立茌南抗日根據地，即建立以大白莊、遲橋爲中心的三區根據地，它東至西王集，西至二區的南端張徐莊，共有幾十個村莊，南北東西，約有數十華里。
從地理位置來看，它地處東阿縣、平陰縣黃河以北的廣大地區，以及聊城縣東部的結合部，離四周縣城都很遠，是遠離交通要道的地方，敵人統治相對薄弱。
從政治情況看，三區部分農村已經建立了黨支部或黨小組，黨在這裡有較好的羣衆基礎。
日僞頑哪能看着茌南根據地順利地茁壯成長，他們把茌南根據地看成眼中釘、肉中刺，不斷地進攻、掃蕩和蠶食茌南根據地。
日僞頑合流之後，隨即向我游擊區推行蠶食政策，秋末初冬，僞齊子修部向我二區的陳範莊安據點，修土圍子，控制了我廣平以北大部村莊。
雲茂才、吳春陽也分別到七區的閻莊、大劉莊修了據點，控制了七區。敵人利用這種修堡壘的辦法，妄圖逼着共產***的抗日武裝退出控制區，取消根據地。
八路軍爲了迎頭痛擊敵人的“蠶食”政策，在僞頑薄光三部主力在王家油坊據點尚未建成之前，肖華司令員帶領主力部隊即來到了茌平，集中兵力、火力、將其據點摧毀，幾乎全殲了敵人一個營，只跑了一個班，迫使敵人暫緩向廣平以東推進。
到40年秋天，敵人才敢深入到二、三區內蔣莊、韓皋安據點。
茌南根據地建立以後，面臨的壓力是很大的。漢奸頭子李岐山的特務團，六百多人，二團三百多人，三團六百多人，獨立營二百五十餘人，分別在四區南端的劉望山莊，三區的小孫莊，三十里堡，二區的廣平、王鄂莊，三區西部的牛莊等安了據點。
該敵系國民黨控制，**最堅決，對縣裡的情況最瞭解，危害人民也最大，形成了對茌南根據地的包圍。
在這個時期，縣委又在五區大呂莊爲中心，公路南北二十幾個村莊，建立了茌北根據地。
在加強武裝鬥爭的同時，縣委及時根據該地區的實際情況，制定了相應的鬥爭策略，這就是利用日僞頑的矛盾，分化瓦解敵人。該地區屬於僞五區所轄，兵力較少，並與李岐山部矛盾較大。
縣委通過各種渠道做了大量的工作，僞區長路道一爲我爭取，邢莊僞五區據點，望魯店等據點也爲我掌握，同時對死心踏地的漢奸、僞孟館鄉鄉長兼望魯店自衛團長王風儀予以堅決鎮壓。
茌南、茌北兩塊根據地在縣委的領導下，不斷得到了發展，使我們的抗日根據地不但有了立足之地，而且使抗日力量如魚得水，迴旋自如，敵人對茌南根據地進行掃蕩，我們就在茌北打擊敵人。
兩塊根據地之間都是敵佔區，沒有停留之地，縣府、縣大隊、武工隊和交通人員來往經常是步行一夜，可從來沒有一個人叫苦叫累的。由於這兩塊根據地的相互配合，相互支援，大大促進了有利於我們而不利於敵人的抗日形勢。
特別是茌南根據地異常殘酷、劇烈，經歷了發展、挫折、再發展、再挫折、再發展的道路，但始終是抗日鬥爭的堅強堡壘。
當時敵我力量懸殊，全縣日僞軍力量達五千人左右。其中，日僞軍一千人左右，僞頑頭子李歧山三千人左右，僞頑吳春陽、雲茂才部約一千人左右，而當時的抗日力量才五百人左右，在主力部隊的不斷支援下，抗擊着上述五千之敵和上述五六十個據點。
當時只有一區、五區、六區系日僞軍管轄，除縣城、聊濟公路等小碉堡外，其他據點基本上都是僞頑李岐山據守，七區據點基本上也由僞頑雲茂才、吳春陽據守。
地面廣而兵力少，這是日寇侵華戰爭無法解決的，同時由於各自的利益所在，日僞頑之間也存在着大量不能解決的矛盾。就是李岐山內部官兵之間也有矛盾，有不少士兵是被迫或被抓參加的，不願意死心塌地地爲日寇賣命。
基於這種情況，縣委認真分析了敵情，並且不斷地從根據地裡出擊，殲滅敵人，使敵人經常處於被動挨打的狀態，把戰爭的主動權掌握在我們自己手中，從而改變了敵強我弱的局面。
抗日根據地裡，我們不僅有自己的組織和武裝，還是物資後勤基地。當時分散在各村隱蔽着我們的給養和彈藥，軍分區的彈藥廠就住在趙牛河南七村的呂家河頭，抗日縣**的公糧和專署的布匹也都隱藏在這裡。
根據地各村都設有抗日小學，縣裡有抗日高小。在茌南、茌北兩塊抗日根據地裡，我們都徵集公糧，併發放和使用我們自己的魯西抗日鈔票。
1941年上半年，對敵鬥爭形勢趨於惡化，敵人提出了“八月十五打到黃河邊”的口號，氣焰十分的囂張。茌平的僞二區區長孫紹曾竄到我廣平常樓安了據點，僞五區到邢莊安了據點，僞六區區長張林忠竄到六區劉馬莊安了據點。
特別是住在姜莊、韓家皋據點的僞頑主力薄光三旅和僞頑李岐山旅，當時稱爲特務三旅，爭相進犯我抗日根據地。春末夏初，薄光三部竄到我三區的幾個村莊安了據點，僞頑李岐山所屬二團團長張慶林竄到我二區前姜莊安了據點，僞特務團長馮太恆竄到我四區南端劉望山安了據點，僞一團團長劉玉田和旅部竄到我四區的北端袁莊安了據點。
各路敵人傾巢出動，來熱洶洶，前後共安了8個據點，而其中7個是在我三區茌南根據地的中心和邊緣村莊。這對我三區根據地來說，是個嚴重的威脅，如果它被敵人長久地佔領，還勢必影響到東阿、平陰黃河以北廣大地區。
敵人企圖佔領我三區根據地後，繼續向南推進，佔領黃河以北的廣大地區，來達到他們八月十五打到黃河邊的夢想。
韓行研究透了茌平縣的軍事形勢，立刻到新8旅司令部去找張維翰。張維翰一看韓行來了，立刻和政治部主任王幼平一塊兒接待了韓行。
司令部里布置簡陋，除了一張桌子，幾把椅子以外，再也沒有像樣的傢俱了。這幾把椅子，還是一位紳士看着司令部實在太寒酸了，送來支援的。牆上還有一張軍事地圖，用布遮擋着，奢侈品就是那塊布了，那也是爲了保密不得已而爲之。
張維翰給韓行倒了一碗白開水，笑着看着韓行，不緊不慢地說：“韓司令大駕光臨，我這裡是蓬蓽生輝呀！我就願意聽韓司令說說話，和韓司令拉拉呱！”
張維翰每次見了韓行，都有一種說不出的酸楚之感，依韓行的功勞和能力，當個新8旅的副旅長也不爲過，但是對韓行職務的申請報告遞上去了，就是遲遲不見迴音。
看來上級也有難言之隱啊，韓行有這麼複雜的身份，放到哪個組織部門也得審查一陣子啊。審查不出結果來，對不起，只得委曲了。
至於韓行原來的職務，那也就別提了，立了這麼大的戰功，不升也不能降啊！
政治部主任王幼平對韓行也有些搞不懂，韓行是聊城軍統站的站長，和國民黨的高級官員打得火熱，處處都有人緣。但他的所作所行，絕對的堅定共產黨員立場，這真有些讓人難以理解了。
所以王幼平對韓行的態度，也是既尊敬又有點兒“害怕”，這也是多種複雜的思想交織在一起的反應吧！
張維翰知道韓行是無事不登三寶殿，來了肯定是有事，所以也就靜靜地等待着韓行發難。
韓行看到張維翰也沒有說任務的事情，也只得自己先說話了：“張司令啊，下面叫我來問問，我們都長了贅肉了，你們是不是養得我們都爬不動了，才叫我們出去活動一下啊！”