韓行繼續給陳誠要條件：“叫我守宜昌，問題是陳總司令能給我多少部隊。就憑着目前的這點兒兵力，5000人對抗日本人7萬，肯定是不行。巧婦難做無米之炊，沒有軍隊，怎麼打仗？再說，這兩個民團，裝備至今還沒有備齊？”
陳誠只好再次讓步說：“我這裡只帶來了一個警衛營，也全部交給你指揮吧！至於這兩上民團的裝備，我馬上要後方備齊，用汽車送來。”
陳誠想到，覆巢安有完卵，我這一個營，守在身邊也沒有用處。真要是日本人打進來，這一個營也是白搭，還不如現在做一個順水人情，把這一個營也獻出去。至於民團裝備的事兒，還不是自己在白紙上寫個黑字就完事。
韓行現在是韓信將兵，多多益善，別說是一個營，就是一個連，那也是有用處的。到了這個時候，韓行也就不客氣了，說道：
“現在宜昌城是全民皆兵，連半截老頭子，妓女，學生娃娃都上了，一個營雖然不多，但總比那些纔拿起槍的老百姓強多了。在國軍大部隊沒來之前，我也就替陳總司令辛苦一下吧，如果國軍大部隊一來，那我就卸了擔子啦！”
陳誠一想，這個韓行也算知趣，國軍大部隊來了，還要你這個前敵總指揮幹啥？現在要讓你當這個前敵總指揮，你以爲是好事呀，這是叫你在前面給我擋子彈哩。
陳誠表揚了韓行一番，又對白活水放了狠話：“白市長啊，從現在開始，你地方**務必要配合着韓司令完成一切守城的任務。韓司令要什麼，你就是扒了房，砸鍋賣鐵也要供應上。完成了守城任務，以前的一切錯誤咱都不提。要是消極怠工，玩忽職守，那可就老帳新帳一塊算啦！”
嚇得白活水是唯唯諾諾，一個勁地點頭哈腰：“是，是，是！好，好，好！”
韓行聽到了陳誠的意思，好像白活水在陳誠手裡有什麼短處似的。自從韓行和這個白活水一見面，就知道他不是個好東西。
原來給他要點兒建築材料，食品之類的，不是這也沒有，就是那也沒有，還要等待有關部門批准之類的官話。這陣子可是爽快多了，韓行要什麼，他都是乖乖地趕緊答應並送上門來。
他還要和個跟屁蟲似地跟在韓行屁股後面，韓行煩他，找個事兒就把他支走了。
韓行和劉致遠商量後，目前還能做到的就是，爲了對付敵人的空襲，叫徐大想想辦法，增加一些地面防空力量。還叫徐大從大後方運來了大批的**，以增加日軍進攻的障礙。
****，第13師團爲了策應兩個師團的進攻，從最南面的從舊口、沙洋鎮一帶強度漢水。本來要北上增援的江防軍26軍，和倉促趕到的94軍各一部，只得停止前進，轉而南下應戰第13師團。
13師團是甲種師團，滿員兵力3萬人，而26軍，94軍在這一線防禦部隊僅有1萬人。
經過數日苦戰，第13師團一舉擊破江防軍的防線，也渡過漢水。
第13師團隨即向國軍側翼包抄，此時國軍各部兵力有限，爲了防止被日軍切斷後路合圍，只得放棄陣地，向西面做總退卻，防守第二道防線。
此時李宗仁已經沒有別的辦法，他慢了一步，目前周邊的國軍都被日軍甩在身後，而宜昌一線的國軍兵力稀少，幾乎就是一座空城，肯定不足以抵抗日軍7萬大軍的衝擊。
李宗仁敗中求勝，命令北方的國軍主力一部立即尾追渡過漢水的日軍猛擊，攻擊他們已經佔領的城市，迫使日軍回頭。
同時，李宗仁出兵猛攻留守在隨棗一帶的日軍40師團，試圖將其合圍殲滅，迫使日軍進攻宜昌部隊轉向。
沒想到，此次日軍的目的就是宜昌，所以他們根本不理會李宗仁的圍魏救趙。爲了集中優勢兵力佔領宜昌，日軍連續放棄已經佔領的城市，更不管40師團的死活。
漢水以西第3師團於6月3日放棄襄陽，之後又放棄南漳、第39師團6日放棄宜城。
日軍並不固守佔領的城市，只留下一部殿後，阻擊國軍增援部隊。
所以，此次日軍推進非常迅速，而且進攻兵力非常強大，攻勢銳利，很快又突破了國軍第二道防線。
8日第3師團佔領了遠安；第39師團到達了遠安東南的當陽附近；第13師團的主力到達了當陽東南的河溶，其一部與池田的第11旅團，於8日14時佔領江陵、15時佔領廠沙市。
此次日軍幾乎破釜沉舟，他們在漢水以東的部隊全部抽調進攻宜昌，僅僅留下40師團殿後。
孫連仲第3集團軍，湯恩伯第31集團軍，黃琪翔11集團軍在西進增援宜昌同時，更對孤軍作戰的40師團以合圍痛擊。
首先由大洪山的川軍29集團軍負責切斷40師團後路。6月11日，40師團發現處境不妙，立即向川軍猛攻，希望打通交通線。
川軍咬牙以劣勢裝備苦苦支撐，40師團激戰數日未果，在六房咀大山區被張雪中第13軍，莫樹傑第84軍等國軍合圍。
當時第40師團本來就是強弩之末！由於不是進攻宜昌的主力，也只得到很少補給。師團長天谷直次郎慌忙向11軍司令部求援，得到的回覆是：目前沒有一兵一卒可以增援，務必趁中國軍隊更多主力到達之前突圍！
天谷直次郎無奈，指揮40師團奮力向東邊突圍。當時是6月，湖北一帶都是酷暑，這對於生活在較寒冷地區的日本人來說，極爲不適應。
加上補給幾乎斷絕，只好依靠空投苦苦堅持。
40師團經過6天6夜的苦戰，才勉強突圍，傷亡慘重。其實，40師團之所以突圍，不過是國軍主力都去救援宜昌！
40師團此次突圍作戰的傷亡超過3000人，加上之前一系列作戰的傷亡，大大傷了元氣！
雖然漢水以東重創了40師團，並且造成此處日軍全面潰敗，但漢水以西局勢卻沒有絲毫好轉。因爲日軍根本不顧40師團死活，進攻反而更加猛烈，使形勢更加惡化。
由於日軍3個師團重兵推進，不但速度很快，兵力也很強大，在局部形成絕對的優勢。少數國軍防禦部隊抵抗不住，節節敗退，而增援部隊又來不及趕到，看起來，宜昌防禦戰是很快地就來到了。
爲了應付日軍的三面進攻，韓行也不得不分兵三路。在宜昌的正東面，由劉致遠的直屬團防守，在宜昌的北面，由特戰營和民團一團防守，在宜昌的南面，由警衛營和民團二團防守。
機械化團在宜昌城的西面建立了防禦陣地，隨時對防守的部隊進行炮火支援。而遊向前的坦克營和陳誠的警衛營也在宜昌城中嚴陣以待，作爲總預備隊。
韓行安排好了總的部署，急忙到各陣地去巡視部隊。韓行先到了宜昌城南的警衛營和民團二團的陣地。
民團第二團全是由婦女組成，包括附近的青年女農民，在校的女學生，工廠的青年女工，還有妓女和一些家庭婦女。韓行到的時候，看到教官李大中把這些婦女分成兩幫，一部分挖戰壕，一部分還在訓練隊列。
訓練了一陣子後，然後再輪換，練隊的再挖戰壕，挖戰壕的再訓練隊列。
李大中嚴肅地對訓練隊列的女學員喊道：“時刻不要忘了，你們現在就是個兵了，再也不是老百姓了。兵和老百姓的最大區別是什麼，最大區別就是，當兵的得服從命令。什麼叫命令，那就是說，我要你拿你的命，來服從我的這個令。這就叫命令。”
嚇得這些姑娘們一個個齜牙咧嘴，驚惶萬狀，嘰嘰喳喳地發開牢騷了，“原來命令是這麼一回事啊！”“早知道這個，我就不來了，這不是來送死嗎！”“要是這個說法，不叫日本人打死，也得死在自己人的槍下。”
李大中嚇唬她們說：“哼！要想不來，晚了。大家不要以爲日本人是什麼好東西，他們逮着男人統統殺掉，逮住女人，統統強姦。我們是中國人，中國人就是要有骨氣，死也要死出個樣來。”
肖貂蟬這時候說開了積極話，對大家喊道：“姑娘們，別看我們下賤，可是我們也有我們的人格。自願可以，強行不行，我們就是要拿起槍來打這些小鬼子，是不是啊，姑娘們！”
“對呀！我們也要打鬼子。”“這回我們也要挺起胸來做人。”她的那些姑娘七嘴八舌地說。
“好！說得太好了，”李大中給她們鼓勁說，“這纔是中國人，這纔是中國的姑娘們。”
肖貂蟬又對李大中說道：“喲！我說李教官呀，你這訓練隊列都訓練了好幾天了。我看沒有什麼用處啊，你就直接教給我們打仗算啦。別盡訓練這些沒用的？”
李大中批評她說：“我剛剛講過，學員說話要先報告。批准了以後才能說話，不能亂講話。”
“噢……我忘了，”肖貂蟬嘻嘻哈哈地說，“報告——”
“請講。”李大中批准她說。
“我的話講完了，就是剛纔說的那些話。”肖貂蟬嘻嘻哈哈，滿不在乎地說。