敗兵逃回下邳，曹豹大驚，急忙收攏了人馬，派人向陶謙報信，又召集兵馬守城，沒想到不到十日時間，曹軍就渡過了泗水，這讓曹豹措手不及！
喝問半晌，逃回的曹宏也不知曹軍究竟是如何渡河，繞道大營之後，乘‘亂’放火，兩路夾擊，被曹軍殺了個落‘花’流水！
曹豹大怒，‘欲’斬曹宏，幸得左右將官求情，才暫且繞過，命其戴罪立功，待曹兵退後，再‘交’由陶謙處理！
聽聞曹軍過河，下邳城頓時變得緊張起來，曹豹分配人手把守四‘門’，將新訓練的丹陽兵分配到各部人馬之中，協助作戰，發動城中百姓運送攻城之物到城下，下邳必須堅守，不能有失！
徐州百姓皆對曹‘操’恨之入骨，畏之如虎，聽聞曹‘操’率兵殺來，又無處可去，不得不盡力協助官兵守城，要是等曹軍殺進來，或許他們連活命的機會都沒有！
城內紛紛忙忙，曹豹帶人站立城頭，遙遙便望見了曹軍正奔下邳而來，軍容盛大，旌旗招展，當先的騎兵更是氣勢奪人，先鋒部曲轉眼便到了城下，先立住陣腳，中軍隨後趕到，安營紮寨！
看到士氣正盛的曹‘操’兵馬，曹豹不由自主的嚥了口唾沫，雖然兗州不如徐州富庶，但曹‘操’手下大將甚多，訓練的兵馬又是久經沙場的老將，來至城下，肅殺之氣沖霄而上，連曹豹都有些震驚！
“陶謙殺某主公之父，還不速速開城投降？”樂進當先來至城下搦戰！
曹豹面‘色’鐵青，痛斥道：“吾主本爲好心，只是張闓暗起不良，爾等屠殺徐州百姓，掠奪城池，天下共憤也！”
“殺父之仇，不共戴天，可敢下城一戰？”樂進冷笑一聲，斜睥着曹豹，眼中盡是輕視！
“怕你何來？”曹豹本想死守城池，如今卻被樂進如此輕蔑，不由心中大怒，他本是徐州第一武將，向來唯我獨尊，方纔也不過是被曹軍氣勢所懾，又被樂進一‘激’，哪裡還能忍耐得住，當下便轉身下城！
三通鼓響，吊橋放下，城‘門’開處，曹豹身穿鎧甲，手持大刀，帶領一部‘精’兵魚貫而出，曹豹立於吊橋之上，身後的兵馬列好陣型，弓箭手護住城‘門’，槍盾兵各自護衛兩側，城上的士兵爲曹豹齊聲吶喊！
“無名之輩，犯吾疆土，納命來！”曹豹刀指樂進，大喝一聲！
樂進見曹豹如此說他，也是怒上心頭，再不搭話，長槍一抖，便殺了過去，曹豹大喝，迎戰樂進，他看到曹‘操’身邊還有數員大將，個個英武不凡，口中雖然輕視，但手底下卻十分謹慎！
曹豹一柄刀足有三十斤重，能從徐州軍脫穎而出，又能統帥最爲‘精’銳的丹陽兵，自然也有幾分本事，樂進雖勇猛，但過了二十合，還是不分勝負！
樂進見曹豹身形，本以爲不過是酒囊飯袋，數合便能將其斬殺，奪得頭功，沒想到到了三十合還是不能取勝，雖有機會，但都被曹豹化解，又有曹‘操’等人在後觀戰，突然大喝一聲，招式變得更加凌厲！
曹豹到了此時本在勉強支撐，只希望樂進能夠力竭而退，卻不想對方突然變得更加勇猛，慌‘亂’支了幾招，便險象環生，大驚之下，賣個破綻，騙過樂進，‘抽’身便退！
曹‘操’在後面看得真切，抓住時機揮軍進攻，若是能乘此機會殺到城‘門’之下，說不定能一鼓作氣攻破下邳城！
樂進一馬當先，緊隨曹豹而進，身後的兵馬也奮力殺來，靠近吊橋，卻見前面的士兵突然結陣，放過曹豹，有數十名步兵大步上前，生生阻住了樂進的衝勢！
槍如林！樂進衝到跟前之時便覺不妙，那些士兵槍尖直指自己的騎兵，面對衝擊而來的幾千兵馬，面‘色’不改，曹豹過去之後，果然就有弓箭‘射’來！
樂進帶兵繞過弓箭手覆蓋範圍，後面曹‘操’親自指揮的步兵也正好殺了過來，不給徐州兵撤退的機會，幾輪箭雨放過，雙方各有損傷，曹仁親自帶領本部人馬衝擊對方的陣型！
曹豹此時已經逃至吊橋之上，見部曲擋住了曹‘操’的進攻，回身來立於馬上指揮，他帶出來的三千人馬可都是丹陽‘精’兵，自從征討黃巾便已入伍，也都身經百戰，裝備也是徐州軍中最爲‘精’良的！
曹仁和樂進各率人馬衝擊前面的陣型，徐州軍雖無大將上來抵擋，但數次卻始終無法穿透這道防線，就算有曹仁這樣的大將當先，卻還是被擊退，甚至曹兵的損失更多！
“久聞徐州丹陽兵能征善戰，想必這三千人馬，便是丹陽兵了！”曹‘操’看了一陣，突然眯起了雙目，他也猜出了這些兵馬的來歷！
這股人馬有一股獨特的氣勢，寧死不屈，一往無前，曹‘操’在他們的眼神中看出的，並非畏懼，反而是興奮，那廝殺的血光似乎格外能‘激’起這些士兵的血‘性’和士氣，雖處於防守之態，卻越戰越勇，連曹‘操’都不能鎮定了！
“丹陽兵果然名不虛傳！”曹休也在一旁暗自咋舌，要是他們能有這樣一支步兵，何愁天下不定？
“主公，讓俺來試試！”守衛曹‘操’的許褚看的渾身發熱，他本是步將出身，見到這樣的鐵血部曲，自然也‘激’起了好勝之心！
“唔！”曹‘操’捻鬚沉‘吟’，眼神一陣閃爍，突然笑道：“無需仲康出陣，吾自有妙策！”
就在曹休和許褚不解之際，曹‘操’突然下令鳴金收兵，曹仁和樂進正殺在興頭之上，眼見受挫，心中正懊惱，他們久經大戰，卻還從未遇過這樣的兵馬，屢攻不破，都起了好勝之心，突然鳴金，二將都心中不爽，忿忿帶兵撤退！
“主公，正殺得興起，爲何突然收兵？”樂進脾氣有些暴躁，剛回來便問曹‘操’，一副意猶未盡的樣子！
“二位不必如此！”曹‘操’笑着安撫二將：“某率兵而來，只爲破城，不爲擊敗這些丹陽兵耳！”
“主公莫非看中了這些丹陽兵？”曹仁在一旁略一思索，便猜到了曹‘操’的心意，他本與曹‘操’是同族，自然瞭解更多！
“哈哈哈!”曹‘操’一陣大笑，環視衆將，對曹仁點頭道：“知吾者，子孝也！”
衆將恍然，原來曹‘操’有這個心思，徐州遲早要被攻破，丹陽兵自然也要歸入軍中，如此‘精’銳之兵，曹‘操’自然不想看他們此時便在城下火拼，相互消耗！
曹軍突然如同‘潮’水般撤退，曹豹雖然有些疑‘惑’，但也鬆了一口氣，這一陣惡戰，也損失了幾百‘精’兵，讓他心疼不已，直到曹軍遠去，曹豹才帶兵退入城中，升起吊橋，嚴令各部不得擅自出城，方纔一陣好險，此時他已下定決定要死守下邳！
曹軍退後，不等半個時辰，再次擂鼓鳴號，開始集結人馬，城上的士兵看到，立即發出號令，曹豹來至城上，只見城下大營中步兵、弓箭手、盾兵已經列隊而來，衝車、雲梯等攻城之物都在軍中，曹‘操’這是要決心攻城了！
此時曹豹不敢出城作戰，曹‘操’也不願陣前廝殺，他知道曹豹別無依仗，若是出城，定會帶出丹陽兵，這樣‘精’銳的兵力，曹‘操’此時已經看成了囊中之物，自然不捨得讓曹豹如此揮霍！
丹陽兵爲步兵‘精’銳，守城之時用到不多，也不用太過損耗，只要能將下邳攻破，徐州控於指掌之間，丹陽兵就歸爲己有了，此時曹‘操’對丹陽兵的愛惜，或許還要勝過曹豹，不知城上的曹豹若是得知，做何感想！
下邳的護城河也是接引泗水而成，背面更是有沂河流過，甚至不用派兵防守，曹‘操’早已派人看清了下邳地形，分曹仁一部兵馬攻打西‘門’，樂進攻打東‘門’，自率人馬攻打南‘門’，曹休居中接應，還要防備陶謙派援軍前來！
下邳被圍，郯縣的陶謙得知消息，大吃一驚，本就臥病在‘牀’，此時更如風中殘燭，神情恍惚，不住悔恨當初派遣張闓護送曹嵩之事！
陳登言道：“曹‘操’虎狼之心，覬覦徐州已久，縱使未有曹嵩之事，亦會來攻徐州，今悔恨何益？當早思退兵之策！”
陶謙仰面而臥，聲音虛弱：“老朽恐命不久矣，只是辜負一州百姓，心中難安，袁公路援軍被阻，袁本初自顧不暇，還有誰能施救？”
“吾聞劉玄德乃當世英雄，又身在朝廷，若請得他來相救，再奏請聖上調和，此圍自解，只無人可使耳。”一直未曾說話的孔融突然言道，他當年與劉備‘交’好，知道此人‘胸’懷大志，曾被黃埔嵩、朱儁等人看好！
“文舉之言甚妙！”陳珪聞言大喜，言道：“袁術派呂布攻取豫州，想必曹‘操’已有防備，若能請得劉玄德出兵，曹‘操’定不防備，若再有聖旨請到，徐州之圍可解！”
“若如此，舍弟糜芳勇武過人，可帶幾十勇士前往宛城求救！”糜竺也在一旁答話！
“想不到徐州百萬‘性’命，竟要託於劉玄德身上！”陶謙長嘆一聲，劉備之名，如今可謂是如雷貫耳，虎牢關下，兄弟三人大戰呂布，震驚諸侯，又有平定黃巾，迎接天子之功，劉皇叔之名，天下無人不知！
“扶我起來，吾當親寫奏摺！”陶謙掙扎着要坐起身來！
陳圭等人急忙相勸，陶謙固執，執意要寫，衆人無奈，只好將他扶起，命人送來文房四寶，就在榻上，書寫奏章及書信！