陽光明媚，曬在熔融的爛泥地上，將雪水沼澤重新又變成了東歐草原。
在希特勒的不斷催促下，北線德軍星夜兼程趕往南線，與蘇軍脫離接觸。在第4坦克集團軍和第18集團軍撤出列寧格勒前線之後，蘇軍一無所知，但那個地方仍然是激烈對峙的前線，德軍兵力不足，蘇軍開始在列寧格勒方向逐漸佔據上風。
春季的土地剛剛乾燥硬化，蘇軍立即發動英勇的反擊，列寧格勒方向的德軍開始放棄防線後撤，一時間蘇軍士氣大盛，而德軍統帥部一片譁然。如果說在莫斯科方向遭到的挫敗僅僅是被打退一段距離的話，在列寧格勒簡直就是一敗塗地，德軍不斷後撤，甚至不如芬蘭軍隊的表現。將軍們紛紛質疑希特勒這個抽調北線部隊的決定。但是他們沒有發現，在1941年恰恰是他們自己反對向列寧格勒方向投入這些部隊（這個反對倒是沒錯）。
受此鼓舞，在1942年5月蘇軍發起哈爾科夫戰役，西南方面軍五個集團軍一路猛衝，直逼哈爾科夫，打到了曼施坦因的指揮部。巧合的是，當時希特勒正在當地視察，如果蘇軍坦克真的衝進城內，戰爭也許就真的結束了。曼施坦因在城市外圍部署了200門高射炮，然後告訴這些炮手，戰鬥到最後一個人，不然元首就完蛋了。
哈爾科夫反擊確實展現了蘇軍開戰以來的進步，兩路蘇軍均撕開了德軍防線並且完成突破，北路蘇軍打到哈爾科夫城下，南路也在跌跌撞撞中發展戰果，斯大林非常高興，因爲只要兩軍回合，蘇軍將完成全殲德軍第六集團軍於哈爾科夫城下的壯舉。
不過……
做夢呢親！
蘇軍以滿懷希望開局，徹底悲劇收場，醒悟過來的德軍隨即以兩個坦克集團軍發起反擊，曼施坦因也玩了一出“誘敵深入”（雖然不是主動的），反手把蘇聯人幹翻了。戰役的結果是西南方面軍全線崩潰，當面的五個集團軍重創，連累南方面軍也被打殘，突擊的裝甲部隊不是被幹掉就是被包圍，曼施坦因一舉扭轉了莫斯科戰役以來德軍屢戰屢敗的不利局面。希特勒大喜過望，直接給他升了元帥，給了曼施坦因莫大的信任。
然後，他的藍色計劃開始了！
德軍開始從南方向頓涅茨克平原發起攻擊，目標直指苟延殘喘的西南方面軍，雖然希特勒的命令是佔領斯大林格勒，但曼施坦因的目光顯然更高一些，如果可以完成全滅蘇軍重兵集團的目標，那麼斯大林格勒只不過是個摟草打兔子的目標，如果無法包圍兵全殲蘇軍重兵集團，去打斯大林格勒無異於憑空損耗德軍本來就不多的兵力。高加索地區也是同樣的道理，如果在頓涅茨克取得決定性勝利，那麼高加索不攻自克，如果打不下這邊，去高加索就等於是鑽了蘇聯人的口袋。
在徵得希特勒的授權之後，曼施坦因終於可以實施自己的計劃，德軍將放棄高加索作戰，把ab兩個集團軍羣都用來完成斯大林格勒地區的圍攻作戰，目的在於全殲或者重創當面的西南方面軍和南方面軍，如果可以，把布良斯克方面軍也給幹掉。
6月28日，德軍突破頓涅茨河，快速向縱深穿插，另一方面，北面第四裝甲集團軍和德國第二集團軍、匈牙利第二集團軍把布良斯克方面軍一路趕向頓河，然後在第四坦克集團軍的支援下突破頓河，與南方的德軍配合，爭取先把鐵木辛哥的西南方面軍裝進口袋。
在1941年的冬天，德軍的騾馬損失慘重，但裝甲部隊仍有相當戰鬥力，雖然兵力不好補充，補給也有些困難，不過曼施坦因認爲蘇軍的情況更加糟糕，只要德軍出其不意完成第一階段的作戰沒目標，打下斯大林格勒不在話下。即使失敗，在第二階段的作戰中，德軍依然可以憑藉a集團軍羣強悍的機械化突擊能力先突破頓河下游，然後向北卷擊蘇軍，如此一來，西南方面軍仍然難逃劫數。爲了加強機動性，德國人已經用上了全部的半履帶運輸車，裝甲部隊不足的情況已經初步顯露，爲了擬補這部分損失，德軍不得不將半履帶車編入裝甲部隊，用機械化步兵充入裝甲師。
自德軍進攻開始，蘇軍措手不及，原本作爲生力軍的布良斯克方面軍最先潰敗。沒辦法，所謂的生力軍也是新兵，經驗不足組織度太差，崩潰並不奇怪。但是這個方面軍在敗退時損失大量裝備，讓蘇聯工人白忙了一個冬天。更糟糕的是他的崩潰造成了一個兩百公里的缺口，第四裝甲集團軍穿過突破口直撲頓河。南面的第一裝甲集團軍與之呼應，攻擊西南方面軍側翼。
曼施坦因驚訝的發現，在德軍的攻擊下，蘇軍並沒有固守陣地，而是選擇大踏步的後撤，當德軍攻到頓河西岸的時候，只圍住不成建制的28、38集團軍，一共五個師。倒是a集團軍羣的戰果比較大，在他們的攻擊下，蘇軍南方面軍幾乎全滅，甩下後衛部隊拼死抵抗，主力選擇脫離接觸，以空間換時間。
顯然，如果此時強行向斯大林格勒方向發起攻擊，那麼第六集團軍將面對蘇軍62、64兩個集團軍的據險死守！雖然希特勒這個妄想症患者很希望直搗黃龍，但曼施坦因自己卻保持了清醒的頭腦。不僅是他，南方集團軍羣指揮官馮·博克也很清楚德軍應該做什麼。
在莫斯科的僵持中，博克與曼施坦因意見一致，那就是撤出莫斯科和列寧格勒，集中兵力消滅蘇軍有生力量，攻下斯大林格勒。
兩位元帥湊在一起，合謀忽悠了希特勒，一方面他們用步兵師去攻擊頓河大彎曲部到伏爾加河的地域，另一方面德軍第一坦克集團軍渡過頓河向東挺進，這一切都是在第六集團軍攻擊頓河大彎曲到斯大林格勒的掩護下進行的。第四坦克集團軍則是從北面突破，向布良斯克方面軍殺去。
這一回，德國人學乖了！
一開始，德軍對蘇聯留下的據點是寸土必爭，結果進攻速度被大大延誤，這也是德國人投入兩個坦克集團軍，押上所有的半履帶車輛也沒能抓住疲憊的西南方面軍的重要原因！同時，南方面軍脫離德軍攻擊也是用的這個辦法，丟卒保車。
你不就是丟一塊骨頭給我啃嗎？我不吃了還不行？！德軍把蘇軍這些後衛部隊直接圍上一圈，然後丟在那不管了！裝甲兵繼續前進，而步兵就留下來守着這些蘇聯人，直到他們餓死或者被幹掉爲止。
這個戰術基本扭轉了斯大林格勒方向的蘇德機動速度對比。
在遙遠的鄭州，人民軍參謀部發現了德國人這一變化。
德軍的優勢在於他的高機動性，這一點和人民軍步兵的訓練重點是一致的。由於摻雜了步兵，德軍裝甲集團軍的機動力一度受到影響，但他通過增加摩托化裝備暫時解決了這個問題。並且成功的把蘇聯人引出了堅固工事。列寧格勒方面軍表面上把德軍逐退，實際上是自己主動脫離堅固工事，把自己擺到了大平原上。在南線貿然進行的哈爾科夫反擊戰也正是因此遭到慘敗。剛剛把工廠搬到烏拉爾山的蘇聯人想在裝甲集羣還沒有形成數量優勢之前打垮德軍根本就是不切實際的幻想，更別提斯大林自己搗鼓出來的方案對陣的還是曼施坦因這種名將。
列寧格勒反擊之後，德軍至少有兩個將蘇聯人置於死地的機會，一個就是現在擺在平原上的列寧格勒方面軍，另一個就是頓涅茨克平原上的蘇軍。可以說，第一階段正是由於德國人嚴謹的性格導致的失誤，措施全殲西南方面軍的機會。
第二次，蘇聯人沒這麼好運氣了。德軍轉眼間在頓河架起22座浮橋，然後向布良斯克方面軍發起殲滅性打擊。
從這個時候開始，德軍纔算具備了奪取斯大林格勒的條件。要是按照希特勒的瞎指揮讓a集團軍羣去高加索，第六集團軍單獨進攻斯大林格勒，德國人在南線就算是基本玩完。蘇軍此時面臨着艱難的抉擇，如果布良斯克方面軍後退，那麼在德軍的機械化突擊下必然要承受西南方面軍一樣的損失，在第一階段作戰中，西南方面軍基本打殘，現在下轄62、63、64三個集團軍，由新兵和殘部整編成斯大林格勒方面軍。現在，輪到布良斯克方面軍倒黴了！他比西南方面軍還要倒黴！
西南方面軍也是潰敗，但他是在頓涅斯克平原地區敗退，頓河和頓涅茨河都是南北向河流，能擋一陣子。頓河再丟，情況就不一樣了，頓河東岸是丘陵地區，蘇聯人脫離速度受限，而伏爾加河流域是平原，德國人兩把鉗子強攻，僅憑4個集團軍和第5坦克集團軍根本扛不住。別看集團軍這個名字這麼牛，實際上蘇軍兵力和武器缺編嚴重，人民軍一個標準步兵師是1.5萬人，而當時蘇軍一個師5000人就不錯了，一個集團軍多的三四萬，少的就兩萬多人，四個集團軍構成的方面軍滿打滿算也就二十幾萬人。也因此出現哈爾科夫戰役曼施坦因圍殲蘇軍兩個集團軍卻只消滅七萬多人的“奇蹟”。
此時，朱可夫還有一手，那就是用第5坦克集團軍死扛德軍第一裝甲集團軍，掩護步兵撤退。德國人一共就五個裝甲師，第5坦克集團軍硬扛還是能頂住兩三天的。但是斯大林不允許這麼做，人命算什麼！坦克纔是最重要的！步兵掩護坦克先撤！
斯大林的決定飽受爭議，因爲這個毫無情義的決定，蘇軍頓河一線全部崩盤，各部隊在退往伏爾加河的過程中遭到德軍機械化部隊尾隨掩殺。至此，蘇軍南線三個戰役集羣全部重創，戰線不得不交給一羣菜鳥來維持。
理論上說，斯大林調過來的有十個集團軍，但這些兵力顯然堵不住北線的缺口，如果德軍進一步突破伏爾加河，那麼斯大林格勒也就不用守了。曼施坦因打的就是這個主意，擊潰南方面軍的德軍第17集團軍從南面逼進伏爾加河，裝甲集羣清掃北線蘇軍，然後帶着一大票意大利人從北面接近，當面已經沒有什麼蘇聯軍隊可以擋住他們，除非斯大林從莫斯科再調兵過來。
調兵也來不及了，曼施坦因手上還有一個第11集團軍沒有投入戰鬥，完全可以丟到高加索方向，而蘇軍後援不濟，德軍隨時有突破伏爾加河的危險。
爲了緩解斯大林格勒的壓力，朱可夫提前發起“火星行動”，向德軍發起反擊，結果遭到慘敗。
失敗主義情緒瀰漫了整個統帥部，主要將領紛紛建議撤離斯大林格勒，暫時脫離接觸，等待後續部隊。從哈爾科夫到伏爾加河，德軍已經突進600公里，超越了摩托化部隊500公里的攻擊極限，德軍必然趁蘇軍崩潰的機會，直接把向西突出的斯大林格勒給圍起來，到時候想跑也跑不掉了。
“你說，斯大林會放棄這個以他命名的城市嗎？”在那個有點陰冷的地下室，名謙在臺燈下看着自己的將領們。
“放棄不放棄已經不重要了，德軍是強弩之末，最後肯定要衝一下，等到德國人完成包圍，再緩一緩，蘇聯人還能怎樣？”
“我相信德軍必敗。”李德勝很堅定的說道，“雖然從目前看蘇軍守不住，但戰爭的勝負不在於這個，蘇聯預備隊源源不斷，德軍兵力不足，就算這座城丟了，奪回就是，就像5月的哈爾科夫那樣。”
名謙點點頭：“你有沒有想過，斯大林找我們要兵怎麼辦？”
“我覺得可以發揚國際主義精神，但我知道你們一定不同意。”
“廢話。”
“你想要什麼？”李德勝問道。
比如《璦琿條約》裡那些地盤？名謙沒有說出口，他知道蘇聯被打得這麼慘，戰後一定會出現聯蘇抗美的局面，要是割他這麼一大塊地方，中蘇關係就很難說了，要是蘇美打壓中國，事情可比拿到領土嚴重得多。
“我想不到！要錢他肯定反悔，要領土以後關係不好處，乾脆拿到政治局討論，大家想！”