淞滬三角洲，本質上是一個地勢平坦，無險可守的半島，整個半島空間狹窄，縱橫都不過數十公里，大部分在日軍巡洋艦艦炮的射程範圍內。而且當年的上海和今天不一樣，地下水資源非常豐富，往下面挖一米多就能挖到水層，根本無法構築地下防禦工事。
一開始這個缺陷並不明顯，第2軍進入市區與日軍交戰後，馬上發現情況嚴重，人民軍只能憑藉建築物與日軍周旋，由於炮兵火力的差距，儘管人民軍採取了近戰手榴彈衝鋒槍密切配合的打法，還是無法抵擋日軍驅逐艦的炮火。
日本人把驅逐艦開進黃浦江，只要海軍陸戰隊發現人民軍佔領的建築，一律召喚炮火轟擊，直到把裡面的人活埋爲止。無奈的人民軍步兵依靠廢墟和少量的裝甲車輛與日軍周旋，即便如此，日軍的反坦克炮也開始跟上，裝甲兵的損失逐漸多起來。
上海是一個城市，高層建築很多，其實並不太適合裝甲兵作戰。在初期的受挫之後，日軍採取艦炮推進的打法，避免與人民軍近距離戰鬥。人民軍只能伺機在夜間和複雜情況下反擊，消滅日軍前出兵力，但這種反擊稍不小心就會遭到日軍隱蔽機槍火力的殺傷。
日本人也是被小米衝鋒槍打傻了，這款衝鋒槍在人民軍輕武器生產序列中是天字一號級別，優先保障，優先程度甚至高於捷克式輕機槍。1932年的年產量不過1.5萬支，而到了1933年卻達到4萬支，1934年上半年就生產了5萬支。人民軍的子彈供給只有7.63手槍彈和7.92步槍彈兩種，雖然每個班只配備兩支衝鋒槍，但手槍彈的供應量卻是步槍子彈的三倍，1933年全年消耗手槍彈8000萬發，步機槍子彈只有不到3000萬發。與日軍交戰幾天下來，由於重機槍難以使用，人民軍只能動用輕機槍和衝鋒槍與日軍血拼，一天下來，一個衝鋒槍手往往要消耗掉上千發子彈，隨身攜帶的300發彈藥不到一天就打光了，在前線人民軍的不斷催促下，手槍彈生產線完全處於歇人不歇機器的超負荷運轉狀態。即便如此，嚴重依賴衝鋒槍的人民軍仍然抱怨彈藥不足。
總參謀部的將軍們終於意識到，與日軍作戰是跟內戰完全不同的模式，必須調整軍工生產以滿足巨大的戰爭消耗。
同時，淞滬並不是理想的對日作戰場所，人民軍必須後退，將日軍沿長江吸引到安慶一帶，如此一來不僅可以拉長日軍補給線，還能充分發揮複雜地形上人民軍的短程火力優勢，爭取殲滅日軍重兵集團，徹底扭轉戰局。
這個問題粟志裕也意識到了。就在第2軍開進上海之後，他急匆匆的找到白崇禧。
白崇禧的指揮部是一個半地下掩體，地面上都是潮氣，溼漉漉的，好像隨身能噴出水來一樣。白這個人很喜歡喝茶，而且還是廣式下午茶，有限的津貼總是花在這些上面，有時候警衛員會偷偷的拿些點心給他。白崇禧一見粟志裕便招呼他坐下，說了一句：“陳政委不在，來兩口。”
“又喝，小心挨批。”
白崇禧嘆道：“你說主席這也是，整的咱渾身不舒服，喝茶又不是喝酒。”
“得了吧，吳主席當年用了一卷衛生紙，被孫副主席批了一個星期，這叫紀律，反奢侈，反功臣……額，那個叫什麼？”
“廣式豬蹄！噓！千萬別讓那個吃草動物知道！”
粟志裕咬了一口，好像也就是鹹了一點而已。“總指揮，我想知道中央會不會要我們全軍開進上海。”
“咦？我們爲什麼要全軍開進上海？”
“上海是國際化大都市，萬一主席要面子……”
白崇禧大笑：“有進步啊，我還以爲你不懂政治呢。放心，吳主席怎麼會要面子呢！我擔心的是，主席要我們守南京。”
粟志裕大吃一驚：“如果淞滬頂不住，南京根本不可能守住啊！”
南京，兩面環水，東南環山，在孫子兵法的描述中這種地形叫做死地，只要人家一圍，投進去多少軍隊都要打光。最要命的是，從淞滬到南京的整個細長走廊全部在日軍艦炮射程範圍內，也難怪白崇禧有這種擔心。
“周艾報告，今天日本兵在閘北屠殺了整個街區，我擔心日本人會越來越瘋狂。”白崇禧喝了一口茶，嘆道。
“難道又是海口，又要犧牲幾個鄒平？”
白崇禧點點頭：“你要知道，江浙一帶的羣衆歷來喜歡趨利，趨利的人總是有僥倖心理，你跟他說鬼子要殺人，他會認爲你嚇唬他，趁機拿走他的財產。我們總不能用槍逼着人家走吧，可等鬼子一來……寸草不留啊！”
“那中央的意思是？”
“我聽說，吳主席那邊想調新組建的輕裝獨立師防守京滬，由李老哥掛帥。而且李老哥政治覺悟高，搞宣傳工作也比較在行。”白崇禧咬了一口豬蹄，意猶未盡的說道。
“也就是說……”
“沒錯，我們只需要堅持十天左右，你把部隊帶到蘇州那邊，重點是防止日軍登陸，然後等待李老哥來接防就可以了。對了，我手上新到了一個122榴彈炮團，你拿去吧。”
粟志裕心裡咯噔一下，白崇禧可不是這麼大方的人，他突然想起名謙的一句話——“困難的事情往往很簡單，簡單的事情總是難以辦到。”
杭州誘敵失敗，機動兵團的兵力也要做出調整，除了第4、第1軍繼續壓陣，第10軍前往蘇州掩護北翼，第2軍繼續與日本海軍陸戰隊周旋。
人民軍剛剛調整完畢，10月10日，日軍第3、第11師團突然在上海北部沿海登陸。名謙大爲吃驚，日軍會來這不奇怪，但卻沒想到來得這麼快！粟志裕面臨着從軍以來最大的考驗，以一個軍的兵力獨立抗擊日軍兩個師團。
就在日軍登陸的那天，中國空軍53、54航空聯隊傾巢而出，一口氣出動兩百多架，除了53航空隊的一百多架s-7之外，54航空隊36架霍克ii，36架s-7，36架s-5也儘量出擊，轟炸日軍登陸部隊。日本海軍航空兵沒想到中國軍隊會一次出動這麼多飛機，淬不及防，當時在空中掩護的90式艦載戰鬥機已經是落後的型號，十二架90式在兩百多架人民軍飛機面前，那簡直就是飛蛾撲火。
日本飛行員目瞪口呆的看着密集的中國飛機，死命的將節流閥向前推，恨不得自己上去踹上兩腳。本來，雙方的發動機動力是同一個等級，但90式是雙翼機，s-7是單翼機，兩臺發動機的澎湃動力和細長的機身保證了俯衝速度。日機苦苦爬升之時，名菜通過無線電向機羣發報，攻擊開始。
日軍小隊長加藤鷹是參加過海南空中戰役的老飛行員，對人民空軍的套路非常清楚，趕緊駕駛他的“報國”號掉頭脫離。
日本飛機沒有電臺，頑固的飛行員們根本不知道加藤鷹已經逃跑，還在爬升。53航空隊的s-7駕駛員都是老手，他們以四百多公里的時速俯衝而下，爬升的日軍90式戰鬥機如同固定目標一般，既無法規避，也無法加速。
高志航把發動機功率加到最大，看能不能抓到一個戰果，然而他失望了，s-7戰鬥機高速切入戰場，重火力瞬間覆蓋日機。高志航清晰的看到，紅色曳光彈光柱一樣穿透日機，連人帶飛機炸成齏粉。s-7連續俯衝之下，爬在半坡動彈不得的日機連續被大威力航炮打爆，餘者四散而逃。
54航空隊的霍克ii發揮自身機動性優勢，立即追殺。90式戰鬥機在1934年已經是落後型號，日本人新研發的95式艦戰還沒有服役，根本不是霍克ii的對手，每一架90式後面都跟了幾架霍克ii，輪番掃射，打得日機像火炬一樣翻滾墜落。
下面的日本兵眼睜睜的看着自己的飛機像斷了線一樣的風箏，流星一般滾落，只能雙手緊握着高射機槍，恐懼的看着天空。
日本水兵手中的雙聯裝“九三式十三釐米機炮”是仿製法國人的產品，這款擁有3500m的射高，6000m的射程的高射機槍，對於敵方攻擊機有不小的威脅，除了供彈系統相對低效外，性能與m2等型號相比亦不落後。
人民軍不知道日軍裝備了新式防空機槍，根據南疆戰役的經驗，s-5依舊低空俯衝轟炸。在長江上，最顯眼的目標莫過於“出雲”號，這艘1900年下水的古董級裝甲巡洋艦已經三十多年的艦齡，參加過日俄戰爭。日本人把他加裝了防空機槍後，派到中國來，人民軍飛行員並不知道“出雲”號的價值，只是看見他最大，他們的任務是轟炸灘頭陣地和運輸船。但當飛行員們看到這個大傢伙以後，一致認爲這艘軍艦有重大價值，不約而同的俯衝投彈。
“出雲”號拼命開火，密集的防空火力從艦身上各個角落飛濺出來，完全就是一個火力刺蝟。人民軍沒想到會遇到如此兇猛的火力，當場被擊落兩架。在場的大隊長立即命令停止攻擊，轉而轟炸江面上沒有防空火力的日本運輸船。
“九三式十三釐米機炮”確實性能優異，但他就是再優異也不過是一款“點防禦”武器，只能保護“出雲”號，當人民軍轉去轟炸其他日本運輸船之後，這些倒黴的日本兵立即陷入瞪眼挨炸的境地。
日本戰地記者寫道：皇國士兵英勇頑強，他們抄起身邊任何一種防空武器對空射擊。
好吧，其實只有一種而已，那就是三八大蓋。得益於“南部勃朗寧”的憋足設計，大正十一年式輕機槍不能進行大仰角射擊，而坑爹的三年式重機槍又沒有高射機槍架，因此日本步兵的防空武器實際上只有一種——三八大蓋。
用三八大蓋打飛機，這效果是可想而知啊！想當年金日成一槍打下飛機就做了朝鮮最高領導人，這日本兵要能打下飛機，那還不弄個佳子內親王當媳婦呀。
這些在地上打飛機的日本兵很快引起了飛行員的注意，本來這些日本兵要是疏散逃跑，s-5還不好捕捉，畢竟是步兵，目標太小。可你們湊在一起打飛機，這目標就明顯了，駕駛s-5的新手飛行員毫不客氣，俯衝掃射。
你想，12.7mm機槍的威力，打中軀幹斷成兩截，打中手腳那是直接撕碎，這麼一梭子下去，一片日本兵當場就被打成一堆碎肉，骨頭連着筋的，火葬都不知道誰跟誰。
這個時候鬆井石根就在“出雲”號上，這位日軍的攻堅專家命令日軍不顧空襲，立即向內陸前進。
鬆井的命令拯救了很多日本兵的性命，如果這些日本兵還在江灘上繼續打飛機的話，這兩個師團的兵力能剩下多少還很難說。
鬼子兵提着槍，三五成羣的向內陸前進，儘量拓展空間。這個時候勞動黨的一個小失誤幫了他們大忙，在接收國民黨政權的時候，地主都屬於被打倒的階級，源於地主武裝的地方保安團也被消滅了。這個空缺原本是要以民兵填補的，但上海這個地方比較特殊，民兵沒有得到很好的建設，只有一個空架子，除了報個信其他沒什麼用處。
第一批接觸日軍的人民軍戰士是正在羅店郊外佈設鐵絲網的工兵部隊。人民軍的鐵絲網主要是蛇形鐵絲網，一捆一捆的，用鋼絲固定在地上，基本上不使用木樁，遠遠看去很難發現。日本斥候看到人民軍拉着驢車不知道在幹什麼，便開槍射擊，戰鬥隨即打響。
這些日本兵也確實很大膽，雖然人數不多，也沒有攜帶重武器，卻敢深入我軍陣地。
看着散成一條“v”字形的日本步兵，人民軍戰士面面相覷，他們幹嘛？
是啊，如果日本兵知道這裡有一個團的人民軍主力部隊，打死這幾十人也不敢闖天門陣的。日本兵一步步向鐵絲網靠近，人民軍卻沒有開火，指揮員不知道對面有多少人，這一代的指揮員跟粟志裕周艾這種草根自學成才的不一樣，都是劉伯承手下經過系統培訓的軍官，沒有火力支援，幾十個人向未知兵力敵軍陣地突擊，這似乎不合常理，可能有詐！
日本兵衝到兩三百米的地方，突然明白剛纔人民軍工兵在幹嘛了！眼前橫着一大片的鐵絲網，他們手裡連把鉗子都沒有，基本上是不大可能穿過去的。要說日本人也是二桿子精神大發作，拔出30式刺刀，對着鐵絲網猛砍。
人民軍這邊更糊塗了，這麼大膽，後面難道真的有大部隊？團長不敢大意，讓61迫擊炮瞄準了轟幾發，其他火力不得暴露。
日本兵這邊正在砍鐵絲網呢，忽然迫擊炮彈就下來了。61迫擊炮本來就很隱蔽，炮彈悄無聲息的落下，那領頭砍鐵的日本兵當場被炸得飛出地面兩米，後面看熱鬧的日本人非死即傷。日本兵這才意識到，對面的中國軍隊至少一個連的編制（迫擊炮是營連級裝備）。
沒有中彈的日軍拔腿就跑，這一跑還不露了餡，人民軍槍炮齊射，一分鐘不到大部分撂倒，連同後面的擲彈筒也給滅了。
在掩體裡擊掌相慶的戰士們還不知道，這場小規模的外圍戰鬥只是一個序曲，很快，更殘酷的考驗就要來了。