再說楚懷王這邊，十萬楚軍與十萬秦軍戰於一堆，一堆中又分兩處，一處是楚軍三萬鐵騎對秦軍三萬鐵騎，另一處是楚軍的七萬步軍對秦軍的七萬步軍。這是一場一對一的較量，也是一場生與死的搏殺。楚軍因楚懷王勇冠三軍，以一戰五，連殺秦軍三將，故此個個鬥志昂揚，越戰越勇，秦軍因接連敗北，司馬錯乃秦國頭牌勇將，尚且被楚懷王打得差點丟了性命，故此士氣低落，被楚軍打得連連後退。楚懷王見狀，拍馬直衝秦軍馬陣，一支長槍橫掃千騎，秦軍馬騎，擋之即倒，非死也重殘。三萬馬陣，硬是被撕開一個大口，無人能擋。楚懷王一支長槍，直取秦惠文王，司馬錯見狀，大叫一聲：“不好”！大刀奮力砍來，拼死護駕，呯！呯！呯！司馬錯不顧手臂痛楚，拼死硬擋楚懷王三擊，在這之前，司馬錯與楚懷王撕殺一場，已被打得倒退三步，手掌虎口流血，現怎又敵得住楚懷王這重重的三擊，這不就是護主心切，以死相拼的力量麼？這楚懷王殺得性起，大吼一聲，這一槍，重若千鈞，司馬錯知道抵擋不住了，大喊一聲：“大王快逃”！用盡平生力氣，硬接楚懷王這一擊。碰的一聲，司馬錯連人帶馬倒退三步，手上大刀被打飛一丈開外，正好劈到一個疾奔過來救駕的秦將，把他的頭顱都劈飛了。
秦惠文王見狀，嚇得臉如土色，急忙拍馬便逃，這時，秦騎見狀，紛紛涌來救駕，這樣，秦軍馬陣頓時亂成一團，楚懷王一支長槍左右、前後橫掃，秦騎紛紛應聲跌馬落地。楚軍一見楚懷王衝入敵陣，三萬鐵騎隨之拼命衝殺過來，秦軍陣腳已亂，擋不住楚騎的拼命衝擊，紛紛後退。楚懷王左手握槍橫掃，右手拔出楚王劍，左砍右殺，這楚懷王一劍劈在秦騎的頭盔上，竟然把這秦騎的頭顱連同頭盔劈爲兩半，秦騎的數支長槍挑來，楚懷王寶劍一揮，秦騎長槍齊齊被削斷。剎那間，數十名楚將、楚騎已衝到楚懷王跟前護駕，將涌到楚懷王跟前的秦騎全部砍殺，數百、數千楚騎向楚懷王周圍的秦騎掩殺過去。三萬秦騎見秦惠文王和主將司馬錯向後奔逃，急忙奔向秦惠文王和司馬錯那邊護駕，頓時，秦騎陣勢全亂，抵擋不住楚騎的攻擊，楚騎乘勢掩殺，秦騎死傷慘重，全線潰敗了。楚懷王見狀，即命一萬鐵騎順勢衝殺秦軍步兵。七萬秦軍步兵與楚軍步兵鬥得正酣，被楚軍萬騎一衝，紛紛倒斃，正面楚軍步兵有如狂潮涌到，撲殺秦軍。頓時，秦軍步兵死傷過半，全線潰敗。秦軍騎軍見狀，急忙掉頭奔殺過來，掩護步軍撤退，楚懷王親率二萬鐵騎迎戰截擊，蕩擊秦軍步兵的一萬楚騎見狀，勒轉馬頭向秦騎衝殺過去。秦惠文王見狀，急令馬、步全軍迅速撤退，楚軍則乘勢掩殺，秦軍死傷過半。接着，楚懷王又親率馬、步十萬大軍，一路追殺秦軍四十里，到了石泉邑（現石泉縣），方纔停下做飯，休息片刻。
昭睢這邊，十萬楚軍與十幾萬蜀軍戰成一團。從兵力上說，蜀軍多了幾萬，但蜀軍馬軍僅二萬五千，比昭睢馬軍少了五千，再加上蜀將不敵昭睢，被昭睢槍挑二將，故士氣不振，而楚軍見昭睢連敗蜀侯、槍挑蜀軍二員大將，頓時士氣如虹。大軍搏殺，最重要的是全軍士氣，正是楚、蜀兩軍的士氣高低，蜀軍被楚軍打得連連後退，穩不住陣腳。這昭睢一支長槍，無人能敵，只見昭睢長槍橫掃直挑，一連擊殺十幾名蜀騎，蜀騎見之紛紛後退和左右閃退。這樣，經楚軍三萬鐵騎一衝，蜀軍騎兵的陣腳就全被衝亂了，雙方變成混戰起來。騎兵本來就是蜀軍處於劣勢，再經這樣一亂，自然是死傷慘重了。昭睢見狀，審視全局，即撥出一萬楚騎蕩擊蜀軍步兵。這一萬楚騎疾奔蜀軍步兵側翼，衝進蜀軍步兵陣內，蜀軍步兵雖多，怎禁得住楚軍萬騎的左右蕩擊。頓時，蜀軍步兵陣內大亂，正面楚軍步兵見狀，潮水般的向蜀軍步兵撲殺過去。蜀軍抵抗不住了，紛紛後退，死傷慘重。蜀國侯見秦軍敗退，知道大勢已去，急忙下令馬、步軍趕快撤退，楚軍乘勢掩殺，蜀軍死傷過半。接着，昭睢又率大軍追殺蜀軍四十里，幾乎同時與楚懷王大軍會合於石泉（現石泉縣）。
楚懷王見昭睢大軍趕到，昭睢遂對楚懷王說：“敵軍新敗，傷亡過半，秦、蜀聯軍已剩十萬，已是驚弓之鳥，此時不追，更待何時？我一路追殺蜀軍而來，遂命軍士截獲戰馬過萬匹，現在我的一萬步軍已變成馬軍了。”楚懷王大喜說：“做得好，真有你的。我這邊也截獲秦騎戰馬過萬匹，看來咱們戰果相當，呵呵！你說的正合我意，現在敵軍肯定在前面不遠處做飯，此時率馬軍攻殺，不僅可以殺他個措手不及，說不定還可以吃他的免費飯呢”！昭睢說：“對！我率五萬馬軍衝前、五萬步軍跟後，大王可率大軍隨後趕來”。楚懷王說：“善”！遂令全軍帶足一天干糧，昭睢率五萬馬軍、五萬步軍在前，楚懷王自率大軍墊後。
這時，楚軍已不是二十萬，而是十八萬了，其中還有一萬傷兵。漢陰一戰，秦、蜀兩軍各自傷亡五萬，楚軍傷亡三萬。但在此時，楚軍的馬軍已不再是六萬，而是八萬了。漢陰一戰，秦、蜀兩軍騎兵各自傷亡一萬多人，楚軍騎兵傷亡一萬人，但楚軍截獲秦、蜀戰馬二萬多匹，因此，楚軍的馬軍也就變成八萬人了。半個小時後，楚軍飯吃飽了，水也喝夠了，一切都已裝束妥當，昭睢率着五萬楚騎，五萬步軍急速向前追趕，楚懷王率着三萬鐵騎和大隊人馬隨後，一萬多傷兵在後押送糧草隨行。