昭陽一見魏軍走近，既不等其列陣，也不問話，即令三萬騎兵攻殺魏軍騎兵，一萬騎兵衝擊魏軍步兵，四萬步兵列陣前進，撲殺魏軍步兵，並令杞縣城上戰鼓助威。楚軍戰鼓擂響，昭陽率三萬騎兵疾向魏軍騎兵奔殺過去，一萬楚軍騎兵則疾速繞過魏軍騎兵從側面蕩擊魏軍步兵，四萬步兵則迅速向魏軍步兵撲殺過去。魏軍將領見狀，急令列陣，可那裡來得及呀！魏軍步兵剛要列陣，楚軍騎兵已經從側面衝殺過來了，魏軍騎兵想要去攔截，正面三萬楚軍騎兵已奔殺過來，只好倉促應戰。魏軍步兵雖多，但尚未列陣，被楚軍一萬鐵騎一衝，頓時大亂，楚軍的一萬鐵騎來回衝擊，左衝右蕩，如入無人之境，魏軍步兵死傷嚴重。魏軍的二萬五千騎兵與楚軍三萬騎兵戰於一塊，魏軍騎兵新敗、心有餘悸，且比楚軍騎兵少五千；楚軍新勝，鬥志正旺，且比魏軍騎兵多五千。一接戰，魏軍騎兵便被打得七零八落，沒一會就難以支撐了，魏軍步兵想趕過來增援騎兵，楚軍步兵又潮水般撲殺過來。魏將見狀，知道大勢不妙，一旦魏軍騎兵潰敗，楚軍的三萬鐵騎就會乘勢衝殺魏軍步兵，那時就得全線潰敗。於是，魏軍將領急急下令撤退，楚軍乘勢掩殺八里至楚寨方回，魏軍大敗而逃至趙寨（離楚寨十五里）後方才重新集結。
這一戰，昭陽八萬楚軍斬殺魏軍三萬五千（馬軍七千、步軍二萬八千），連同杞縣一萬魏軍守軍共四萬五千，繳獲戰馬七千匹，盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。昭陽將糧草輕重、盔甲兵器全部運回杞縣，七千步兵換乘戰馬變成騎兵，變成四萬七千騎兵。隨後，令三萬騎兵趕回襄陵（睢縣）向楚懷王覆命，自己親率五萬楚軍（一萬七千騎兵、三萬三千步兵）固守杞縣，攔截來援魏軍。而魏軍在趙寨重新集結後的軍隊只剩六萬三千（馬軍一萬八千、步軍四萬五千），其中還有三千受傷的，因此，不敢再進攻杞縣，只好等待齊國大軍到來。
楚懷王見昭陽的三萬騎兵回來覆命，大喜。隨命二萬騎兵前去陽驛（鄉，寧陵縣西十里處）接替二萬步兵，令陽驛的五千騎兵，二萬步兵從東面攻打襄陵城。襄陵城的三萬魏軍怎抵擋得住十二萬楚軍的連夜輪番攻擊，二天後襄陵城破，守城的三萬魏軍全部被斬殺，楚軍又獲五千戰馬。襄陵城一破，楚懷王即令八萬楚軍攻打寧陵城，寧陵（縣）的一萬魏軍守軍無路可走，只好投降。楚懷王用三天時間攻佔了襄陵、寧陵二城，斬敵三萬餘，俘虜一萬，獲戰馬七千匹（又增七千騎兵），盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。這時，齊軍纔出濟南（市）、到了平陰（縣）。楚軍因節節勝利，新增兵勇二萬人。
楚懷王攻佔了襄陵、寧陵二城的一天後，隨即點齊軍將，令一萬楚軍（二千騎兵、八千步兵）留守寧陵城，二萬楚軍（五千騎兵、一萬五千步兵）留守襄陵城，隨時開拔，接應杞縣昭陽的楚軍；自己親率十五萬楚軍（馬軍五萬、步軍十萬），北上迎擊南下的齊軍。楚懷王率十五萬大軍一路北上，二天後攻佔魏邑民權（現河南民權縣）；五天後攻佔曹縣（現山東西南的曹縣），七天後攻佔定陶（縣），九天後與齊威王的十五萬大軍相遇於荷澤（現山東荷澤市）地帶。楚懷王趨馬上前說：“來者就是齊威王嗎？”齊威王趨馬上前傲慢的說：“正是！”楚懷王說：“何故助魏與楚交惡？”齊威王說：“魏王許我民權、曹縣，我特來交接。”楚懷王呵呵一笑說：“辦理交接行吏二人就可以，何需你親率十五萬大軍前來，該不是魏王以民權、曹縣作酬碼，請你出軍攻打楚師吧！現如今民權、曹縣兩地，我已經收了，魏王的酬碼沒了，你還替他消災嗎？”齊威王說：“魏王既許諾於我，民權、曹縣就是齊地，你攻佔了民、曹兩地，就是侵犯齊國領土主權，本王這就前來收回”。
楚懷王呵呵大笑說：“我收民權、曹縣兩地的時候，怎沒見到一個齊國人呀！齊國的城邑怎會是魏軍把守，魏國管轄呀”！齊威王說：“那是還沒辦理交割手續”。楚懷王說：“沒交割，那就應該還是魏國的城邑呀！怎說是你的領地了，不害臊！還有，魏王許你城池，該不會是白給你吧！拿人錢財，替人消災。襄陵、寧陵，你還想替魏王爭回嗎”？齊威王說：“待我收了民權、曹縣，再收襄陵、寧陵也不遲”。楚懷王說：“大言不慚！就怕你沒這能耐”。