第二天，洛南方向秦軍的大隊人馬趕到板橋鎮安營紮寨，齊軍探馬來報：“庶長章率八萬（馬軍一萬五千、步軍六萬五千）秦軍來援司馬錯”。---瀏覽器上輸入-WwW.6９ΖW.CoM看最新更新---屈匄問匡章：“匡將軍！你不是說在洛南見樗裡疾率十萬秦軍救援庶長章嗎？那麼，連同庶長章本部應是十三萬秦軍纔對，怎才八萬和不見樗裡疾呢”？匡章說：“不知道了！莫非探馬搞錯”？匡章隨問探馬：“在洛南，你不是報說樗裡疾率十萬秦軍沿洛川趕來救援嗎？難道樗裡疾和五萬秦軍留守洛南”？探馬說：“回將軍！洛南秦軍傾巢來此，沒有多少守軍。十天前在洛南確實探得樗裡疾率十萬秦軍前來，現在有五萬秦軍不知去向，莫非見我軍撤退回去駐守潼關”？匡章對屈匄說：“探馬的話也極有可能”。
當天晚上，副將侯醜對屈匄說：“按理說，秦軍若要增援商洛的話，也該調動甘茂十萬大軍纔對，放着甘茂十萬大軍閒着，去調動潼關重地的駐軍，不怕熊彪楚軍和韓軍攻打安邑和潼關嗎”？這說明韓軍已經明顯在暗中助秦，說不定秦、齊也已暗中來往，修魚十萬秦軍後撤，牽住熊彪攻擊安邑，安邑則可分兵駐守潼關。那麼甘茂的軍隊哪裡去呢？糟了！一定是潛行到隴南，擇機攻取漢中，若是這樣，漢中也就危險了”。
屈匄說：“前些天你派去的探馬不是剛剛回來說，漢中沒有發現秦軍和其它動靜嗎”？侯醜說：“將軍！自鄖西到安康，山路崎嶇難走，探馬從漢中到這裡，快則七天，慢則十天。探馬到漢中，甘茂的大軍未動，當然是沒有了。可如果探馬回來時，甘茂的大軍便發難，探馬自然也就不知了。漢中僅有劉襄的二萬楚軍，怎麼抵擋甘茂的十萬秦軍呢？漢中一失，甘茂的大軍就會向東攻取安康，安康只有劉襄的一萬楚軍，又怎麼抵擋甘茂的秦軍哦！安康一失，秦軍就會出鄖西，包抄我軍後面的商南。哎！糟了！樗裡疾的五萬秦軍，一定是從洛南東出朱陽關（鎮），準備與甘茂的秦軍合擊我商南駐軍。照這樣推來，漢中說不定已經失守了，痛哉！痛哉”！
屈匄說：“經你這麼一分析，好象一切都已經明朗。這樣吧！你速回少習率着商南、少習的五萬楚軍速奔漢中救援”。侯醜說：“現在恐怕已經來不及了！從商南到漢中，步兵得奔走二十多天，若是到了半途，兩軍相遇，五萬楚軍也不敵甘茂的十萬秦軍。這樣，反而會把五萬楚軍都搭進去。現在商洛、商南的秦軍已經大兵壓境，十五萬楚軍對二十三萬秦軍已經很難招架了，若是再調走五萬軍隊，豈不是很快就會被消滅”。?屈匄說：“既然如此，你認爲怎樣才能兩頭兼顧呢”？
侯醜說：“秦軍現在總共有三十五萬兵力攻打商於、漢中，而商於、漢中的楚軍只有十八萬，現在大王又正率着我軍主力在廣陵攻打越軍，南陽、襄樊的十萬楚軍又不可以派來。因爲南陽、襄樊的楚軍一動，魏、韓的軍隊就會乘機南下，荊州也就危險了。爲今之計，咱們只能保一棄一。若是要保漢中，即率十萬大軍進安康，打退甘茂的軍隊，五萬楚軍退守少習關和商南。若是要保商於，可將七萬齊軍全部放在商南駐守，五萬楚軍把守少習、商邑，十萬楚軍扼住商洛通道，只守不戰，不出十五日，秦軍也就自然退去”。
屈匄說：“那依你之見，我們應該保哪裡呢”？侯醜說：“末將以爲，保漢中，棄商洛，方爲上策。甘茂大軍攻取漢中、安康，必定遭到劉襄將軍的頑強抵抗，漢中、安康失守，三萬楚軍戰死，甘茂的秦軍也必然自損二、三萬兵，秦軍奔千里之遙，必然疲憊。若是未將率十萬（馬軍三萬、步軍七萬）楚軍經鄖西，西進安康，奪回漢中，甘茂的秦軍必定敗退回隴南。將軍便可率五萬楚軍退守少習和商南，令西峽、浙川的村丁民勇楚軍來援，讓七萬齊軍自行離去，若是他們不走，就讓他們全部駐守在商邑”。?屈匄說：“事到如今，我以爲只好保住商於了。保住了商於，戰後可以將商洛和秦軍換回漢中。把齊軍全部調到商邑，分明是向齊軍表示不信任，這樣的猜疑，只會引起齊軍的不滿”。侯醜說：“齊軍不來，楚軍無憂。齊軍到來，楚軍有禍。將軍把齊軍分兩處放在楚軍身旁，若是在關鍵的時候齊軍反叛發難，楚軍可就全完了，齊軍不可靠，將軍不可不防”！屈匄說：“嘿！侯將軍多慮了”！遂不聽，侯醜長嘆而出。
再說甘茂三月一日接到秦惠文王的命令，隨率十萬秦軍（馬軍二萬、步軍八萬）火速向隴南進軍，蜀國侯也派五萬蜀軍出廣元市，過棧道，向勉縣進發。楚將劉襄聞報，速調軍隊阻擊。劉襄在漢中原有十萬楚軍（馬軍三萬、步軍七萬），因上月被屈匄用楚懷王的兵符調走了七萬（馬軍一萬五千、步軍五萬五千），只剩三萬（馬、步軍各一萬五千），分駐於漢中（馬、步軍各一萬）和上庸（安康）（馬、步軍各五千），半個月來，雖然積極招募鄉勇得三萬兵（漢中二萬、安康一萬），但也只不過是六萬軍隊，與秦、蜀的二路十五萬大軍相比，力量相差十分懸殊，何況有一半是新兵，未經嚴格訓練，戰鬥力大打折扣。
劉襄一方面下令只留一個月的糧食，漢中郡各縣（邑）所有財物糧食全部發給楚民，又得三萬兵勇（漢中二萬，安康一萬），號召楚民皆兵，打擊秦、蜀軍隊的入侵。?另一方面令三萬楚軍將士死守略陽，一萬楚軍死守棧道，一萬楚軍死守南鄭，自己率着一萬楚軍騎兵駐守勉縣，照應棧道、略陽的兩個方向。接着，劉襄又令安康的三萬楚軍，二萬楚軍在石泉（縣）根據山形險阻設防，扼守山道，一萬楚軍駐守安康，並六百里快馬馳報商州屈匄，催其火速將軍隊發回增援。
三月十五日，甘茂十萬秦軍到達略陽，略陽地勢險要，扼住隴南通往漢中道路，三萬楚軍死守土城，卻不出城迎戰。甘茂知道楚軍是新兵，隨令秦軍發動一輪又一輪的猛烈攻擊，死傷嚴重。七日後城破，三萬楚兵，無一降者，全部戰死，秦軍也付出了同等的代價。甘茂見狀，內心凜然，不覺想道，剛剛攻下略陽這頭一關，十萬秦軍就只剩下七萬兵，那麼，攻到鄖西，又還能剩多少軍隊呢？
蜀軍這邊，被一萬楚軍攔於棧道，兵力的優勢無法發揮，只能是前面的幾百人在交戰，後面的在乘涼看熱鬧。七天過去了，楚軍只剩下四千，可蜀軍也倒下了六千。駐紮在勉縣的劉襄一萬騎兵，看見略陽城破，隨都衝殺過去，截住秦軍。秦軍的騎兵衝過來迎戰，混戰起來，時間一長，秦軍的騎兵越來越多，甘茂的十萬秦軍原本就有二萬馬軍，在攻打略陽時損失了二千騎兵。雙方激戰了數小時，劉襄的一萬騎兵只剩下了四千騎，而秦軍也少了五千騎和二千步兵，劉襄率着四千騎兵退往石泉（縣）山嶺。棧道上的蜀軍見楚軍無援兵，隨連續不斷的發起攻擊，一萬楚軍全部戰死在棧道上，一萬二千名蜀軍也隨之倒下。
接着，秦、蜀聯軍隨即攻打漢中和南鄭，南鄭有一萬楚軍把守，且城池堅固，楚軍死守城牆，六萬秦、蜀聯軍輪番攻打，三日後城破，一萬楚軍全部戰死，秦、蜀聯軍也死了一萬三千人。漢中、南鄭戰鬥結束，秦、蜀聯軍清點軍隊，楚軍戰死五萬六千人，其中六千是騎兵；秦、蜀聯軍被斬六萬二千人，其中秦軍三萬八千（騎兵七千、步兵三萬一千），蜀軍二萬四千（馬軍四千、步軍二萬）。十五萬秦、蜀聯軍只剩八萬八千人（秦軍六萬二千、蜀軍二萬六千）。隨後，秦軍又從略陽等地抓得一萬八千名羌氐男丁補充軍隊，蜀軍也在寧強抓了四千男丁，這時秦、蜀聯軍又變成十一萬了（秦軍八萬、蜀軍三萬）。
三月三十日，甘茂秦、蜀十一萬聯軍出城固（縣），行到了西鄉縣，（這裡自西周公元前lO27年開始便屬雍州楚國，直至現在一直屬於楚地），受到楚軍、楚民的有力抵抗，三天後，甘茂的秦、蜀聯軍過了西鄉，到達白龍塘鎮。探馬來報：離這二十里的三花石鄉發現楚軍。三花石鄉扼住漢江分流，又是西鄉到石泉的咽喉之地，劉襄的四千騎兵退到石泉後，便將石泉的二萬楚兵佈設兩道防線，一道布在三花石鄉，有一萬五千楚兵，居高臨下，並多備滾石；一道布在何家坡，有五千楚兵設卡攔截，自己率領四千楚軍騎兵駐紮在石泉。
甘茂的秦、蜀聯軍到了三花石鄉，看着彎彎曲曲的河道和狹窄的路道，還真是望而生畏，無奈王命在身，只好下令進攻。三花石鄉的楚兵雷石滾下，砸死不少聯軍。甘茂的秦、蜀聯軍攻了三天，倒下了上萬兵，依然還過不了三花石鄉。第四天，甘茂命令軍士探聽路徑，知道從白龍塘，走山嶺，穿過石梯村、鳳凰寨、戴家坪，沿河而上，便可繞到三花石鄉背後的七星壩村。甘茂大喜，第五天，隨令蜀軍加緊攻打三花石鄉，二萬秦軍越嶺翻溝至戴家坪沿河而上。三花石鄉楚兵見狀，急忙分兵阻擊，無奈，秦、蜀聯軍人多勢衆，一萬五千楚兵全部戰死，秦、蜀聯軍也死亡二萬餘人。
甘茂的秦、蜀聯軍沿江東出，過了馬家坪、鼓兒坪，到了何家坡，又遇到五千楚兵和劉襄四千騎兵的攔截。又是兩天的激戰，甘茂聯軍終於攻佔了石泉（縣），從三花石鄉到石泉縣，甘茂的秦、蜀聯軍以三萬軍士的性命作代價通過了這段險道，劉襄率着三千騎兵撤回安康把守。這時，安康還有一萬楚軍（三千馬軍、七千步兵）。甘茂聯軍尾隨而至，兩天後，安康城破，劉襄僅率着三千騎兵撤到竹溪，其餘的全部戰死。甘茂也不追趕，隨令清點軍隊，從西鄉到安康，十一萬秦、蜀聯軍（秦軍八萬、蜀軍三萬）變成了七萬兵（秦軍六萬、蜀軍二萬）。甘茂隨令所剩的一萬蜀軍（馬軍二千、步軍八千）駐守安康，一萬秦軍（馬軍三千、步軍七千）回守南鄭，五萬秦軍（一萬馬軍、四萬不軍）東進洵陽、出白河、過鄖西，向商南進發。
自公元前312年（楚懷王十七年）春三月十五日至四月十五日，甘茂統帥秦、蜀聯軍十七萬二千人，其中秦軍十一萬八千（馬軍二萬、步軍九萬八千，其中有一萬八千是從略陽抓羌氐壯丁補充軍隊的），蜀軍五萬四千（馬軍一萬、步軍四萬四千，其中有四千是從寧強抓壯丁的），從略陽打到安康。至此，公元前325年(楚懷王四年)楚軍所奪取的褒漢之地全部喪失。秦惠文王聞訊，立即八百里快令，在安康設立西城縣，將楚懷王的漢中郡治從漢中東移至西城縣，企圖永遠霸佔楚國的漢中郡地。
就在這一個月裡，秦、蜀聯軍付出了十萬零二千（秦軍五萬八千、蜀軍四萬四千）將士的性命攻佔了楚國漢中郡的四百里地，楚軍九萬（六萬是臨時新招的鄉勇）在劉襄大將軍的率領下英勇抗敵，八萬七千名楚兵（六萬是楚民鄉勇）被砍殺，僅存劉襄率着三千騎兵撤至庸縣竹溪（現在的竹溪縣）。這一戰，劉襄的三萬楚軍、六萬新募兵勇雖然幾乎全部戰死，但卻狠狠地斬殺了秦、蜀聯軍十萬零二千兵，其中秦軍五萬八千、蜀軍四萬四千兵，給甘茂的秦、蜀聯軍以致命地打擊。
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