這時，秦惠文王、蜀國侯的騎兵已逃出西鄉邑（縣），昭睢率着的輕騎兵已追到白家壩，雖然雙方都是騎兵，可不知怎麼搞的，秦惠文王、蜀國侯所率的騎兵就是跑得比較慢，而昭睢的輕騎兵追得則比較快，雙方的距離越追越近了。在西鄉，司馬錯的騎兵又被昭睢的楚軍擊敗，潰逃城固關邑。司馬錯敗逃到城固邑（縣），眼看昭睢的輕騎兵就要追上來了，只好急率三千秦軍騎兵、二千蜀軍騎兵和五百守城的蜀軍憑着城固邑（縣）阻擋楚軍騎兵，並下令進者生、退者死，以死掩護秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵迅速撤到褒漢（漢中市）。昭睢的大隊輕騎兵趕到城固邑（縣），看見司馬錯立馬橫刀，五千鐵騎列於城下，嚴陣以待。昭睢見狀，隨令一萬鐵騎一字擺開，準備衝殺，四萬騎兵分二路繞過城固邑（縣）兩邊，直奔褒漢（漢中市），活捉秦惠文王、蜀國侯。司馬錯見狀，即令四千騎兵分兩路攔截楚軍騎兵，自率一千騎兵和五百守城步軍，迎戰昭睢的一萬鐵騎。司馬錯的五千騎兵攔截昭睢的五萬騎兵，以一敵十，無疑是以卵擊石。自取滅亡。雖然如此，卻能拖延些時間，好讓秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵跑遠。正是這樣，明知是死，也只有以命護主了，這就是司馬錯的棄卒保帥的妙計。石泉鼓兒坪一棄，七萬秦、蜀軍步兵都成了楚軍騎兵的刀下鬼和槍下魂，換來了秦惠文王、蜀國侯逃到這城固邑。今日又得棄這五千騎兵、五百步兵來換秦惠文王、蜀國侯先跑二十多里路。哎！真的是兵敗如山倒，日暮途窮了。
只見昭睢拍馬挺槍衝過來，一萬楚軍鐵騎隨之掩殺過來，司馬錯知道秦、蜀軍中，無人能敵昭睢，只好縱馬揚刀，再次迎戰昭睢。無奈，楚軍勢大，司馬錯的一千騎兵全被衝散，隨不敢戀戰，虛揚一刀，勒轉馬頭，敗回陣去，率着敗兵退進城邑拒敵。可是，只有在後面的二百步兵和三百騎兵來得及衝回城邑，其餘的七百騎兵、三百步兵全被斬殺。昭睢並不下令攻城，而是令楚軍騎兵繞過城邑，直取褒漢（漢中市）。司馬錯見狀，想再衝出去拖住昭睢，被一軍將拉住說：“將軍出去，無疑是飛蛾撲火，枉送性命”。司馬錯痛苦的說：“我以死殉國，能多拖住昭睢的騎兵十多分鐘，大王就可以多跑遠十多里路”。軍將說：“將軍之言差矣，將軍若再出去，昭睢只需分出一千騎兵殺你，照樣率着大軍追趕大王去。將軍一死，請問誰去保護大王，大王若有閃失，將軍雖死難辭其罪。望將軍速從後門逃走，追趕保護大王”。司馬錯聽後說：“若非你提醒，我差點誤了大事”。隨帶着三百秦軍騎兵，急忙從後門逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拼死阻擋四萬楚軍騎兵，十五分鐘而已，全部戰死。不過，對於騎兵來說，這十五分鐘實在太重要了。因爲有了這十五分鐘，秦惠文王等人就可以多跑遠二十多里路，楚軍騎兵要想追上，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百蜀軍的步兵也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下一口氣跑到褒漢（漢中市），那裡有三千蜀軍守護着。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城，只聽後面一將大聲說：“大王不可進城”！秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶着三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬輕騎兵已在二十里外，若大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是插翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣纔好呢”？司馬錯說：“爲今之計，只有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率軍速奔略陽（縣），退守隴南，可保無憂，蜀國侯速率本部兵馬渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）。”秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往新鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王的大軍到來再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王到後與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍佔住，過河對面的南鄭（縣），三面是山，一面是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍佔據。我的意見是你我各領一軍，趁敵新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢說：“大王！我本有此意，正等你來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅速渡過漢水，攻佔南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。