破南鄭楚懷定漢中
這時，秦惠文王、蜀國侯的騎兵已逃出西鄉邑（縣），昭睢率着的輕騎兵已追到白家壩。雖然雙方都是騎兵在奔跑，可不知怎麼搞的，秦惠文王、蜀國侯所率的騎兵就是跑得比較慢，而昭睢的輕騎兵追得則比較快，雙方的距離也就越追越近了。到了城固邑（縣），眼看昭睢的輕騎兵就要追上來了，司馬錯急率三千秦軍騎兵、二千蜀軍騎兵和五百守城的蜀軍憑着城固邑（縣）的土牆作掩護，阻擋楚軍騎兵的攻擊，並下令全軍將士‘進者生、退者死’，以死相拼，掩護秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵迅速撤到褒漢（漢中市）。昭睢的大隊輕騎兵趕到城固邑（縣），看見司馬錯立馬橫刀，率着五千騎兵列於城下，嚴陣以待。昭睢見狀，隨令一萬楚軍騎兵一字擺開，衝殺司馬錯的五千騎兵，四萬楚軍騎兵，兵分二路繞過城固邑（縣）兩邊，直奔褒漢（漢中市），活捉秦惠文王、蜀國侯。司馬錯見狀，即令四千騎兵分兩路攔截楚軍騎兵，自率一千騎兵和五百守城步軍，迎戰昭睢的一萬楚軍騎兵。司馬錯的五千騎兵攔截昭睢的五萬楚軍騎兵，以一擋十，無疑是以卵擊石，自取滅亡。雖然如此，卻能拖延些時間，好讓秦惠文王、蜀國侯的二萬五千騎兵跑遠。正是這樣，明知是死，也只有以死護主了，這就是司馬錯的所謂棄卒保帥的妙計。在石泉縣的鼓兒坪，司馬錯的棄卒保帥妙計，一棄便使七萬秦、蜀聯軍的步兵，都成了楚軍騎兵的刀下鬼和槍下魂，所換來的是秦惠文王、蜀國侯能夠逃到這城固邑。今日又得棄掉這五千騎兵和五百步兵的性命來換秦惠文王和蜀國侯能夠先跑出二十多里路。哎！秦、蜀聯軍真的是兵敗如山倒，日暮途窮了。
只見昭睢拍馬挺槍直衝過來，一萬楚軍騎兵也隨之掩殺過來，司馬錯知道秦、蜀二軍的馬、步兵中，無人能夠敵住昭睢，只好縱馬揚刀，再次迎戰昭睢。無奈，楚軍勢大，司馬錯的一千騎兵全被衝散，隨不敢戀戰，虛揚一刀，勒轉馬頭，便敗回陣去，率着殘兵敗將退進城固邑中拒敵。可是，只有在後面的二百步兵和三百騎兵來得及衝回城邑，其餘的七百騎兵、三百步兵全被斬殺。昭睢並不下令攻城，而是令楚軍騎兵繞過城邑，直取褒漢（漢中市）。司馬錯見狀，想再衝出去拖住昭睢，被一軍將拉住說：“將軍出去，無疑是飛蛾撲火，枉送自己性命”。司馬錯痛苦地說：“我以死殉國，能夠多拖住昭睢的楚軍騎兵十多分鐘，大王便可以多跑遠十多里路”。這名軍將說：“將軍之言差矣！將軍若是再衝出去，昭睢只需分出一千楚軍騎兵殺你，照樣率着大軍追趕大王去。將軍若是一死，請問誰去保護大王，大王若有閃失，將軍雖死也難辭其罪。還望將軍快快從後門逃出，迅速趕上軍隊，好好保護大王”。司馬錯聽後說：“若非是你提醒，我差點誤了大事”。隨帶着三百秦軍騎兵，急忙從後門逃出，疾速奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拼死阻擋四萬楚軍騎兵，僅十五分鐘而已，便都全部戰死。不過，對於騎兵來說，這十五分鐘實在太重要了。因爲有了這十五分鐘，秦惠文王和蜀國侯等人就可以多跑遠二十多里路，楚軍騎兵要想追上來，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百名蜀軍的步兵也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下，一口氣跑到褒漢（漢中市），那裡有三千蜀軍守護着。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城歇息，只聽後面一員大將追來，大聲地說：“大王不可進城”！秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶着三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬楚軍輕騎兵已在二十里外，若是大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是插翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣纔好呢”？司馬錯說：“爲今之計，只有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率軍速奔略陽（縣），楚軍若是追擊，便放棄略陽，退守隴南，到了隴南，方保無憂。蜀國侯速率本部兵馬渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）。”秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往新鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王的大軍到來再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王趕到褒漢後，便與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍佔住，過河對面的南鄭（縣），三面是山，一面是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍佔據。我的意見是你我各領一軍，趁敵新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢說：“大王！我本有此意，正等你來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅速渡過漢水，攻佔南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。
秦惠文王昨天到了略陽（縣），歇息了一夜，驚魂方定，今早起來，悽然對司馬錯說：“想不到我剛剛稱王就遭此大敗。”司馬錯說：“未將無能，讓大王受驚”。秦惠文王說：“不是你無能，也不是你的過錯，想不到楚懷王如此神勇，楚軍戰鬥力如此之強悍”。秦惠文王等人剛用完早餐不久，忽見快馬慌張來報：“報大王！楚懷王率大軍已到褒漢（漢中市），大隊人馬正朝這邊開來”。司馬錯聞報對秦惠文王說：“大王率軍速奔隴南（市），末將在此守城阻截，與楚軍決一死戰”。秦惠文王拉着司馬錯的雙手說：“你的臂傷未愈，氣力不佳，你不是楚懷王對手，不要在此枉送性命，本王寧可不要此城，也不能沒有你這名將，你速帶齊兵馬隨本王到隴南（市）”。於是，司馬錯隨同秦惠文王棄城逃往隴南（市）。楚懷王率領大軍到了略陽（縣），見秦惠文王已棄城逃往隴南，隨撥三千步軍，二千馬軍駐守略陽（縣），自己率領着大隊人馬返回褒漢（漢中市）。
再說昭睢率四萬馬、步軍渡過漢水，進擊南鄭。蜀國侯聞訊，即命關閉城門，親率一萬三千名馬、步軍死守城牆，企圖負隅頑抗到底。昭睢率四萬楚軍渡過漢水，到了南鄭城下列陣叫戰，蜀軍既不出戰，又不投降。昭睢只好命軍士準備擂木、雲梯攻城。這時，楚懷王率領大軍返回褒漢（漢中市），即命二萬步軍渡河攻城，蜀國侯見狀，只好率軍從後山逃走，可這南鄭後面都是嵩山峻嶺，軍士是可以翻山越嶺逃走了，可戰馬卻不會翻越懸崖絕壁，一萬多匹戰馬都走不了。蜀國侯本想命軍士將戰馬殺死，不留給楚軍，但已是來不及了。只聽楚軍殺聲震天，從西東兩翼包抄過來，五萬楚軍已分別殺向戰鬥村、郭家營（南鄭縣西側）、夏家庵和歇馬鄉（南鄭縣東側），蜀國侯只好帶着蜀兵倉惶從後山越嶺逃走。昭睢率領楚軍進入南鄭，見蜀軍已從後山越崖抓繩下壁逃走，隨命軍士砍掉藤繩，封堵後山通路，然後撥出三千步軍、二千馬軍把守南鄭，自己則率着大隊人馬過河返回褒漢（漢中市）。
至此，歷時十天的褒漢大戰以楚軍全勝，秦、蜀聯軍潰敗而結束，它包括漢陰、石泉、城固和南鄭等，其中決定雙方勝敗的關鍵一戰是開始的漢陰之戰。褒漢這一戰，楚軍共斬殺秦、蜀聯軍十九萬五千兵，其中：秦軍八萬五千，蜀軍十一萬；繳獲戰馬三萬五千匹，盔甲兵器十九萬套，糧草糧車一大批。這此一戰，楚懷王拓地從安康市到略陽縣四百餘里，取得褒漢（漢中市）、漢陰、紫陽、鎮巴、寧陝、石泉、西鄉、城固、南鄭、寧強、略陽等十邑（縣）之地。而秦惠文王在年初自稱爲王，剛有問鼎中原，取代魏惠王而稱霸天下的意思，便在褒漢之戰中被楚懷王打得狼狽不堪，倉逃如漏網之魚，幾乎被楚軍活捉。自此以後，秦惠文王一聽到漢中郡和楚懷王這兩個名字就心有餘悸。
隨後，楚懷王改褒漢爲漢中郡，管轄範圍自略陽縣至房縣七百餘里，撤消庸郡，並令庸郡的郡守到漢中任職，將原來庸郡的郡治從旬陽遷移至安康，作爲漢中郡的分暑，並在褒漢設宴，犒賞三軍三天。楚懷王舉起酒樽對全體將士說：“漢水是我楚國人的發祥地，在上古時期，楚人沿着漢水而下，到達荊漢。因此，楚既是荊，也是漢。今天，我們是來到祖先的故土，而祖先的故土在今日重歸我楚國，可喜可賀。這裡既不是褒，也不是鄭，而是漢，我要在這裡設立郡治，把祖先的故里發揚光大。這裡是漢水的中游，因此，從今日起，這裡就正名爲漢中郡”。只見楚軍個個手舉長槍，振臂歡呼：“漢中郡”！“漢中郡”！
三天後，楚懷王任命柳襄（因柳劉同音、後改稱爲劉，劉揚之父、劉邦的曾祖父）爲大將軍，率十萬楚軍（四萬馬軍、六萬步軍）鎮守漢中郡，並把傷員安置在漢中療養。柳襄接命，隨之傳令：二萬馬軍、三萬步軍駐紮在漢中，其中略陽、寧強、南鄭、西鄉、鎮巴各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在漢中，分佈在勉縣、漢中、城固三處。二萬馬軍、三萬步軍駐紮在安康，其中鎮安、紫陽、鎮坪、房縣、鄖西各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在安康，分佈於漢陰、安康、旬陽三出。柳襄隨令各處軍士開荒種地，操練兵馬，不得鬆懈。楚懷王一切佈置妥當，隨和昭睢率領十五萬大軍（馬軍五萬、步軍十萬，因爲楚軍取得節節勝利，從安康到漢中共新招了七萬餘名兵勇）浩浩蕩蕩的班師回到了荊州。