再說秦惠文王和蜀國侯在漢陰被楚軍打得丟盔棄甲、潰不成軍後，一路敗逃，一口氣從漢陰奔出七十多裡。到了馬家坪、鼓兒坪一帶，人困馬乏，尤其是步兵，一直奔跑了七十多里路，整個肚子空空，都走不動了。秦惠文王看看後面沒有楚軍追來，便命停下休息，一邊燒火做飯、給戰馬餵養，一邊查點軍隊。一會，軍士報稱：秦、蜀二軍所剩十萬人，其中：秦軍五萬（馬軍一萬八千、步軍三萬二千），蜀軍五萬（馬軍一萬二千、步軍三萬八千）。正當秦、蜀二軍飯做好時，快馬來報說，楚懷王大軍追來，昭睢率着五萬騎兵已到離我軍三裡的興隆（村），秦惠文王、蜀國侯聞訊大驚，司馬錯對秦惠文王說：“昭睢五萬騎兵先到，其後必有大隊步兵跟來，我軍新敗，不可與戰。現在三軍將士又都肚子空空，難以再走遠路，步軍反正是沒辦法走掉了。大王可命步軍死死擋住昭睢五萬騎兵，馬軍速用飯後保護大王速奔漢中。否則，就都跑不掉了”。於是，秦惠文王、蜀國侯命全部步軍（秦軍三萬二千、蜀軍三萬八千）到鼓兒坪列陣，阻擋昭睢的楚軍騎兵，所有騎兵七分鐘內吃完飯。
五分鐘後，昭睢的五萬輕騎兵便趕到了鼓兒坪，秦、蜀七萬步軍列陣未穩，急忙放箭阻擋楚軍騎兵前進。這時，秦、蜀的三萬馬軍匆匆吃完飯，又用布條打包後，急忙翻身上馬，保護着秦惠文王、蜀國侯向西奔跑。秦惠文王、蜀國侯只顧自己逃命，對自己的七萬秦、蜀步軍的死活也就都不管了，可憐這七萬秦、蜀步軍臨死前連口飯也沒沾上。十多分鐘過去了，秦、蜀步軍的箭也快放完了，昭睢見狀，隨令五萬鐵騎分三路衝殺敵軍。天呀！七萬餓得走不動的步兵怎抵擋五萬楚軍騎兵的衝擊，只是一次衝擊就倒下了三萬兵。再過三、二次的衝擊，七萬秦、蜀步兵便全部倒下了，只有極少數腿生得長的落荒而逃。這時，秦惠文王、蜀國侯的三萬騎兵已跑出了二十多里路，已經到了七星壩。昭睢率着五萬楚軍騎兵從後面緊緊追趕，秦惠文王、蜀國侯聞訊昭睢尾隨而來，一刻也不敢停留，拼命向西奔跑。這時，楚懷王的三萬鐵騎和五萬步軍也已經趕到了鼓兒坪。
秦惠文王、蜀國侯的三萬騎兵逃過馬家壩，司馬錯見這裡道彎路窄，是楚軍追來的必經之路，隨率三千騎兵在這裡阻擋楚軍騎兵。司馬錯陣未列好，昭睢便已率大隊輕騎兵過了徊龍村，距離司馬錯不及一里之地。昭睢一見，隨一馬當先，殺向秦軍騎兵。這馬家壩雖然地勢平坦，但場地並非很大，大隊人馬不好撕殺，楚軍大隊騎兵的優勢施展不開，就看窄路相逢勇者勝和打耐力了。司馬錯見昭睢殺來，隨縱馬揚刀，來戰昭睢。這二人槍來刀往，大戰二十回合，不分勝負。昭睢和司馬錯，本來武功就不相上下，真可謂是棋逢對手，將遇良才。無奈司馬錯與楚懷王交戰，手掌虎口被震裂，雙臂被震傷，雖未傷及胸髒，但只要用力過猛，雙脅便會隱隱作痛，而昭睢一支長槍，如蛟龍翻騰，越戰越勇，打得司馬錯手掌、雙脅痛楚難當，身手和力道自然遜色了好多。昭睢一見，長槍一擊，噹的一聲！司馬錯舉刀一擋，因雙臂受傷，出手乏力，隨身體一個踉蹌。昭睢一見，噹！噹！噹！三槍擊來，快如閃電，司馬錯抵擋不住，隨虛晃一刀，敗下陣去。司馬錯一敗，秦軍騎兵中無人能敵得住昭睢，只見昭睢長槍，左挑右擊，秦軍騎兵紛紛落馬。楚軍騎兵一見，隨都個個挺槍揮刀，縱騎奔殺過來，一陣猛衝狠砍，秦軍騎兵抵擋不住昭睢和楚軍騎兵的攻擊，終於潰敗而逃。馬家壩一戰，昭睢的楚軍騎兵斬殺司馬錯的一千秦軍騎兵。