王婆留他們要趕到徽州歙縣接應汪直的家屬出海，來回都可能經過會稽和杭州。而會稽和杭州都有官兵主力防守，不拔除這些攔路的釘子，衆海賊有後顧之憂，無法來去自如。
“會稽縣城常駐軍馬有多少？”王婆留向一個知道這方面內幕消息的客商打聽軍情。
“會稽縣城大慨有二百餘名土兵。杭州城設有千戶所，常置兵馬大慨有七、八百餘名屯田的官軍。不過官軍營中吃空缺很厲害，實際能上陣作戰的兵馬不會超過五百人。”那個客商是個通曉人事的百事通，會稽和杭州這點軍情都逃不過他眼晴，逐如實向王婆留報上。
王婆留不止一次突襲杭州，也知道江南一帶海濱防備空虛。他擔心官軍吃過他的大虧，會在杭州佈置重兵防守。沒料到官軍吃過他的大虧後仍如外甥打燈籠──照舅。依然照舊犯錯。
明朝正規軍的戰鬥力本來很強，能擊敗元寇的軍隊絕不是省油的燈。明朝的世兵制度是朱元璋一手草創的軍戶世襲制，軍士編制在衛所中，平日屯田，戰時保護地方。明朝開國時期士兵總數高達一百八十萬，這樣龐大的軍隊，如果不能自給自足，全靠老百姓供養是不可想象的，所以朱元璋曾得意地宣稱：“吾養兵百萬，要不費百姓一粒米。”朱元璋的朱家軍能屯田自給自足，確是一支曾經自我保障後勤供給，能征慣戰的勁旅。
但是到了明朝中葉，這部巨大的軍事機器已經千瘡百孔，重文輕武的社會風氣，剋扣軍餉謊報軍員的將領，不堪重負的士兵，都使得軍戶的大量逃亡。其時江南衛所養兵已不是明初自給自足的屯田制了，軍田差不多被軍官霸佔瓜分完畢，失去土地的士兵只有逃亡，變成城市流民或小販。
到了嘉靖年間，軍戶的逃亡率已經高得嚇人，多達七成，江南大量衛所形同虛設，有的衛所竟然只剩下一個軍官。當時抗倭前線的遼東、山東、浙江、福建、廣東衛所都只剩下百分之三十的兵員。也就是說百戶所只有三十個士兵，千戶所只有三百人。
剩下老弱殘兵，因爲承平已久，根本沒有戰鬥力。哪些世襲將領只知道挖空心思弄錢，剋扣軍餉。而久疏戰陣的士兵素質低下，只會領餉，仗是不會打的，上陣一觸即潰。所以，象杭州千戶所那樣擁有三百名士兵的大兵營，看似威風凜凜，糊弄嚇唬老百姓猶可。拉上陣跟海賊真刀真槍實戰，這些豆腐腦一樣的蠃兵簡直不堪一擊。
王婆留對曾竹青道：“本將軍命你，帶領十個兄弟，佯攻會稽縣城。沿城疾走呼喊，一刻不可停歇，半日後歸隊會合。”曾竹青遵令而去，他這十個人既可誘敵，也可以干擾官兵視聽，讓會稽縣城軍民陷入恐慌之中。
王婆留親率四十二個兄弟，擺出一條長蛇陣，浩浩蕩蕩殺向會稽縣城，由上虞到會稽，幾十里路程走了不到一個時辰。
會稽縣城聽說倭賊入境，軍民閉門不出。只把戰鼓轟然敲響，殺聲震天。縣丞何霆部只是喊叫，並不出擊，城上百幾十個守軍被這震耳欲聾的鐘聲鼓聲，鼓譟的坐立不安。眼看着城下倭賊也沒多少人，不知爲何？縣丞何霆和把總許青不知虛實，不敢讓守軍出擊。
衆海賊在城牆下面也只是乾嚎不攻。曾竹青他們依王婆留吩咐，與官軍保持一個箭距，確保衆兄弟不會被城上的守軍用箭射中或石頭擲中。他們沿城向城裡的守軍喊叫，虛張聲勢。一郎則帶領幾個真倭衝到城下亂砍城門，守軍老遠一看，看見海賊跟真攻差不多，就是沒人架雲梯往上衝罷了。城裡不少人嚇得亂成一團，有些富戶甚至想開偏門出逃。
海賊輪番佯攻，會稽縣城戰鼓自當日早上一直敲到中午，足足敲打半天沒停。當然，海賊這一切小動作已盡落在縣丞何霆的探子眼中。經過半天調兵遣將和佈防，縣丞何霆此刻已基本上弄清楚海賊的虛實。
“哈哈，這些海賊真該死，只有幾十人就妄想劫掠會稽縣城，真是笨賊呀！天助我立此大功，讓我斬這幾個笨賊的首級領賞！”何霆聽到探子的稟告大喜過望，捋須得意而笑。
何霆召集下屬道：“衆將軍，倭賊此刻正在佯攻會稽縣城，我們有二三百軍士，更有數萬羣衆作後盾，何懼區區幾十個倭賊耶？倭賊太囂張了，簡直欺人太甚，我們殺出城去，拿下他們。”
衆將聞言出列，振臂大嚷道：“殺出城去，拿下他們！”
何霆逐下令，準備點齊三百人馬出城殺賊。會稽縣城的明軍都是按照軍令臨時徵召的拼湊在一起的流氓地痞兵，沒來得及訓練幾天就拎着武器趕鴨子上架般送上戰場，要站相沒站相，要坐相沒坐相，亂糟糟一片。
把總許青在城頭老遠一瞧，不禁苦笑道：“何霆這個書呆子好大喜功，不知死活，不知兵法，以爲人多就能贏。殊不知兵貴在精不在多，倭賊看似人少，但個個都是百戰沙場的老將。我軍人數雖佔優勢，奈何都是沒有一點作戰經驗的新丁。何霆這個書呆子如此託大冒進，害人不淺呀。”當時他上前指出何霆貪功冒進的錯誤，勸他不要憑一時意氣，放棄城牆的屏障，與強寇爭雄長。許青列舉何霆種種不是，比如太冒險、太冒進、太貪功、太無知、太糊塗、太這樣、太那樣，總之何霆所有的都是錯，一無是處。
何霆在一旁急得發起脾氣來，道：“趁倭賊在下面瞎咋呼，咱們出其不意給他個迎頭痛擊，保準殺他們個手忙腳亂。我已細心檢查各部各事，對比雙方實力，我知道我們一定是必勝開疑。”
許青知道何霆完全不知兵，覺得何霆這樣做很危險，就警告他說：“據前線認識倭酋的士兵說。下面那個倭酋是汪直的得力助手王婆留，號稱常勝將軍，從未打過敗仗。現在他城下故佈疑陣，肯定有詐。你還不知天高地厚飛蛾撲火，找死不成。”
何霆搖頭冷笑道：“哼哼，沙場之上，有什麼常勝將軍？本官早已安排人馬，咱們須按計劃出擊，老夫便叫他在這裡折上一陣。”
許青見何霆不聽勸，就表明他的立場：“你一定出擊，我就逐你心願，你必須爲你輕率的行爲負責！我警告你，你如果堅持你的錯誤，請立下軍令狀，你自信你是對的，你承擔一切後果。”
武將主守，而文官主張出擊，這個現象確是有點詭異。何霆立下文書，不屑地吐了許青一口唾液，罵了聲軟骨頭。然後雄赳赳氣昂昂率領三百兒郎傾城而出擊賊。
何霆還以爲自己很得計，兀自美滋滋地率領三百官兵沿着官道撲向海賊。心道自己這次全力一擊，一舉滅掉這幾十名倭賊，來日義舉必是名揚天下，天下讀書人都以他忠於國事皇事爲榜樣。心裡正美着，陡聽當頭一聲槍響。隨即，四下傳來喊殺聲和槍響，身邊士卒沒明白怎麼回事便倒下一批。
何霆心想：“中了埋伏了！”但說幾十名倭賊伏擊三百官兵，這不是笑話麼？當時他聲嘶力竭下令道：“勇士們，衝啦，衝啊！殺啊！幾個小毛賊，怕他什麼呢？”
三百官兵傷了幾十個人並不算什麼，那些被何霆稱爲勇士的毛頭小夥開始衝鋒了。突然轟隆一聲，前頭幾個官兵跌入一個丈餘寬一米幾深的陷阱中，陷阱插着竹籤，跌落陷阱的官兵後立時葬命。官道兩側是民居，一次通過的人數受到限制。這些官兵都是新丁，從未參加過實戰，沒有作戰經驗，後隊並不知前面發生了什麼，以爲此時必須頂住敵人的攻擊，所以拼命擠壓上來。中間的不明白怎麼回事，被潮水一般人流擁着前進，結果前面的人硬是被後來者擠落陷阱，造成無謂傷亡。一個本來只能誘殺幾個官兵的陷阱塞滿了屍體，奪了幾十個官兵的性命。
王婆留眼見這幫官兵是烏合之衆，竟然如此容易便被海賊打得潰不成軍。衆海賊每人一支火槍，放完第一槍就打肉\搏戰。王婆留一聲令下，五十二個兄弟揮舞長刀追殺上去，截住官兵的去路。官道周圍都是民居，官道容量有限，站不上多少人，官兵的人數優勢顯不出來，只有站在前頭幾十個官兵能夠與海賊短兵相接。
對付這幫新丁蛋\子，根本無需王婆留出馬。一郎、二郎、三郎……這八個真倭衝到前頭，只見一郎倭刀輪轉如風，幾個拿紅櫻木杆鐵槍的官兵當場被攔腰斬成兩斷；二郎倭刀一閃，把兩個使鐵刀的官兵撞飛出去，跌到五丈之外，連帶撞翻十多個後來者；三郎挑起一個劍兵，在劍兵浮空瞬間把他砍成兩片………這纔是倭賊的恐懼的戰鬥力，二百名官兵嚇呆了。
何霆部官兵由是兵敗如山倒，熱鍋上的螞蟻一般四散而逃。此刻官兵軍心渙散，恐怕誰也無法阻止逃兵。何霆已方寸大亂，全無主張，自己也成爲逃兵一分子，狼狽奔逃。許青眼見何霆出城才半個時辰功夫，就落得如此慘敗。權衡一下，沒有開門接應何霆入城，只叫百姓過來協助守城。
何霆急得哇哇大叫，喊道：“快開城門，你們沒看見是我嗎？”
許青接口罵道：“去你奶奶的，剛纔你們還誇口必勝，現在又拼命逃跑，鬼才信你。你趕緊仗義死節吧，我會給你舉行一場風光葬禮！”許青痛恨何霆不聽苦勸，導致兵敗，也想趁機落井下石，陷他絕路。
何霆氣得大罵：“許青你這龜孫子，我絕不饒你。別以爲我這樣就完了，老子東山再起，一定幹掉你。”言訖，恨恨而去。後來何霆官復原職，果然對許青報復打擊。這次兵敗本來是他一手造成，他卻不願意承擔責任，反對知道他根底的同僚進行排擠打擊。
王婆留他們見好就收，眼見官兵潰散，他們已達到粉碎官兵鐵籠戰線的目標，也沒怎樣追擊這些“窮寇”。王婆留部下在不傷一人的情況下，斃敵一百幾十人。