楊行密這時的地盤並不算大，楊行密首先拿當初把老巢廬州獻給孫儒的蔡儔開刀，蔡儔在孫儒死後無家可歸，想投靠朱溫。朱溫此時還不便和楊行密翻臉，予以嚴拒。蔡儔無法，便和據守舒州（今安徽舒城）的倪章互爲犄角。楊行密對廬州念念不忘，景福元年（892年）十一月，派李神福將“黃頭軍”去收復廬州。
李神福攻到城下，蔡儔不戰，楊行密命田頵出兵宣州，自己帶着“黑雲都”來到廬州。原孫儒手下的偏將張顥越城來降，楊行密久聞張顥好勇鬥狠，甚是喜愛，安排在親軍中任頭領。城中的蔡儔知道楊行密的能耐，破城之後難逃一死，索性自殺了。
蔡儔曾經把楊行密的祖墳給刨了底朝天，蔡儔死後，部將勸楊行密也刨了蔡儔祖墳做爲報復，楊行密沒有同意。其實刨了蔡儔的祖墳也沒什麼實際意義，反而會讓人覺得楊行密“睚呲必報”，沒有氣量，不划算。回到廬州後，楊行密即命田頵去收歙州（今安徽歙縣）、李神福去收舒州。歙州刺史裴樞善守，田頵屢攻不下，便開始圍城。裴樞不想打了，給楊行密寫信：“放我回長安，歙州君自取之”。楊行密同意，派陶雅代裴樞守歙州，裴樞自去。不久，倪章打不過李神福，棄城逃跑，李神福進入舒州。
乾寧二年（公元895年），楊行密北上攻濠州（今安徽鳳陽），這場戰事沒什麼懸念，很快拿下。值得一提的是，楊行密在濠州遇到一個流浪兒，看到這個小孩長相清秀、眉宇間有股英氣，喜歡的不得了，便問：“你是哪裡人呀？叫什麼名字？你爹孃呢？”這個孩子大哭：“我是徐州人，今年七歲，無名，爹孃早亡，不知葬在何處，只好浪跡江淮，討口飯吃。”楊行密見他說的可憐，大動惻隱之心，決定收下這個孩子做義子。
不過楊行密的親生兒子楊渥卻討厭這個孩子，當然主要是因爲忌妒，此兒長相不俗，誰敢說他長大後不會對自己造成威脅（真讓你猜對了！）？因老爹嚴察，還不敢造次，只是對楊行密表示不滿，其他幾個兄弟也都不希望別人來分享他們的父愛和富貴，鬧了起來。
楊行密萬不得已，只好舍痛割愛，把這個孩子送給重臣徐溫，並對徐溫說：“要不是我家渥兒不喜歡，我絕不會把這個孩子送給你的，此兒大後必能成事，你要好好待他。”徐溫哪敢不從，當下就收了這個義子，取名徐知誥。後來這個徐知誥廢掉吳國皇帝楊溥建立南唐，改名李昪。
朱溫不想讓楊行密這麼得勢，派劉知俊率軍南下，在漣水被淮南軍張訓部打成了光棍，逃回汴梁。楊行密之後如順水行舟一般，四處掠地，連連得手，佔領淮河以南、長江中下游大片地區，並攻下重鎮蘇州。被朱溫形同軟禁的唐昭宗李曄拜楊行密爲弘農（今河南靈寶）郡王，弘農距淮南千里之外，楊行密根本不可能去弘農當什麼王爺，李曄此舉不過是希望楊行密能忠於朝廷，千萬別跟朱三這個老不要臉的穿一條褲子。
這時楊行密和朱溫的關係已經降至了冰點，起因居然是朱溫貪圖小便宜，扣留了楊行密派到中原進行茶貨貿易的都押衙唐令回，並把唐令迴帶去的一萬多斤茶磚給吞了。楊行密氣的大罵：“朱三無恥！”上表把朱溫的“累累罪行”公佈天下，說是要舉淮南大兵討伐朱溫，當然這是嚇唬朱三的，但從此楊行密和朱溫撕破臉皮。
乾寧四年（公元897年）正月，朱溫攻城鄆州，殺掉朱瑄，其弟朱瑾與河東李克用調來幫助朱家兄弟的大將、沙陀人李承嗣率數千騎兵亡命數百里，渡淮投靠楊行密。楊行密軍地處淮南，多水師而缺騎兵，這次楊行密憑白得到了河東精騎兵，野戰能力大大加強，把楊行密高興壞了。
楊行密高興壞了，朱溫卻氣壞了，想要教訓教訓楊行密，派大師龐師古出清口（今江蘇清江），葛從周出安豐（今安徽霍丘東），隨後朱溫坐鎮宿州，想讓楊行密這個未來的“吳先主”變成現實中的“吳後主”。楊行密知道朱溫這次不是玩虛的，派小孩舅朱延壽去對付葛從周，朱瑾、張訓等對付龐師古。
龐師古愚蠢至極，把軍隊紮在淮南下口，找人下棋去了。朱瑾那還客氣什麼，先是衝進龐師古營中轉了一圈，斬獲不少。龐師古依舊不爲以然，朱瑾放淮河水，汴軍死傷無數，淮南軍借勢追殺，龐師古陣亡，葛從週一路也退了回去，走的時候被朱延遇送了一程，狼狽回去。
楊行密得意之餘，給朱溫寫了一封熱情洋溢的信：“龐師古、葛從周沒資格和我交朋友，朱三兄弟有興趣的話，弟願意和你會會。”朱溫氣的直罵。楊行密大宴文武，厚賞有功人員，對原河東將領李承嗣等人待之甚厚，沙陀人強悍善鬥，楊行密極力拉攏他們。反正這些沙陀人也回不去了，不如爲楊行密賣命。
楊行密最近行事頗爲順手，心情一舒暢，胃口自然大開。楊行密盯上了浙江的錢鏐，雖然錢鏐實力不弱，但楊行密在想：“孫儒如何？不照樣被我宰掉，錢鏐再橫，能橫得過孫儒？”唐光化元年（公元898年）三月，楊行密出兵去取崑山（今江蘇崑山），給錢鏐腹背插把刀，領兵的秦裴有點能耐，很快就佔領崑山。
錢鏐見楊行密如此胡來，大惱：“瞧不起人怎麼着？不給你點顏色看看，真以爲錢爺是個孬包！”錢鏐派浙中名將顧全武告訴秦裴做人要講點規矩。顧全武部馳至崑山，先把秦裴困在城中，敲掉了楊行密的援軍。顧全武覺得秦裴是個小蝦米，不如吃蘇州這條大魚過癮，唐光化元年（公元898年）九月，改攻蘇州。錢鏐隨後發水師進抵蘇州城下，錢鏐一方面考慮蘇州不易攻取，二方面考慮奪蘇州這樣的大功不能白白讓給顧全武，自己做主子的，得有點戰績，好誇服羣下。
蘇州的戰略意義對淮南和浙江來說都是得之則強、失之則弱，楊行密忙派李簡、蔣勳率兵馳援蘇州。而楊行密的蘇州刺史臺濛困守蘇州，糧草漸漸吃盡，情急之下，只好做了回江湖好漢，棄城破圍而逃，吳越軍進入蘇州。李簡聽說蘇州已經丟了，犯不着前去送死，只好回去。
蘇州雖然拿下，但崑山還在楊行密手中，崑山地處蘇杭之間，留下這根刺，錢鏐覺得不舒服，返軍再攻崑山。秦裴死守，讓老弱兵巡城，壯軍執弓弩射吳越軍，一萬多吳越軍拿崑山孤城沒有辦法。顧全武寫信給秦裴，勸：“兄弟識點時務吧，只要投降，後半生富貴包在我身上。”沒多久，秦裴的“降書”就到了，顧全武大喜，把衆將都叫過來，一起欣賞這封降書。
顧全武打開一看，哪裡是什麼降書，而是一卷佛經。顧全武曾經做過和尚，衆人一看，暗中竊笑。顧全武在弟兄們面前折了面子，臉色白裡透紅，與衆不同，氣的臉都紫了。顧全武發水灌城，崑山城被沖壞。這會秦裴真頂不住了，只好出降。
錢鏐得知拿下秦裴，大喜，錢鏐覺得秦裴能撐到現在，手下至少也有千把個弟兄，就準備了夠一千多人吃喝的宴席，款待新歸附的弟兄。等秦裴等人來到錢鏐面前，錢鏐大驚：“怎麼只有幾十個人？”自己手下一萬多人，竟然還是靠發水纔打敗幾十個人，此事傳出來，江湖人豈不笑他錢鏐無能？罵秦裴：“我師萬人，汝不足百人，膽敢拒我雄師，你哪來的膽子？”秦裴嘆道：“淮南待我彌厚，不忍背之。今天降是因爲實在打不過了，並非心服。”
秦裴明顯是不給錢鏐面子，要換是董昌之類的狗雄，早就一刀廢了秦裴。錢鏐到底是個亂世梟雄，有容人氣量，秦裴是條漢子，這樣的人不能殺，可以給自己手下做做榜樣：“做人當做秦裴！”顧全武做的也不錯，憐惜秦裴孤忠，怕錢鏐一怒之下殺掉秦裴，忙來求情。錢鏐大喜，厚待秦裴而不問。
有得必有失，有喜必有怒，正所謂幾家歡樂幾家愁，楊行密恨透了錢鏐，準備想機會報復。到了唐天覆元年（公元901年）八月，江湖傳言：“錢鏐爲盜賊所殺！”楊行密耳朵長，聽到了，大喜：“活該！天予不取，必受其咎！錢婆留一死，杭州就是我的了。”楊行密熱火燒心，也不去察察事情真僞，派步軍都指揮使李神福等將兵取杭州。
李神福確實很會用兵，他在青山（在今浙江臨安境內）埋伏好人馬，然後派人散播謠言，說李神福畏戰欲逃。顧全武大喜，率軍來追，結果在青山被李神福迎頭痛擊，斬殺浙軍五千多人，活捉顧全武。
李神福督軍趨進臨安，杭州大驚恐，城中雞飛狗跳，亂成一團。錢鏐率軍死守，李神福雖然有本事，但奈何不了錢鏐。李神福感覺從守城的情況來看，城中主帥必然懂兵法，善將兵，估計錢鏐還活着，不然還有誰會如此從容？李神福知道錢鏐是何等人物，這等人根本惹不起，乾脆送過順水人情，撤吧。錢鏐也不敢和淮南軍玩真的，屈一時，伸一世。出錢塞飽了李神福，吃人嘴軟，拿人手短，李神福撤回淮南。
楊行密的威名已經傳遍天下，江湖之中多傳其智勇。手控淮南諸州，臨江而窺中原，和三國時孫權差不多，便是朱溫，也得懼楊行密三分。李曄爲了進一步拉攏楊行密，在天覆二年（公元902年）三月，封楊行密爲東面諸道行營都統、校檢太師、中書令，加封吳王，後來吳國的名稱也源於此。
楊行密即已得志，心情大好，江北是朱溫的，江南雖然軍閥林立，但要論實力，楊行密自謙第二，沒人敢說第一。當然也許杭州的錢鏐不太服氣，但客觀的說，淮南地接南北，南可取浙閩，北可進中原，而吳越偏居東南，發展空間有限。
上次楊行密聽信了假情報，雖然沒有奪取浙江，但至少把杭州第一名將顧全武給弄來了，可顧全武對楊行密不怎麼感冒，楊行密留他也沒用，到了天覆二年（公元902年）四月，楊行密把顧全武打發回杭州，並告訴錢鏐：“婆留兄弟，顧全武我還給你，做爲回報，你得把秦裴毫髮無損的送回來。”對錢鏐而言，秦裴雖好，終不似顧全武之腹心多年，而且能力上顧全武似乎更出一籌，當然願意做這買賣，兩家皆大歡喜。
楊行密之所以能以一匹夫之力，十餘年間坐定江淮，自身能力是一方面，他手下文武也確實厲害，袁襲就不必說了。象田頵、朱延壽、安仁義等人跟楊行密是白骨堆中殺出來的朋友，感情本來很深。但“同患難易、共富貴難。”楊行密當上吳王之後，開始對田頵等人起了疑心。
當然，田頵這些人也居功自傲，對楊行密也沒大沒小，楊行密便想除掉他們，只是一時還沒動手。唐天覆二年（公元902年）八月，吳越武勇右都指揮使徐綰作亂杭州，並私通田頵，田頵發兵來杭州。並裝好人，勸錢鏐東守會稽。杭州是吳越根本，失杭州即失吳越，錢鏐哪裡肯依？顧全武勸錢鏐：“事急矣，主公速遣質子送於淮南，讓楊行密對付田頵，不然，大事去矣。”錢鏐無奈，只好把兒子錢傳璙送到揚州，請楊行密發發慈悲。
楊行密知道田頵不安分，但沒想到居然玩的這麼大，田頵要是得了杭州，那還了得。南北朝侯景大言欲入關擒宇文黑獺，高歡欲許之，婁氏曰：“得了黑獺，失一侯景，何益？”歡悟，乃寢景計。楊行密面前的是同樣的形勢，所以楊行密派人去召田頵：“吳越和你有什麼關係？人臣無外交，快點給我回來，不然我就換人守宣州。”
李神福勸楊行密：“田頵爲人奸險，不如早除之，以避後亂。”楊行密不同意：“田頵是淮南功臣，威望很高，而且田頵現在還沒有公開造反，除頵容易，但衆將會說我卸磨殺驢，見機行事。”楊行密算是給足了田頵面子，雖然楊行密知道田頵不安分，早晚要反，但凡事要講個證據，田頵現在還算楊行密的人馬，所以楊行密也不便先動手。
田頵打了幾回，沒得手，也顧慮到楊行密那邊，只好撤軍，但卻逼錢鏐送過兒子過來，說是要招女婿，明擺着要人質。錢鏐雖然捨不得，但形勢不容人，幸虧兒子多，只好再犧牲錢傳瓘（即後來的吳越文穆王錢元瓘），送給田頵，田頵這纔回宣州。
田頵不是個安分的人，自思跟着楊行密，混的再好，不過是個高級打工仔，不如自己做老闆自在，決心和楊行密翻臉。但但爲了謹慎起見，田頵想聯繫河南的朱溫做爲外應。唐天覆三年（公元903年）八月，田頵把寓居宣州的唐末大詩人杜荀鶴請來，對杜荀鶴說：“淮南久失王化，今日我當效節王室，煩請先生去汴梁一趟，聯繫一下朱溫。”，杜荀鶴應命而去。
關於杜荀鶴，在這裡多說幾句。杜荀鶴是晚唐爲數不多的知名詩人，和皮日休、陸龜蒙、羅隱等人齊名，詩作極有才氣，《山中寡婦》是他的代表作之一，描述了唐末戰亂對社會造成的空前災難，原詩如下：“夫因兵死守蓬茅，麻苧衣衫鬢髮焦。桑枯廢來猶納稅，田園荒盡尚徵苗。時挑野菜和根煮，旋斫生柴帶葉燒。任是深山更深處，也應無計避徵徭。”
提到杜荀鶴，不得不提及另外一個姓杜的，誰呢？就是杜牧。杜荀鶴是杜牧在池州做刺史時和一個當地女子風流過後產下的私生子。杜牧因家中有個“河東獅”，經常踢翻醋罈子，不敢把這個女子帶回家，只好任她流落在外，後嫁於長林（今安徽滁州境內）鄉正杜筠，生下杜荀鶴。後來南宋名臣周必大寫詩諷刺杜牧：“千古風流杜牧之,詩才猶及杜筠兒。向來稍喜唐風集,今悟樊川是父師。”