就在北疆軍和曹操在兗州大戰的時候，得到曹操求援信的馬騰、韓遂、張魯在北疆曾炩的強大壓力下，再次走到了一起。
三方經協商，決定同時出兵，攻擊司隸和涼州，爲東面的曹操減小曾炩的強大軍事壓力。
張魯出兵五萬，由其弟弟張衛率三萬大軍出子午谷，兵逼鄠縣、甘亭；由大將楊任率兩萬大軍出斜谷，威脅郿縣、武功。並決定會合西面的韓遂部後，齊攻長安。
韓遂再次聯合西羌，共出兵十萬，從漢陽郡和武都郡兩方出擊，攻擊右扶風郡。
馬騰也聯合羌人，糾結了十萬大軍攻擊安定郡，然後伺機匯合韓遂、張魯共擊長安。
三方勢力，合計出兵二十五萬，氣勢洶洶的撲向了司隸。
安定郡和北地郡有趙雲率領的十萬大軍駐守，馬騰一時難以突破。但是司隸卻是陷入了危機。
司隸只有太史慈部十萬大軍，但是此時太史慈正率領五萬大軍在弘農郡和河南尹一代對南陽郡以及潁川郡的曹操進行壓制，西面就只有張燕率領的四萬大軍了。但是，張燕面對的，卻是六萬韓遂軍、五萬張魯軍和四萬西羌軍，共計十五萬大軍。
在強大的軍事壓力下，陳倉、渝麇、汧縣、郿縣、雍縣等地紛紛失守，韓遂和西羌聯軍兵逼美陽、武功，與在張魯軍分四路長安形成了包圍夾擊之勢。
北疆諸位大吏大驚，曾炩也是有一些急了。
但是，此時的北疆軍，主力卻是難以在短期內到達司隸。
一時間，長安有了失陷的危機。
此時，北疆六十餘萬大軍，有四十萬集中在冀州、青州和幷州。
這也是沒有辦法的事情，因爲只有冀州和幷州是曾炩的老地盤，經濟足以支持大量軍隊，而司隸因爲這些年的反覆大戰，已經殘破不堪，根本負擔不了太多的軍隊駐紮。
無奈之下，曾炩只得下令張燕放棄長安西邊的城市，集中力量守衛長安。
然後，曾炩決定親往長安，迎戰三方聯軍。
另外，曾炩還命令駐紮在幷州、冀州的二十萬大軍火速支援長安。
渭水渡口。
密密麻麻的聯軍士兵排成整齊的方陣，列隊於岸邊，等待渡河。
“大人，部隊已經渡河三萬人。楊任的部隊正在追擊敵軍鮮于輔部。”
韓遂擡眼看了一眼斥候，沒有做聲。
韓遂中等身材，四十多歲，身軀魁梧，長臉長鬚，顴骨高聳，濃眉下一雙炯炯有神的眼睛。他的身後站着一個二十來歲的小夥子，身材高挑，皮膚稍黑，小圓臉，看上去非常機靈。他叫閻行，是韓遂的女婿，也是韓遂手下最驍勇善戰的將領，很有才華。
韓遂望着奔騰的河水，若有所思地問道：
“黃帥的部隊距離我們還有多少路？”韓遂問道。他口中的黃帥，就是此次西羌的首領黃沙。
“回大帥，黃帥的部隊尚在美陽城，並沒有出動。”那個斥候趕忙答道。
韓遂濃眉立即緊縮，臉色非常難看。
“再催。命令他務必明日率軍渡河，向槐裡方向攻擊前進，掩護主力部隊的側翼。若再貽誤軍機，軍法從事。”
閻行趕忙上前一步，小聲說道：“大人，還是讓成帥去說一下吧。他們是至交，彼此之間給面子。這個時候大家還是不要鬧矛盾的好。大人你說呢？”
韓遂點點頭，“也好。你去跑一趟，告訴成公英，黃沙，讓他們明天率部渡河。渡河之後，兵分兩路，黃沙攻擊槐裡，成公英深入茂陵境內，牽制主力兩翼敵軍，掩護大部隊攻擊長安。”
鮮于輔疲憊不堪，坐在馬上昏昏欲睡。他已經兩天沒有睡覺了。
由於撤退及時，他的一萬部隊勉強保留了下來，這是不幸之中的大幸了。這一萬人馬才組建四個多月，是他在山口渡和公孫瓚閒聊時，突然想出來的主意。
司隸缺兵。尤其是在面臨幾方勢力大舉入侵的時候，這個情況尤其突出。
右扶風因爲和長安相鄰，刺史大人太史慈的口碑又好，所有西涼的許多流民跑到了右扶風郡郡。右扶風郡郡人口本來就多，可開墾土地也少，所以大量流民滯留在右扶風郡各地，生活很悲慘。
招募流民從軍，既可以解決流民多，土地少的問題，又可以解決流民家庭的生活問題。因爲當兵可以吃軍糧，拿軍餉，士兵省一省還可以貼補一點家用。至於士兵多了，軍餉怎麼解決，太史慈、張燕以及等一班府吏想了許多主意，最後還是決定屯田戍邊。
軍事屯田周代已有。前朝漢文帝採納大臣晁錯“募民徙塞下”的建議，把一些奴婢、罪人和平民遷徙到邊塞，將他們以什伍編制組織起來屯田戍邊。這些人農忙時屯田，農閒時進行訓練，有事則可應敵。這種做法既起到了防禦胡族入侵的目的，也起了開發邊境的作用，爲漢代屯田之先河。到了漢武帝時期，屯田戍邊，防備匈奴則成爲當時的一項主要國策。自此以後屯田戍邊就是大漢國防守邊疆的一項重要措施，成了大漢國節省國用，解決邊境地區駐軍的給養，對付胡族入侵的基本方法。
就在右扶風郡太守王濡準備實施這個措施的時候，因爲生病回家休養，這件事隨即就耽擱了下來。沒想到世上的事情就這麼奇怪，還沒過兩個月，三方勢力的聯軍突然入境攻打，這一萬步兵立時成了右扶風郡救命的稻草。
依靠這一萬士兵，加上各城的守軍，在涿郡太守王濡，大校吳熾，大校鮮于輔的指揮下，竟然也抵擋了二十多天，不但嚴重遲滯了敵人的進攻速度，也爲援兵爭取了寶貴的時間。
到部隊撤回武功時，鮮于輔統計了一下，尚餘一萬多人，這讓他對堅守長安城充滿了信心。
一想起背後的十二萬聯軍大軍，鮮于輔腦後就發涼。
鮮于輔有點灰心喪氣，一路上督軍急行。後面張魯軍大將楊任的部隊正在銜尾猛追，一刻不停。
上個月他還雄心勃勃準備帶着部隊到西涼戰場殺敵立功，沒想到這個月就被聯軍趕得上天無門，入地無路。這世事變化還真是快。
韓遂的部隊三天後穩步推進到長安城下。
韓遂率領四萬人在長安城西城門紮營。張衛率軍三萬駐紮在南門。
韓遂部將成公英的兩萬部隊渡河之後，迅速向安陵、長陵方向推進，對主力攻城部隊的左翼進行保護。
西羌黃沙的四萬部隊渡河之後，隨即大部隊立即東進，迅速向長安城進軍，會合大軍齊攻長安。
方飈率領五千大軍做爲前部，此時距離長安還有一百里。
他是黃沙的部下，按照要求，明天早上他必須要趕到長安。但此地已經是北疆軍的活動範圍，所以方飈命令部隊小心行動，密切防備敵人的突襲。
方飈接到的消息說，北疆軍行大校吳熾的一萬騎兵已經出了長安，要時刻防備被他的部隊襲擊。此人善打襲擊戰，最善夜襲。
方飈沒有放在心上。他正在生氣。他是第一個攻進槐裡城內的，原先以爲可以大撈一筆，沒想到還沒有走到縣衙，黃帥的命令就來了。立即開拔。憑什麼自己努力打下的地方，自己卻連一根針都撈不着。
斥候飛一般趕到。
“大人，距離我們十里的地方，看見敵人騎兵。”斥候滿頭大汗地說道。
方飈吃了一驚，緊張地問道：“多少人？有多少人？”
“估計有幾千人？”
“命令部隊，停止前進，密集結陣，準備阻擊敵人。”方飈大聲吼道：“派人通知黃帥，迅速向我部靠攏，敵人的騎兵部隊出現了。”
鼓聲隨即敲響。
西羌軍士兵迅速集結在一起，擺下防守陣勢。
“大人，我們不撤退嗎？”這時西羌軍的幾個軍司馬驅馬趕來，紛紛詢問。
“大人，敵人有幾千騎兵，我們恐怕對付不了。”
方飈擺擺手，示意大家安靜下來。
“黃帥已經料到敵人可能襲擊我們，所以跟在我們後面的中軍其實就是全部主力，兩萬多人都在，現在距離我們十里路。在我們的右翼還有三萬人，距離我們八里路。我們只要在這裡稍稍阻擊一下，然後就佯裝敗退，將敵人誘進包圍圈，由主力部隊去打就行了。”
“我們的右翼怎麼會有部隊？”一個軍司馬吃驚地問道。
方飈眼睛一瞪，大聲罵道：“服從我的命令就行了，問許多幹什麼？想死嗎？”
吳熾看到鄭信象發了瘋一般衝了過來，趕忙打馬迎了上去。
“大人，珀山發現敵軍蹤跡。”
“珀山？”吳熾吃驚地重複道，“珀山？珀山不是在黃沙部隊的右側嘛？那裡有敵軍？”
“對，消息非常準確，是當地的一個里長親自跑來報告的。我已經派人複覈過，大概有三萬多人。”
吳熾展開地圖，臉上顯出驚駭之色。
“方飈的位置是個伏擊圈。”
“是的。部隊必須立即撤退，遲恐不及。”
“撤退。”吳熾對着傳令兵大叫，“通知各部，立即向長安城方向撤退。”
傳令兵立即一鬨而散，狂奔而去。
吳熾和鄭信兩人互相望着，眼睛裡的恐懼越來越濃。