中平元年六月五日，曾炩得知董卓在廣宗城下被張角打得慘敗而歸，麾下五萬北軍和五萬西涼兵損失近半，已經退守魏郡鄴縣。
得知這樣的消息，曾炩大吃一驚。記憶中，可是沒有這樣的事情的。
現在，看來必須得加快速度了。出現這樣的情況，可能的情況，一是盧植可能被重新啓用，不過這樣的可能性較小；第二個可能就是皇甫嵩北上的進程會加快了。
這樣的事情對曾炩來說，是很不利的。皇甫嵩這個人雖然軍事才能不錯，但是這個人太殘忍、太嗜殺。記憶中，他可是殺掉了好幾十萬黃巾軍。要知道，這些人全都是大漢的百姓，只不過是被貪官污吏逼得活不下去了，纔不得已起來造反。造成這樣的原因，就是像皇甫嵩這樣的士族們不恤民情，一個勁的搜刮民衆造成的。而逼得他們不得不造反的時候，他們纔來大開殺戒。可是，這耗掉的都是大漢國的實力啊！
對於皇甫嵩，曾炩很是不以爲然。可笑的是後世還給了他很高的評價。
皇甫嵩爲人仁愛謹慎，盡心國事。他在位期間，上表陳辭、勸諫或有所補益，一共五百多次，每次都親手書寫，而且毀掉草稿，一點也不宣露於外。在軍旅中，他溫恤士卒，甚得衆情。每次部隊停頓、宿營，他都要等到營幔修立妥當，纔回自己的軍帳。將士們全部吃完飯後，他才吃飯。部下吏士有接受賄賂的，皇甫嵩並不顯責，而是再賜給他錢物，吏士慚愧，有的竟至於自殺。皇甫嵩還折節下士，門無留客，當時人稱揚他，紛紛歸附。《後漢書·皇甫嵩傳》亦稱：“嵩爲人愛慎盡勤”、“黃妖衝發，嵩乃奮鉞。孰是振旅，不居不伐。”
曾炩沒有發現他有什麼仁愛的行爲，倒是殘忍嗜殺表現的淋漓盡致；也沒發現他有什麼盡心國事的舉動，倒是爲了讓他們關西皇甫家得到關中和關東士族的認可盡心竭力。說到底，他只不過是爲了自己及家族的利益在奮鬥，爲了士大夫這樣的吸血鬼、寄生蟲在奮鬥。對於貧苦人民，只見過他的屠刀。至於說他在平定冀州黃巾叛亂後請朝廷免除冀州一年的賦稅，更是可笑。在經歷了那樣的變亂後，免除一年賦稅有什麼用？不過就是爲他贏得了名聲，對百姓沒有什麼大作用。
鑑於這樣的認識，曾炩決定加快南下的步伐，一定不要讓皇甫嵩踏上冀州的土地。要是他來指揮冀州的平亂之戰，誰知道經過他的大肆屠殺之後，人口幾百萬的冀州還能剩下多少人？冀州是以後曾炩的地盤，冀州人民也是他曾炩以後爭霸天下的本錢，這本錢可不能讓皇甫嵩給損失了。
六月六日，曾炩率領六萬大軍和衆多的攻城器械渡過了白渠枝水，將下曲陽團團圍住。
曾炩剛紮下營寨，張寶就帶領三萬軍隊前來挑戰。
曾炩帶領手下呂布等七員猛將來到陣前。
張寶身穿鎧甲，手提長槍，來到陣前，叫道：“對面的可是中山國曾炩曾大人？”
曾炩本不想和張家兄弟有什麼接觸的，雖然他佩服張家兄弟的勇氣，也認同他們的理想。不過，曾炩知道，他們的理想太過虛無縹緲，是不可能實現的。而且，黃巾軍在起義後，許多人員已經變質了，就像是曾炩在幽州碰上的程遠志，他在攻破涿城後，還派了鄧林追殺逃走的百姓，這已經和土匪沒什麼區別了。
曾炩打馬來到陣前，說道：“我就是曾炩，不知地公將軍點名要見在下所爲何事？”
張寶道：“沒想到大名鼎鼎的曾炩曾大人如此年輕。我知道曾大人是一個勤政愛民、一心爲了百姓着想的好官。可是如今朝廷昏聵，不顧百姓死活，一個勁的橫徵暴斂……”
張寶說了很多，意思就是皇帝、宦官、外戚、官吏、豪族等壓在農民羣衆頭上、進行殘酷剝削。作爲最高統治者的皇帝自然是最大的吸血鬼。漢桓帝的妻妾多到五六千人，其他在宮中服役的更兼倍於此。靈帝的貪婪更勝過桓帝。他把原有的賣宮制度擴大執行，每品宮都有定價。如果買官的人，當時拿不出錢來，還可賒欠一下，到任後再加倍繳納。當時地方官吏貪污成風，“官非其人，政以賄成”。各種類型的地主包括貴族、世家大族、地方豪強、富商等，無不廣佔田地，役使農民，敲詐勒索，奢侈逾制。由於地主階級進行竭澤而漁的剝奪，廣大人民羣衆紛紛破產逃亡，飢寒交迫，求生無路，只有起來進行反壓迫鬥爭。並要求曾炩也跟着他們一起反抗殘暴的朝廷。
曾炩鬱悶了，媽的，要是皇帝老兒不賣管，老子現在還是一個平頭小老百姓呢！這不是指着和尚罵禿子嗎？真是豈有此理。
曾炩雖然同情黃巾軍，同情張家兄弟，但是，他不可能跟着他們造反。他是有理想，但是他不會採取和黃巾軍一樣的方式來達成自己的理想。
曾炩知道，農民起義的暴風驟雨，並不能使封建統治者有所收斂，他們反而變本加厲地向人民搜刮。
《後漢書》卷31《賈琮傳》言：“時黃巾新破，兵兇之後，郡縣重斂，因緣生奸。”《後漢書》卷71《皇甫嵩傳》也言：“嵩既破黃巾，威震天下，而朝政日亂，海內虛困。”
中平二年（185年），靈帝爲了修宮室和鑄銅人，增收天下田賦，每畝多出十錢。並令太原、河東、隴西諸郡輸送材木、文石。運抵京師後，宦宮驗收時，百般挑剔，折錢賤買，十才酬一。而調發不已，來回折騰。結果，材木擱得腐朽了，可是宮室連年修不成。刺史、太守也趁機打劫，增派私調，百姓承受不了，怨聲載道。
靈帝規定凡是新任和調職的郡守等官都要先到西園繳納助軍修宮錢，然後才準到任。有些比較清廉的官，寧願不去上任，也不肯出錢。可是朝廷不答應。硬逼着去上任。當時有位新任命爲矩鹿太守的名士司馬直，“以有清名，減責三百萬”。司馬直忿慨地說：“爲民父母，而反割剝百姓，以稱時求，吾不忍也”。終於“吞藥自殺”。
漢靈帝原是河間國的解瀆亭侯，因桓帝無子，被迎入爲帝。他生母董太后是有名的斂財婆，靈帝更採取各種辦法搜刮民脂民膏。除了吞佔郡國貢物和增加田賦及鑄錢、經商、賣官以外，還“造萬金堂於西園，引司農金錢、繒帛，仞積堂中……又於河間買田宅，起第觀”。他把許多私財存放在宦官家中；設置西園八校尉，以小黃門蹇碩爲統帥，於是宦官的氣焰更加囂張。統治者倒行逆施，所招致的後果只能是農民的不斷反抗。
《後漢書》卷71《皇甫篙朱朱儁傳》言：自黃巾賊後，復有黑山、黃龍、白波、左校、郭大賢、於氏根、青牛角、張白騎、劉石、左髭丈八、平漢、大計、司隸、掾哉、雷公、浮雲、飛燕、白雀、楊鳳、於毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦唒之徒，並起山谷間，不可勝數。其大聲者稱雷公，騎白馬者爲張白騎，輕便者言飛燕，多髭者號於氐根，大眼者爲大目，如此稱號，各有所因。大者二三萬，小者六七千。
另外，青、徐、並、幽各州也都有黃巾餘部崛起，而涼州北宮伯玉、李文侯、邊章、韓遂等領導的反抗鬥爭歷時最久，使東漢政府疲於應付。這樣，東漢政府便不能不加強各州刺史的職權，使其兼管軍政財賦。有的地方更設置州牧，使朝廷重臣出任其職，以便讓他們更有力地聯絡地主武裝，隨時鎮壓農民起義。這樣也增加了地方的獨立性，形成了內輕外重的局面。
當然，曾炩不可能告訴張寶這些，只是裝出一副大義凜然的樣子，說道：“我身爲大漢臣子，就得爲大漢盡忠。你就不要浪費脣舌了，你不可能說服我的。”
張寶氣苦，這傢伙怎麼就這麼拗呢，他不是對百姓很好，也很恨貪官嗎？他應該是和我們一樣的人啊！
曾炩可不管這些，說道：“我們就不要再打什麼口水戰了，還是手底下見真章吧！”
張寶這纔想起自己出城是來挑戰的，見說服不成，也只得派人出來挑戰。
他派出來的第一個人，是一員黃巾軍的小帥，結果被曾炩派張飛出戰，進一個回合就被張飛幹掉了。之後，張寶又陸陸續續派出了幾員戰將，都沒有在張飛的手下走上三個回合。黃巾軍氣勢大跌，而曾炩軍則是氣勢高漲。
這時候，張寶軍中一人打馬出來，叫道：“我乃大賢良師弟子張健，對面將領姓甚名誰？我張健手下不死無名之將。”
黃巾軍士卒見張健出戰，頓時鼓譟起來。看來，這個張健在他們的心目中，的確是非常厲害的人物。
張飛說道：“我是你家爺爺張飛張翼德！”
說完，拍馬朝張健殺去。
張健不愧是張角的八大弟子之一，的確是有一些本錢的。可是，在和張飛交戰了三十回合後，他發現，他已經抵擋不住了。
於是，張健膽怯了，回馬想走。張飛豈能讓他如意，一拍戰馬追了上去。張飛馬快，僅僅不到五十步，張飛就追上了逃跑的張健。張飛一矛就將心膽俱裂的張健刺死馬下。
曾炩見狀，揮軍急進，猛攻黃巾軍。
黃巾軍抵擋不住，倉皇推入了城中。
呂布想撮着黃巾軍的後面殺入城中，卻是沒能如意，被黃巾軍以一陣箭雨射了回來。
見黃巾軍敗進了城中，曾炩也下令鳴金收兵了。