此番東征，曹操的胃口原本很大，藉着拿下下邳和重創周瑜的機會，曹操準備着一鼓作氣地再拿下廣陵，兵渡長江，一舉佔領江東六郡。但事與願違，幽州的後院起火，他不得不結束了徐州之戰，揮師北伐，去撲滅幽州的叛亂。
幽州一直是公孫家的勢力範圍，早在黃巾之亂後，公孫瓚就趁勢而起，成爲幽州的霸主，雖然他與袁紹相爭失敗自焚於易京，但公孫家族的勢力樹大根深，卻不是可以輕易動搖得了的。
曹操在平定袁紹之後，封公孫瓚的兒子公孫續爲遼西郡太守，劉備爲右北平郡太守，同時還讓公孫續繼承了公孫瓚易侯的位子，封劉備做了宜城亭侯，想用高官厚祿來安撫他們，藉以換取北境的安寧。
可劉備並不是那種甘心雌伏的角色，在幽州發展多年，羽翼漸豐，趁着曹操南下徐州無力北顧之際，殺掉了曹操委派的幽州刺史田疇，與公孫續一道，起兵造反，幽州各地一齊響應，劉備聲勢浩大，對鄴城的安危構成了極大的威脅。
河北之地是曹操的後方大本營，爲曹操爭霸南方提供着雄厚的人才物力財力地支持，一旦後方不穩，曹操平定天下的計劃就要擱淺，曹操不得不放棄了東南的征戰，回師幽州，平定劉備和公孫續的叛亂。
曹操既然要打，那就是傾注全力，整整調動了四十萬的人馬。準備着一勞永逸地解決掉幽州問題。劉備和公孫續雖然起事準備充分，但與曹操相比，實力上還是存在着巨大的差距。漁陽一戰，曹操的大將許褚斬殺了公孫續，擊破了劉備的人馬，劉備不得不率殘餘部隊逃往遼東。曹操窮追不捨，想要一舉殲滅劉備。
當時劉備手下兵不滿千，將只剩鄒關嚴田單五人，在白山黑水之間窘迫萬分。不過劉備意外得到了避禍於遼東的管寧相助，管寧建議劉備要暫避曹操的鋒芒。南渡鴨綠江，到樂浪和三韓去謀求發展。劉備聽從了管寧的建議，八百騎馬躍冰封的鴨綠江，跳出了曹操數十萬大軍的圍追堵截。
曹操征戰萬里。卻沒有將劉備徹底地剿滅，不禁是心生遺憾，樂浪郡起伏連綿的山地更讓曹操的圍攻有心無力，最終曹操只得任命田續爲幽州刺史，總領北境兵馬，繼續對劉備實施圍剿政策，自己則率主力兵馬回師許都。
對於曹操而言，劉備已是癬疥之憂，劉澤、孫權、馬騰這些諸侯纔是心頭大患。自從李傕郭汜之後。關中一直是混戰不休，曹操解決掉袁紹之後，面臨的最大問題就是如何解決掉關中的紛爭。與劉澤決戰與荊襄，曹操必須要維持關中後方的穩定。
這個背景之下，曹操派出了侍中鍾繇爲司隸校尉，持節都督關中諸軍。鍾繇到達長安之後，採用懷柔的政策，瓦解了馬騰韓遂的聯盟。迫於形勢。馬騰將關中軍隊的指揮權交給了長子馬超，與另外兩個兒子馬休馬鐵一同進京。受封爲九卿之一的衛尉。
曹操雖然沒有直接掌控到關中地區，但手中有馬騰這個人質，相信馬超也不敢輕舉妄動，於是曹操秣馬厲兵，準備着再次揮師南下，與劉澤孫權決戰於荊淮。
但劉澤進攻益州的消息傳來，卻讓曹操寢食難安。劉澤的用意很明顯，就是走當年漢高祖稱霸天下的路子，先據益州再得漢中，走陳倉或子午道兵取關中，一旦劉澤的戰略意圖實現，曹操必將陷入腹背受敵的窘境。所以關中乃至漢中之爭，成爲曹操棋盤上最重要的一步，曹操也顧不得與馬超維持互不侵犯的局面，親自指揮大軍西出函谷關，直逼潼關。
曹操的這一舉動讓馬超韓遂驚懼不已，只要曹操的兵馬進入關中，他們在關中的統治地位恐怕就要終結了，所以他們對曹操想要借道關中取漢中的要求拒不同意，陳兵潼關，與曹操相對抗。
誠然曹操的這次出兵並沒有針對馬超韓遂的意思，但想要打漢中，就必須要通過馬超的防區，而馬超又死活不同意，就算曹操以馬騰父子三人的性命做要挾，馬超也沒有動搖。在馬超看來，曹操這一手分明就是假途代虢，名義上取漢中，實際上圖謀着關中。
曹操可沒有閒工夫和馬超在這兒磨嘰，劉澤已經入主了益州，眼看着憑漢中張魯的實力根本就無法擋得住劉澤的前進步伐，曹操真是急眼了。既然“小馬兒”不肯讓道，曹操就乾脆殺了馬騰馬休和馬鐵父子三人，親統大軍全力進攻潼關。
馬超也不是善茬，潼關與曹操展開決戰，連勝幾仗，直殺得曹操割須棄袍，狼狽不堪，後來曹操用離間計，讓馬超和韓遂互生怨氣，年輕氣盛的馬超一怒之下殺了韓遂。曹操趁虛偷襲了蒲阪津，馬超腹背受敵，被迫從潼關退守，向西撤往隴上。
曹操兵進長安，正準備進軍隴上，忽然接到漢寧太守張魯的求援信，聲稱劉澤已經佔領了陽平關，不日就將攻到南鄭，還請求魏王立刻派兵增援。
相比於有勇無謀的馬超，劉澤則是讓曹操更爲忌憚的人物，現在劉澤不光佔領了益州，而且手伸得極快，已經到了漢中，一旦漢中失守，曹操可就真的被動了。於是曹操便有了南下漢中之意。
程昱勸阻道：“馬超雖在關中打了敗仗，但餘威尚在，隴上諸郡，多產糧草馬匹，此豐腴之地若爲馬超所據，不過三五年光景，馬超必定捲土重來，打蛇不死反遭蛇咬，魏王需得乘勝而進，擒殺馬超，以解西涼之患。倘若主公親征漢中，前有劉澤相距，後有馬超偷襲，腹背受敵，如何能應？”
曹操想了想，於是派夏侯淵率兵五萬增援張魯，自已親統大軍向西徵進，準備一勞永逸地解決掉馬超的問題。夏侯淵是曹操的心腹愛將，最擅長的就是長途奔襲作戰，曹操之所以選擇夏侯淵，就是看重了他在千里奔襲作戰上面的能力。
夏侯淵率命之後，立刻率大軍從陳倉道進軍漢中。從關中通往漢中，有幾條道可走，最險峻者莫過子午道，相比而言，陳倉道比較好走，路途上也相較短一些，所以夏侯淵選擇了走陳倉故道，一路疾行，七日後夏侯淵便抵達了漢中南鄭。
張魯率衆出城迎接夏侯淵，請夏侯淵移兵入南鄭，共守漢中。
“劉澤的軍隊現在何處？”夏候淵一臉倨傲地問道。
“啓稟夏侯將軍，劉澤目前已攻到了定軍山，我已派楊松前往定軍山阻擊劉澤，不得寸進。”張魯陪着笑臉說道，這夏侯淵與曹操本是一家，又是連襟，關係非比尋常，官封徵西將軍，博昌亭侯，張魯做爲降將自然對夏侯淵是恭敬有加。
夏侯淵冷笑一聲道：“劉澤既在定軍山，某又何必等劉澤來攻南鄭，當主動出擊，在定軍山一舉重創劉澤纔是，也讓他嚐嚐魏王軍隊的厲害。”
徐州之戰時，夏侯淵並未隨同曹操征戰，自然沒有機會與劉澤交手，郭嘉在下邳城下殞命，讓夏侯淵有很深的觸動，不是害怕而是急欲和劉澤決一死戰的渴望。此番曹操令他統帥軍隊徵進漢中，就是看重了夏侯淵的能力。夏侯淵信心滿滿，決定不進南鄭城，直接率軍到定軍山與劉澤一決死戰。)