自從知道魯肅出使蜀中，劉備這邊便十分關注，幾乎每日都與諸葛亮研究得來的各路情報。
劉徵這邊纔對賈詡、張任、徐庶做出調整，消息便很快的傳到了劉備這裡！
“孔明呀！看來漢王一時半刻是不會對我動兵了！”劉備見接替張任的竟是徐庶一文官，不禁欣喜道。
諸葛亮聽到這個消息後，面色反倒是更加凝重起來！
“孔明這是何故？”劉備不解的問道。
諸葛亮面容深沉，又帶三分憂色道：“主公啊！你以爲喜，我卻深以爲憂啊！主公可知這徐庶是何人也？”
劉備稍稍點了點頭道：“略知一二，此人當年也是荊襄名士，似乎與孔明亦有舊故。”
“何止舊故？徐元直乃在下至交也！”諸葛亮請點羽扇道。
劉備笑道：“既是孔明至交，這豈不正說明漢王有意與我相和嘛！孔明何故嘆息？”
“正因爲元直乃在下至交，因此才深感危急臨頭啊！”諸葛亮更爲憂慮的說道。
劉備臉上笑意頓時僵住，看着諸葛亮，就等着諸葛亮繼續說下去。
諸葛亮哀嘆一聲道：“漢王罷賈詡中軍師，卻將中軍師之職授予徐庶，中軍所指，漢王兵鋒所至！徐庶都督夷陵兵馬，主公難道還沒看到危機嗎？”
此言一出，劉備立時大驚失色，張口結舌！
“這……這……孔明是說漢王休兵之後，第一個要對付的不是那曹操，卻是我劉備？”
“徐庶既領夷陵兵馬，此事確鑿無疑！三年休兵期限一到，漢王必舉雄兵東下！主公首當其衝！”這便是諸葛亮憂慮所在。
原本以爲漢王劉徵接下來要對付的會是中原的曹操，卻不想矛頭已經指向了自己，劉備是既驚且懼。以目前荊南的實力，若是劉徵打定了主意要先取荊南，劉備幾乎沒有勝算！
“這徐庶比孔明如何？”劉備擔憂的問道。
諸葛亮又嘆了一口氣道：“伯仲之間，甚或勝於在下！”
“此人竟有這等本事？”劉備不禁感慨道。
“主公可識得曹操麾下部將夏侯淵？”諸葛亮忽又問道。
劉備卻是回道：“如何不識！當年朱儁將軍中牟募兵，備便與曹氏諸將同列！”
“主公覺得此人如何？”諸葛亮復又問道。
劉備毫不猶豫的答道：“上將軍之才！當年曹操軍中盛傳‘典軍校尉夏侯淵，三日五百，六日一千’，足見其本事！”
“可那徐庶略施小計，便於街泉亭一役殺的夏侯淵片甲無歸！倉皇逃出關中，竟至嘔血大病一場！”
“哦？竟有此事？”劉備的關注點一直都集中在曹操和孫權這邊，對於劉徵北征之事瞭解的不甚詳細，諸葛亮卻是事無鉅細都想查個明白。
“如此，主公可知這徐庶的本事了吧？”
劉備一時沉默，只是點頭！
“那孔明以爲，我該如何應對？三年不過轉瞬。”劉備求策道。
諸葛亮踱步沉思良久，忽然說道：“如今荊南基本已經安定，有一事主公當務必先辦！”
“何事？”劉備對諸葛亮的話幾無懷疑，急忙問道。
“操練水軍！”
諸葛亮的想法與劉徵這邊的不謀而合！張任早已在秭歸郡準備水師，劉備這邊條件艱難一點，但如今也算是安穩了下來，諸葛亮於是便向劉備建議道。
劉備卻有些踟躇，不禁問道：“我荊南馬步軍尚且不足，若再練水師，既無兵源，恐未必成啊！”
諸葛亮嚴肅諫道：“此事不成也得成！若無水軍，主公四郡之地斷不可保！”
劉備本來出身北方，其麾下主將也是北方的多，因此對諸葛亮的提議，劉備一時拿不定主意，不禁面露爲難之相。
諸葛亮看出劉備的考慮，當即再進言道：“主公自忖以目前部下馬步軍，足與漢王相抗否？”
劉備搖了搖頭。諸葛亮接着說道：“漢王麾下馬步軍，皆是身經百戰！戰鋒之銳，將士之衆，天下可匹敵者，唯曹操一人耳！是以，主公若欲以馬步軍抵擋漢王，必無取勝可能！漢王於秭歸郡操練水軍，然其江面並不寬闊
，未必有大成。而主公所在荊襄，多江湖水泊，民皆習水性！可使荊州籍軍士編爲水軍！揚長避短，如此方爲自保之道！”
劉備猶豫再三，見諸葛亮說的皆在理，只好點頭道：“既然孔明有此遠見，那就按你說的辦！”
於是劉備發出軍令，令在洞庭開始編練水軍！除去關羽、張飛二人部下兵馬，其餘皆充水師，又自荊南四郡之中，徵募兵勇，意在三年內，至少練成水軍五萬人！總兵力爭取擴充到十萬！
荊州之亂，主要在於襄陽江夏，實際上荊南四郡基本上沒有遭遇到多大的破壞。反而周瑜與曹仁大戰時，南郡、襄陽、江夏還有許多百姓逃到了荊南，這爲劉備擴充兵力提供了條件！
命令傳到武陵郡，關羽很是疑惑，於是召來參軍法正，詢問道：“大哥這是何意？爲何突然下令要編練水軍？”
法正看罷軍令，輕輕一笑，對關羽說道：“君侯難道看不出這是孔明的主意嗎？”
“如何看不出！只是那孔明到底意欲何爲？孝直知否？”關羽問道。
“君侯不必多慮！只需按照主公命令行事便是！孔明此舉是在爲主公找退路呢！”法正笑道。
“退路？我等好不容易拿下荊南四郡，找什麼退路？如今孫權在東，漢王在西，又有何處可退？”關羽還是不解。
法正問道：“君侯以爲這水師是用來對付漢王的嗎？”
“難道不是？”關羽微微一驚。
法正卻是笑而不語，關羽忽然明白過來，一拍腦門道：“多謝孝直解惑！關某明白了！這就遵照大哥命令辦理！”
於是關羽便將手下習水性者挑選出來，送往了洞庭！手中只留馬步軍兩萬人！再加上五溪蠻沙摩柯手下的一萬人馬。
張飛那邊，初也不理解，陳宮亦如法正，一眼便看到了諸葛亮的意圖，於是也勸說張飛，全力支持這個計劃！試問那劉備真的不懂諸葛亮的想法嗎？其實他心裡明白的很，只是有些事情不可說破而已！