漢天佑元年六月，徐州刺史陳宮率五萬餘人馬圍攻青州州治臨淄城。袁譚守臨淄城，派出多路快馬求援。
六月十三，東萊太守管統領兵五千來援，於臨淄城東被陳宮設計伏擊，全軍盡覆，管統血戰後負傷多出，自刎而死，五千士卒半數被殺，半數被俘。
六月十五，琅琊相武易集結四千守兵來援，亦中伏而大敗，武易領一千餘兵投降，餘者不是被殺便是潰散。
此後，尚有幾路人數更少的兵馬來援，皆敗歸。
臨淄城中守兵久久不見援兵，陳宮故意將這些戰報透露出去，城中守兵暗中恐慌，士氣一瀉千里，袁譚雖東奔西走，百般戒令，仍收效甚微。
此刻，袁譚將唯一的希望放在了自己父親的身上，官渡戰事雖緊，但青州一失，則江東軍可長驅直入冀州，想來父親會派出援軍的吧。過了兩日，派去求援的人回來報信，袁紹嚴令袁譚死守臨淄，牢牢拖住江東軍陳宮所部，待他領大軍在官渡擊敗周瑜主力，便會揮師而來。
袁紹之援兵本是袁譚所寄予厚望的，這最後一棵救命稻草的消失，令袁譚深深失望，切齒之餘，也迫使得他迅速下定了決心--全軍突圍！
江東軍大軍圍城，雖未發全力來攻，僅憑着精良的攻城器具，這幾日便給城內守軍造成了五六千人的傷亡，四面城牆上更是傷痕累累，和守軍的低沉士氣一般，彷佛再也支撐不了幾日。
江東軍的斥候更是撒得極遠，臨淄城方圓二十里之內，有甚風吹草動，陳宮坐鎮中軍便會得知。隨着各路援軍的相繼被殲，江東軍的攻勢漸漸加強，更多的投石車、攻城車、井闌、鵝車參與了攻城。單單是那霸氣十足的陣勢，便令守軍心驚膽戰。
各路的情報彙總而來，城內守軍士氣低迷，甚至有袁譚的部將暗暗地投遞出消息，願爲江東軍內應。如此來看，攻下臨淄城是易如反掌之事。然而，陳宮還未發佈總攻的命令，他還在等待，等待着袁紹能從官渡分兵來援。
若是不能分袁紹之兵，便是攻下了整個青州。也只能令袁軍震動，卻不能減輕周瑜在官渡面臨的巨大壓力，這次戰役的成效便要大打折扣。然而，從官渡傳來的信息卻是，袁紹堅決不分兵，試圖以優勢兵力攻破江東軍。進而橫掃豫州、兗州。
看來袁紹帳下還是有高人，河北軍絕不可小視！既然不能調動袁軍，陳宮終於下定決心，召集周泰、管亥、曹豹、孫賁四將議定。三日後發動總攻，一舉拿下臨淄城！
周泰提出當防備袁譚會趁夜突圍，陳宮聞言笑笑，回道：“袁譚若是棄城而逃，我軍可減少許多傷亡，自後追擊，又可收穫頗多輜重，正中我意也。就以三日爲界。他若是堅持死守，則無論任何代價。我軍也要儘快攻下臨淄，然後一部蕩平青州。一部直入冀州，看袁紹急是不急！”
說罷，陳宮負手在帳內走了幾步，道：“以我估算，三日之內，袁譚必會棄城而出，你們四軍各圍一面，記住，若是袁譚突圍，不要迎頭兜攔，讓弓箭手從兩側攻擊，然後你們親領精銳截斷其中軍，把他們的人馬留一半下來！一面被突，另三面迅速集結，追殺過去！”
“得令！”周泰等四將慨然領命。
就在陳宮佈下了陣式，安排好了人手，只待袁譚突圍之時，在黃河北岸的高唐城，這個劉備曾經駐守的縣城之內，滿滿當當地全部都是江東軍將士。
高唐是平原郡內第二大城，僅次於郡治平原城。平原往北，便是冀州地界。就在黃昏時分，三萬江東軍如神兵突降，打了守軍一個措手不及，加之城內精銳早已調出救援臨淄去了，盡餘老弱，不到一個時辰，黑色的江東軍軍旗便插上了高唐城頭。
這支江東軍主將自然便是漢後將軍王越，搶先攻入高唐城的是張遼與徐晃的幷州營。
自北渡黃河之後，張遼與徐晃分率幷州營一路疾行，直直地往北，目的便是早日殺入冀州，奪其根基，迫使袁紹分兵，或是震動其軍，給予周瑜主力以戰機。
奪下高唐城後，開倉賑民、安撫百姓，江東軍嚴明的軍紀令城內百姓安下心來，方纔被迫投誠的縣令也樂顛顛地領着縣府之官吏，爲江東軍忙前忙後。
此刻，夜色初臨，縣令手持一卷物件，輕輕推開縣衙後院的一間房門，房間之內，王越、徐晃、張遼三人正在議事。縣令臉上堆笑，恭敬地道：“王將軍，這張便是你需要的平原郡山川地理圖。”
連番的征戰和長途行軍並未讓王越憔悴，精氣神反倒更足，他擺擺手道：“辛苦了，你且下去休息罷……地圖便放在這裡，待咱們仔細查看一番。”
縣令忙用力點頭，將地圖平攤在書案上，躬身退出，順手將房門輕輕帶上。“此人倒頗爲識趣，舉止圓滑，爲保全身家性命率先打開了城門。”張遼的話中透露出幾絲輕蔑。
王越正色道：“文遠此言差矣。亂世之中，榮華富貴不敢想，安家立身的性命可依舊寶貴……主公有令，凡主動投誠者，皆善待之。文遠可不能小瞧了，畢竟這塊土地就歸於主公了，很多事情還得依靠他們這樣的人去應對。”
張遼悚然一驚，忙回道：“後將軍之言有理！遼適才孟浪了。”
王越呵呵一笑，手指地圖道：“主公在官渡正與袁紹激戰，河北軍有二十餘萬，裝備較爲精良，糧草充足，主公壓力定大。今我軍長驅直入，並無牢靠之後方供應糧草，全仗俘獲，故需得速戰，我們這裡戰得越兇越激烈，主公那裡便會有獲勝的戰機出現。”
王越略微停頓了一下，引着張遼、徐晃仔細看了一番地圖，然後沉聲下令道：“按方纔所議定，截斷河北軍之糧草乃戰事之關鍵，文遠、公明各領本部五千兵馬向東南行軍，攻打華縣、館陶，二部相互應援。我自率廬江營將士，直取平原城。兵貴神速，明日全軍便要開拔！”