當曾元接到黃琪翔佈防命令後，即命第１２２師擔任小河亙劉集、歐家廟至襄陽城南門襄河右岸的河防，第１２４師擔任襄樊的城防，軍直屬獨立團以襄河右岸襄陽東１５裡東津灣爲前進據點，與襄樊成犄角之勢，進行護衛。第１２２師師長叫王志遠，受領任務後，即令副師長兼第３６５團團長鬍劍門指揮第３６５、３６６兩個團擔任河防；因第３６４團是兩營新兵，則擺在襄陽南關爲師預備隊；師指揮所位於襄陽南門外周公廟。而守城的第１２４師，在要守住的襄、樊兩城各擺了一個營，主力第３７２團則擺在第１２２師河防部隊後邊去支援河防，主次倒置不說，師長又將師部和其餘各團全部擱在距襄陽城２２裡遠的習家池一帶。
日軍直接控制襄河東岸後，進行了３天時間的渡河準備。６月４日天一黑，乘着夜暗，劉集對岸的大炮就開始集中炮火怒吼起來了，發發炮彈向河防部隊第１２２師第３６６團及其右翼友鄰第２９集團軍守軍陣地，並施放煙幕和催淚瓦斯，然後，步兵在炮火掩護下開始了強渡。河防部隊的官兵憑藉臨時構築的簡單工事，盡力阻擊強渡之敵。儘管十分英勇，但日軍的炮火異常猛烈，官兵越勇敢，死傷越大，最終因爲工事被炮火摧毀，同時又沒防毒面具，被鬼子的催淚瓦斯薰得無法睜眼，哪裡抵禦得住？稍微一疏忽，日軍就從第２９集團軍新４旅與第１２２師第３６６團接合部的小河、劉集附近強渡成功，一舉突破了襄河西岸國軍的防線。
鬼子強渡，船隻全裝了發動機做動力，“突、突、突”地在河面喘叫着而來，河防部隊都是剛剛從鄉村招來的新兵，過去從沒見過動力船，加上月黑風高，影影綽綽地望見它們在河面上沉重地爬行着，又聽見轟轟隆隆的巨響。第３６６團團長陳擇善慌里慌張向師部報告說：“鬼子使用大批水陸兩用坦克向我強渡猛衝。”
連個裝了發動機的船隻都不知道，他又如何知道“水陸兩用坦克”師部也不細想，又糊里糊塗轉報給正在襄城內的黃琪翔總司令。黃總司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又聽說鬼子用上了“大批水陸兩用坦克”，不是想去如何打掉它，而是擔心它會打掉自己，急忙帶着指揮所和警衛營從襄陽西門奔出，直向谷城逃去。
儘管月黑風高，他們深一腳淺一腳急急奔走，半夜時分，途經第２２集團軍總司令部所在地泥嘴鎮，參謀長陳宗進事先得了消息，與該部高參章雨初早早就在路口迎接黃總司令到總部休息。此時陳參謀長已知前線日軍強渡成功，佔領了襄河西岸，小河、劉集均已落入敵手，於是端上早已經準備好的夜宵，邊陪着黃總司令用“宵夜”，邊報告前方的戰況，並請示挽救辦法。
黃總司令一聽，想都沒想，喊道：“拿毛筆來”當即放下筷子，拿起毛筆，揮毫寫了一個便箋手令，大意是：第４１軍着即退守泥嘴鎮至南漳之線，扼敵西進。吃完夜宵，隨即又匆匆上路，繼續向谷城方向急急而去了。
陳大參謀長拿着黃總司令的手令，立刻用電話通知曾元和他的第１２４師向南漳撤退。可這位代行第４１軍軍長之職的曾元竟忘了自己代行職責，對“屬下”的第１２２師和軍直屬獨立團，連通知都沒有，更談不上給予任何“指示”，就帶着第１２４師跑了。
而第１２２師的第３６５、３６６兩個團不被代軍長惦記，也並無大妨礙。早在日軍突破河防陣地時，他們就已經退到了第１２４師先前派出支援河防的第３７２團的所在地。當他們從該團獲知退守泥嘴鎮至南漳之線的消息後，不待命令，就跟着第３７２團屁股後面，自動撤退到泥嘴鎮去了。於是乎，第１２２師師長王志遠、師部以及第３６４團倒被丟在了襄陽城南關一帶陣地上。
夜半時分，王志遠師長一切都還矇在鼓裡，“知彼”而不“知己”，只知鬼子佔領了襄河西岸，卻並不知集團軍乃至全軍的動向，雖然得知第１２４師和軍直屬獨立團已撤過河西，但不知自己手下兩個團已隨第１２４師轉移了，加上沒接到撤離命令，不敢自由行功。因此，帶着師部和第３６４團繼續待在襄陽城外。
因爲黃總司令的指揮所和第１２４師擺在城內的一個營先後撤走了，襄陽城內已無一兵一卒，成了無兵防守的空城。王師長於是下令在南關的第３６４團入城佈防，師部隨即也跟着移入了城內。
第二日早晨，黃琪翔一覺醒來，忽然聽說王志遠和第３６４團尚在襄陽城內未退，馬上下了一道命令：“着第１２２師守備襄陽城。”至於他只兩營新兵的
第３６４團和一個師部，對偌大的襄陽城能不能守得住，卻未加考慮。
渡過襄河西岸之敵，系日軍北方兵團。強渡襄河後，主力沿襄宜公路向宜城方向進犯，其中一部約萬餘人則向北直奔襄陽。上午９時許，兵臨城下，大炮、機槍齊向城上轟擊。因力量對比懸殊，第３６４團的這些新兵哪裡支撐得住？眼看被大炮炸得四處狂奔，實在難以支持，就從西門撤出，退到了西關外真武山、周公山一帶高地；王志遠帶着師部則移到了城西離城１０裡遠的雲萬山。隨即，日軍大搖大擺地進了城，襄陽落入了敵手。
第２２集團軍總司令部參謀長陳宗進得知在襄陽附近與敵周旋的第１２２師只有兩營新兵時，跺着腳說：“他們別說去打鬼子，鬼子一打，這些新兵蛋子就得全完”
馬上下令在泥嘴鎮的第４１軍軍直屬獨立團開到雲萬山去，歸王志遠師長指揮，與第３６４團合力拒止西進之敵。
襄陽與樊城雖是兩城，在歷來的戰火中都是同得同失。襄陽城一落入敵手，樊城守軍馬上就亂起來了。守兵立即在城內到處放火，用“大火陣”來“阻敵”，並準備隨時“轉進”。這樣一鬧，使得老河口、南陽一帶也是告急電報雪片般飛進第五戰區長官部，報警電話響得長官部一派混亂。李宗仁急令第７５軍周巖部由呂堰驛南下，馳援樊城；並令湯恩伯所部由棗陽向襄陽前進，攻擊鬼子的後方；同時趕調左兵團第３０軍池峰城部開至老河口附近待命。
日軍佔領襄陽城後，只顧在城關內外和四周村落燒、殺、奸、yin，搶奪財物，並沒繼續向西進攻，敵我雙方只是對峙着，互相以槍炮時斷時續地射擊而已。
當夜，王志遠接到黃總司令轉來遠在重慶的蔣介石“死守襄陽”電令。黃總司令還在蔣介石電令的後邊加上一句話：“等因奉此，着第１２２師師長王志遠立率所部即日克復襄陽爲要。”可襄陽城已在白天丟了，這大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志遠起了個大早，拂曉時分就親率軍直屬獨立團爲前驅，反攻襄陽城。誰知在前進途中，不見敵人一絲兒動靜，他們好生奇怪，待衝進西門，始知日軍已由南門出城，正向南漳方向轉進了。獨立團先頭部隊追趕到南關時，遇上鬼子的後尾，當即展開戰鬥。日軍且戰且走，隨後在城南１０裡遠的峴山隘口擺上一支後衛部隊，佔領掩護陣地。獨立團追到南關，因南關與峴山之間是一片開闊地，傷亡了二三十人之後，就停止追擊了。
日軍佔據了襄陽城，怎麼見着一個獨立團就膽怯逃跑了？原來他們在這次所謂的“襄東進擊戰”中只是以打擊中國軍隊有生力量爲目的，到處尋求中國軍隊野戰部隊作戰，對攻下的城市、集鎮和村莊，只是大肆蹂躪、踐踏破壞後，通通丟掉，而不據守。襄陽也不例外。所以，襄陽縣城在６月２日失而復得，日軍則向南漳開去了。
當日下午，第五戰區左翼兵團總司令孫連仲親率第３０軍從谷城方向前來救援襄陽。進抵城西雲萬山村附近時，只見第１２２師師長王志遠已遠遠前來迎接，當面向孫總司令報告：“敵人已向南漳逃跑，襄陽已經勝利克復”
這讓孫總司令大爲驚訝：“就你一個獨立團就反攻成功啦？”
“可不是鬼子一打就跑，我部只傷亡二三十人。”
孫連仲聽了，也不進城了，當即率部由雲萬山折向襄陽西南３０裡的隆中宿營了。
黃琪翔在谷城得到襄陽方面之敵已向南漳“逃跑”的消息，急命第１２４師佈置城防，固守南漳。６月３日，日軍對南漳進行攻擊，猛撲竟日，最終沒有拿下南漳。第二日，沒有繼續進攻，竟然自動撤離。同一日，日軍攻佔宜城。這股日軍轉向荊門方向而去，於是戰局轉移到了荊門當陽地區。至此，第２２集團軍在這次會戰中的作戰任務宣告結束。由於作戰重心南移，第五戰區右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信陽外圍，逐漸恢復作戰前的態勢。
這次襄陽城失而復得，第１２２師師長王志遠可以說責任不大，相比其他逃跑將領來說，相反倒是作戰有功。９月初，蔣介石追究襄陽失守的責任，誰知竟然將他撤職處分，其他敗將、逃兵則無人受到追究。
戰局轉移到荊當地區後，情況卻日趨惡化。對日軍進攻襄樊，第五戰區長官部早有估計，並一向認爲這是日軍攻略鄂北地區的必要步驟；而對於日軍攻擊襄陽後竟轉向南漳，進而直趨當陽，則大大出乎預料之外。
當日軍向荊當進擊時，第五戰區長官部以爲摸清了鬼子的“新企圖”，大爲感嘆：“不是我們不行，而是鬼子太狡猾。”面對日軍華中派遣軍高層中那些高手“黑”人，第五戰區來了個“瞎子算卦，兩頭堵”式的亡羊補牢。
爲了牽制日軍行動，長官部立即命令第７５軍由樊城渡河尾追敵人，第３０軍隨第７５軍跟進；命令湯恩伯率第１３、２９、８５、９２等四個軍，由襄陽附近渡河，沿襄沙公路向南急進，馳援荊當。南漳日軍正沿荊山東麓山間道路向當陽前進。右兵團漢水西岸守軍爲第３３集團軍及第５５軍，由於張自忠陣亡，士氣低沉，眼看側背受到威脅，防線大亂，紛紛向荊門西北山區撤退。至此，鍾祥南北的漢水西岸河防盡空。於是，東岸日軍蜂擁渡河，直進荊門一帶地區，漢宜公路正面日軍主力也準備渡河。戰局更加危急了。
當右兵團被打散之時，重慶統帥部急令政治部部長陳誠前往湖北宜昌指揮江防作戰，繼而下達調整第五戰區兵團部署的命令：第五戰區重新劃分爲左右兩個兵團，同歸李宗仁統一指揮。右翼兵團長以政治部部長陳誠擔任，指揮江防軍及第九戰區轉用部隊(原洞庭湖西北地區部隊)，負責沙宜地區之作戰。左翼兵團長由李宗仁兼任，指揮第五戰區所轄部隊，並儘可能抽派有力部隊協力沙宜地區之作戰。左、右兩兵團作戰地境爲歇馬河、馬良坪、洋坪、觀音寺、舊口、皁市、應城之線。
陳誠是蔣介石最親近的親信，雖然名義上歸李宗仁指揮，而實際上權力遠比李宗仁大得多，且在國民黨軍中以“鐵腕”著稱。在他的號令下，於是彭善第１８軍部及宋肯堂第３２軍、賀光謙第一補訓處，均開至宜昌及秭歸一帶佈防；同時，第九戰區轉用的霍揆彰第２０集團軍、周福成第５３軍、彭位仁第７３軍，也先後進抵沙市以上的長江南岸佈防，準備戰鬥。
日軍到達荊當，並非嚇嚇中國軍隊，而是包含着一個更大的野心：要奪取宜昌城。
宜昌位於三峽東口北岸，號稱“川鄂咽喉”，爲長江航運的一個轉運站，戰略地位十分重要。它雄踞長江上游，俯瞰江漢平原，人口衆多，物產豐富，西去十餘里的南津關，扼西陵峽的入口處，自此以西，南北兩岸均爲崎嶇綿延的山嶺，江面狹窄，易守難攻；但宜昌郊區是綿亙的丘陵地帶，易攻難守。自武漢淪陷後，水路經宜昌去長沙，可以到達東南各省；陸路北去襄樊，可以到達河南、陝西。更爲重要的是，它是陪都重慶的門戶，宜昌失，長江進擊重慶的水路洞開。
日軍意在宜昌，不僅李宗仁沒有猜透，就連重慶的統帥部也沒有預料到。
對於宜昌的重要性，誰都是知道的。在武漢撤退後，統帥部對這裡的捍衛就做了謀劃，派郭懺出任長江上游江防司令，司令部就設在宜昌，以看守重慶大門。擔任江防守備任務的國民黨軍，先是周巖第７５軍和李及蘭第９４軍。這是江防軍的骨幹部隊；以後又加入蕭之楚第２６軍和李延年第２軍；李延年第２軍正在整補，控置於巴東、秭歸附近以隨時支援。郭懺江防軍共轄有４個軍、１２個師，約８萬餘人。而江防軍當面之敵爲日軍第１３師團和騎兵第４旅團的一部。兩軍對峙着，倒也平安無事。
然而，日軍虎視眈眈，爲了改變戰場態勢，主宰戰場，日軍華中派遣軍司令官山田乙三悄悄把攻佔宜昌作爲了近期作戰的唯一目標。爲此，他把自己關進屋內，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，終於想出了一計。
５月初，日軍開始對宜昌的攻勢，表面上仍是循春季攻勢的老路，首先向襄樊進攻。結果，連續擊破在桐柏山地區的孫連仲第２集團軍、隨棗地區的湯恩伯第３１集團軍，佔領了襄陽、樊城後，故作聲勢，陳師耀兵，大有繼續西進、直搗老河口、摧毀第五戰區李宗仁長官部的模樣。其南翼在嶽口、舊口、鍾祥沿漢水之線的日軍則故作守勢，按兵不動，與郭懺麾下的江防軍正面平靜無事，給人無意於此之假象。但日軍在陣地後方的天門、京山等地，則秘密控制着有力部隊，窺伺時機，引弦待發。
山田乙三聲東擊西的詭計，隱蔽得相當巧妙。無論是前方的李宗仁，還是後方的統帥部，都“竟受其矇蔽”，上下嚴令大軍在襄樊一帶拼命血戰堵敵，使得山田乙三的計策反而一步一步地推進。
山田乙三意在宜昌，李宗仁等人不僅沒加強江防，反而還因爲戰局削弱了江防。５月１０日，日軍逼近漢水襄樊、唐白河之線附近，前線指揮官紛紛告急。李宗仁認爲日軍將乘勢西進，長官部說：“日軍這次攻勢比春季攻勢更猛。”於是決心不惜一切在襄樊、新野地區與敵決戰。襄樊這邊打得火急火燎，宜昌那邊江防軍正面日軍卻毫無動靜，李宗仁不顧江防司令郭懺的反對，嚴令他抽調兩個軍迅速由漢水渡河，取捷徑至襄樊以北、新野集結。
郭懺只好派周巖第７５軍和李及蘭第９４軍前往。李及蘭將第５５師漢水西岸前沿陣地守備任務交給蕭之楚第２６軍延伸接替，將該師控置在建陽驛、拾回橋第二線陣地，以防意外發生，然後親率第１２１師和第１８５師向新野前進。
第７５軍一離開，郭懺馬上請準重慶統帥部，令在巴東、秭歸整補的李延年第２軍進駐荊門、當陽。但第７５軍和第９４軍一走，宜昌雖有防禦工事，卻無兵守備，成了一座空城