日軍直向襄樊，首當其衝的是李宗仁第五戰區司令長官部。
第五戰區長官部發現日軍急進後，立即派警衛團馳赴老河口東面約四五十里處竹林橋一帶佈防阻擊。８月１１日，敵騎２０００餘人馬越過唐白河直撲老河口，企圖衝擊第五戰區長官部。
這時第８４軍主力先後到達了光化集中，距老河口戰區長官部約六七裡。長官部並着第８４軍即派有力部隊兩個團馳援，掩護戰區司令長官部的安全，並做後撤的準備。
莫樹傑令第１８９師凌壓西親率兩個團馳往增援。當凌壓西率隊趕到時，敵騎已被警衛團擊退了，地上只有十幾匹被打死的鬼子戰馬。日軍騎兵進犯老河口受挫，退回了唐白河東岸。接着，他們又集結兵力轉向**、張灣之間，強渡唐白河，進襲樊城。李宗仁又派第１８９師馳援，由第１１集團軍總司令黃琪翔直接指揮作戰。
凌壓西奉令連夜趕去，開到樊城時，天已大亮。黃琪翔即令第１８９師直接開往唐白河前線協助友軍第３９軍拒止敵人渡過唐白河，鞏固襄樊。當凌壓西繼續率部到達戰地時，已是炮聲隆隆，第３９軍正在與鬼子隔河對戰，戰況相當激烈。第３９軍軍長劉和鼎見凌壓西師遠道趕來，說道：“你們相當辛苦，請暫時先休息，必要時再加入作戰。”
下午２時，凌壓西接到第３９軍通知：“敵人已強渡唐白河，在河岸下佔領陣地，借其東岸炮兵掩護，猛向我軍突擊，請貴師投入戰鬥，增厚我兩翼兵力。”
第１８９師一投入戰鬥，日軍見中國軍隊實力增強了，伏在河岸下，一時不敢前進。誰知這第３９軍說要第１８９師來“增厚我兩翼兵力”，凌壓西一到，他們立即暗地裡陸續向兩翼撤退，結果，兩翼不僅沒“增厚”，反而力量更單薄了，陷第１８９師於孤軍作戰的境地。
凌壓西沒察覺友軍的行動，鬼子卻發現了，突然向第１８９師左右翼突進，很快就對第１８９師形成包圍態勢。凌壓西急忙派預備隊增加兩翼，但敵衆我寡，硬挺了兩個小時後，再也挺不住了，下午４時，全師跟着第３９軍屁股之後，也撤向了樊城近郊。
第１８９師到樊城時，已近黃昏。
這時第１１集團軍黃琪翔總司令派來一個參謀，傳達命令：“着第１８９師即在樊城北面約四五公里之森林地緣佔領陣地，迅速構築工事，抵抗敵人，保衛樊城。銜接第１８９師右翼爲友軍第３９軍防守。”
一聽又與第３９軍聯手作戰，凌壓西心裡直打鼓。立即派幾名軍官以聯絡官名義去第３９軍，名爲聯絡，實爲盯住他們，並叮囑他們說：“一有情況，就回來報告。”
第１８９師剛進入陣地，就發現鬼子在前方，敵騎左右奔馳，來回進行偵察。太陽下山時，鬼子就開始用小迫擊炮及步、機槍向第１８９師陣地射擊。但他們沒出擊，鬼子也沒前進。
這時東門外的槍聲更加稠密，而且越響越近。夜裡１０點鐘左右，凌壓西派去第３９軍的聯絡官跑了回來說：“友軍方面敵人夜襲，戰況十分激烈，友軍陣線已動搖，逐步向東門後退，現在距離城門尚有七八華里。”
凌壓西又暗叫不好。
過了一會兒，集團軍參謀長打電話給凌壓西：“傳達黃總司令口授命令：第１８９師的任務是確保樊城，拱衛總司令部，無論如何都不準撤退，總司令坐鎮樊城。他將親自到你們陣地巡視。”
凌壓西聽了電話後，對師參謀長和各處長說道：“總司令很鎮定，堅決要固守樊城。情況這樣緊張，戰線這樣迫近，總部不但不轉移，而且總司令說，還要到我們陣地來巡視。這好啊我們必須要堅決固守陣地，不使樊城失陷。”
師參謀長說：“城內戰鬥部隊只有總部一個特務營，並沒其他部隊，平時又沒修城防工事，單靠近郊這一線的臨時陣地，而且右翼第３９軍比我們這支在隨棗兩次戰敗的部隊還要弱，在這樣的條件下，樊城能守住嗎？”
好在凌壓西也是一員戰將，說：“總司令如此鎮定，堅決要固守，我們再不應有所顧慮，就是犧牲了，也不能丟開總部而撤走。”
一下，衆人倒是豪氣上來了，說：“總司令要打，我們也豁出去不成功便成仁。”
約夜半１時，凌壓西派去第３９軍聯繫的副官回報說：“東門外情況十分緊張，友軍不能阻止敵人進攻，現已退到東門附近。東門城樓原是總部特務營防守，我經過東門時，城樓上已空無一人。”
凌壓西當即將情況轉報黃總司令，誰知電話怎麼也搖不通了，說：“線路發生故障，派通訊兵沿線向總部檢查。”
不久，他接到查線兵由城內打電話回來說道：“線路沒壞，但總部總機已拆除，總司令部也不在原地方，不知遷移到什麼地方去了。”
凌壓西皺着眉頭說道：“奇怪呀，總部是直接指揮我們的機構，爲什麼轉移位置不通知我們？”
這時又一聯絡員跑回來了，凌壓西才知第３９軍已由樊城南門外渡過襄河，退到襄陽去了。
“敵軍追去了？”
“沒有。鬼子既沒追擊友軍，也沒進城，正由城外向西門方面前進。”
凌壓西立即叫了聲：“不好了”
“咋啦？”參謀長問道。
“我們第１８９師的處境相當危險了。一夜的戰鬥，鬼子對我陣地並沒認真攻擊，現在繞過我軍後方，又沒向我襲擊，必是企圖抑留我軍在陣地內，以達到包圍殲滅的目的。”
“如果鬼子先佔樊城通老河口公路，直向太平店竄進，我們全師就沒了退路，長官部也要受到直接威脅。”參謀長大叫不好。
凌壓西當即派師部預備隊的一個營迅速去佔領竹條鋪公路附近，阻止敵向第１８９師側後竄進。
在危急關頭，第１８９師與集團軍總司令部的無線電怎麼也聯繫不上了，於是凌壓西決定先向太平店轉移。
當凌壓西率領先頭部隊到達太平店時，長官部卻突然派人來通知：“第１８９師不能再向老河口撤退，在太平店集結隊伍後，仍向樊城前進，堅決阻擊追來的日軍，長官部已決定派隊增援，命令即到。”
怎麼回事？原來李宗仁和長官部跳出包圍圈後，立即決定由外線對鬼子採取反包圍。
凌壓西帶着第１８９師折騰一通，接到命令後，馬上又掉轉頭，向樊城疾進。
官兵來回奔波，被長官折騰得筋疲力盡，走路走得腳都抽筋了。
這時第８４軍主力接到長官部命令：第１７４師(缺第５２２團)、第１７３師一部向樊城推進。與此同時，在桐柏山北面的湯恩伯兵團一部也奉命向隨棗之線推進，日軍截擊留在敵後的第１７３師第５１７團、５１８團主力和第１７４師第５２２團以及第１８９師白勉初團一部，也接到命令，在敵後向隨棗地區、襄花公路交通運輸線進行襲擊。在襄河兩岸的各個集團軍同時奉命對敵進行反攻。
經過一番苦戰後，第３３集團軍在襄河以東站不住腳，不得不逐次退到襄河以西。
在此期間，日軍動向漸趨明顯，第３９師團及第６師團第１１旅團等部，經襄花公路，回竄隨縣，逐次沿漢水東岸南移，並在襄陽、宜城之間的漢水東岸東津灣、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整備渡河器材，大有在襄陽附近渡河的可能。爲牽制日軍渡河，並恢復棗陽，李宗仁命令湯恩伯率第３１集團軍及第９２軍由豫南向棗陽急進，反攻棗陽城，並令敵後部隊襲擊敵後交通，中央及左翼兵團各部相機推進。
當湯恩伯所部攻打棗陽之際，日軍突在宜城、襄陽間強渡漢水，戰區情況陡趨變化。５月１９日，在上下王家集、方家集一帶滯留的一萬多日軍突然在小河、歐家廟附近強渡漢水。
第五戰區在該處的守軍，右爲第２２集團軍４個警備旅，左爲第４１軍一部，都是裝備低劣、兵力不足、戰力脆弱的部隊。日軍渡河時，前方部隊竟然將鬼子渡河用馬達牽引的木筏及橡皮船，當成水陸兩用坦克，驚慌失措，急報長官部。
第五戰區長官部也不細察，照葫蘆畫瓢，據此急電報告重慶並請求出動空軍助戰。第二日清早，航委會派來９架蚊式轟炸機飛臨小河、歐家廟一帶上空，進行一番轟炸。
這時４個警備旅早在日軍渡河前就已逃散，第４１軍陣地也無守軍抵抗。日軍先頭部隊沿着襄陽至沙市公路北進，後續大部隊仍在渡河之中。飛機轟炸也阻止不住日軍的急進。
到月底，襄河和唐白河以東地帶，除湯恩伯等被迫逃進大洪山打游擊的大軍外，幾乎沒有中國軍隊的蹤影了。於是，日軍直撲宜城對岸至老營之間的襄河東岸，準備渡河西進。
第２２集團軍負責守備襄陽、樊城和襄河。可總司令孫震在棗宜會戰前就因事請假回了四川老家。當新的會戰馬上就要發生時，李宗仁指派第１１集團軍總司令黃琪翔臨時代替孫震指揮第２２集團軍。
黃琪翔帶着自己的一班幕僚和警衛、通信直屬部隊在襄陽城內設了個指揮所，而並不去第２２集團軍總司令部。第２２集團軍總司令部則由參謀長陳宗進率領，駐紮在襄陽以西３０裡的泥嘴鎮。第２２集團軍下轄第４１、４５兩個軍。第４１軍軍長由孫震兼任，轄第１２２、１２３、１２４師和一個軍直屬獨立團；第４５軍軍長爲陳鼎勳，轄第１２５、１２７師。可是，第４５軍全軍和第４１軍第１２３師已被鬼子隔在襄河以東回不來，被迫在大洪山打游擊；而退到襄樊附近的第２２集團軍主力，只有第４１軍的第１２２、１２４兩個師和軍直屬獨立團。這殘破不全的兩個師，並且還是新兵參半，哪裡有什麼戰鬥力？
日軍撲到襄河左岸準備渡河時，黃琪翔匆令第４１軍擔任右自小河與王纘緒第２９集團軍部隊相銜接，左至襄陽城沿襄河右岸６０裡的河川防禦，並守備襄樊的任務。
這時第４１軍的狀況，除了下面的兵不行外，上面的將也有問題。全軍連個當家人都沒有。軍長本來由集團軍總司令孫震兼任，以前軍部一切事務都由集團軍總司令部兼辦，既沒軍部，也沒副軍長，孫總司令回川前臨時指定第１２４師師長曾元暫代軍長之職。
當曾元接到黃琪翔佈防命令後，即命第１２２師擔任小河亙劉集、歐家廟至襄陽城南門襄河右岸的河防，第１２４師擔任襄樊的城防，軍直屬獨立團以襄河右岸襄陽東１５裡東津灣爲前進據點，與襄樊成犄角之勢，進行護衛。
第１２２師師長王志遠，受領任務後，即令副師長兼第３６５團團長鬍劍門指揮第３６５、３６６兩個團擔任河防；因第３６４團是兩營新兵，則擺在襄陽南關爲師預備隊；師指揮所位於襄陽南門外周公廟。而守
城的第１２４師，在要守住的襄、樊兩城各擺了一個營，主力第３７２團則擺在第１２２師河防部隊後邊去支援河防，主次倒置不說，師長又將師部和其餘各團全部擱在距襄陽城２２裡遠的習家池一帶。
日軍直接控制襄河東岸後，進行了３天時間的渡河準備。９月２日天一黑，乘着夜暗，劉集對岸的大炮就開始集中炮火怒吼起來了，發發炮彈向河防部隊第１２２師第３６６團及其右翼友鄰第２９集團軍守軍陣地，並施放煙幕和催淚瓦斯，然後，步兵在炮火掩護下開始了強渡。河防部隊的官兵憑藉臨時構築的簡單工事，盡力阻擊強渡之敵。儘管十分英勇，但日軍的炮火異常猛烈，官兵越勇敢，死傷越大，最終因爲工事被炮火摧毀，同時又沒防毒面具，被鬼子的催淚瓦斯薰得無法睜眼，哪裡抵禦得住？稍微一疏忽，日軍就從第２９集團軍新４旅與第１２２師第３６６團接合部的小河、劉集附近強渡成功，一舉突破了襄河西岸國軍的防線。
鬼子強渡，船隻全裝了發動機做動力，“突、突、突”地在河面喘叫着而來，河防部隊都是剛剛從鄉村招來的新兵，過去從沒見過動力船，加上月黑風高，影影綽綽地望見它們在河面上沉重地爬行着，又聽見轟轟隆隆的巨響。第３６６團團長陳擇善慌里慌張向師部報告說：“鬼子使用大批水陸兩用坦克向我強渡猛衝。”
連個裝了發動機的船隻都不知道，他又如何知道“水陸兩用坦克”師部也不細想，又糊里糊塗轉報給正在襄城內的黃琪翔總司令。黃總司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又聽說鬼子用上了“大批水陸兩用坦克”，不是想去如何打掉它，而是擔心它會打掉自己，急忙帶着指揮所和警衛營從襄陽西門奔出，直向谷城逃去。
儘管月黑風高，他們深一腳淺一腳急急奔走，半夜時分，途經第２２集團軍總司令部所在地泥嘴鎮，參謀長陳宗進事先得了消息，與該部高參章雨初早早就在路口迎接黃總司令到總部休息。此時陳參謀長已知前線日軍強渡成功，佔領了襄河西岸，小河、劉集均已落入敵手，於是端上早已經準備好的夜宵，邊陪着黃總司令用“宵夜”，邊報告前方的戰況，並請示挽救辦法。
黃總司令一聽，想都沒想，喊道：“拿毛筆來”
當即放下筷子，拿起毛筆，揮毫寫了一個便箋手令，大意是：第４１軍着即退守泥嘴鎮至南漳之線，扼敵西進。吃完夜宵，隨即又匆匆上路，繼續向谷城方向急急而去了。
陳大參謀長拿着黃總司令的手令，立刻用電話通知曾元和他的第１２４師向南漳撤退。可這位代行第４１軍軍長之職的曾元竟忘了自己代行職責，對“屬下”的第１２２師和軍直屬獨立團，連通知都沒有，更談不上給予任何“指示”，就帶着第１２４師跑了。
而第１２２師的第３６５、３６６兩個團不被代軍長惦記，也並無大妨礙。早在日軍突破河防陣地時，他們就已經退到了第１２４師先前派出支援河防的第３７２團的所在地。當他們從該團獲知退守泥嘴鎮至南漳之線的消息後，不待命令，就跟着第３７２團屁股後面，自動撤退到泥嘴鎮去了。於是乎，第１２２師師長王志遠、師部以及第３６４團倒被丟在了襄陽城南關一帶陣地上。
夜半時分，王志遠師長一切都還矇在鼓裡，“知彼”而不“知己”，只知鬼子佔領了襄河西岸，卻並不知集團軍乃至全軍的動向，雖然得知第１２４師和軍直屬獨立團已撤過河西，但不知自己手下兩個團已隨第１２４師轉移了，加上沒接到撤離命令，不敢自由行功。因此，帶着師部和第３６４團繼續待在襄陽城外。
因爲黃總司令的指揮所和第１２４師擺在城內的一個營先後撤走了，襄陽城內已無一兵一卒，成了無兵防守的空城。王師長於是下令在南關的第３６４團入城佈防，師部隨即也跟着移入了城內