李宗仁嚴令兩個軍晝夜快行，側擊向襄樊西進之敵。兩軍渡過漢水經襄樊抵達唐白河地區，又是偵察地形，又是構築陣地，大大忙碌了一陣，但日軍北翼部隊並沒向唐白河地區深入，江防兩個軍連鬼子影兒都沒見着，更別說去戰鬥了。
由於李宗仁對敵情判斷錯誤，匆忙將守備宜昌的江防主力軍調離宜昌，最後導致問題百出了。６月１日，日軍輕取襄陽。重慶統帥部和第五戰區長官部以爲敵軍勢將長驅西進，匆忙收容整頓前線各部，“積極組織”新的抵抗陣線，準備再戰。不料日軍佔領襄樊後，前線一片沉寂，並未再興攻勢，而是暗中調整部署，將主力軍轉移於漢水西岸，６月３日進佔南漳，以南漳爲軸，來一個左旋迴轉鋒向南急進。日軍進佔南漳、遠安等地後，隨即又放棄，開始以全力進攻宜昌了。
這時李宗仁和重慶統帥部才恍然大悟：山田乙三發動此次大攻勢的戰略目標，並不是小小的襄陽和樊城，而是要奪取雄踞大巴山谷口、扼長江咽喉、綰轂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
一方貌似聰明而實則懵懂，一方貌似憨厚實則精明。這仗一開場其實輸贏就已經定了大局。陳誠前往湖北宜昌指揮江防作戰，又能力挽狂瀾嗎？
戰事的重心迅速轉移到長江上游江防軍方面，然而江防司令郭懺的情況卻大爲不妙。一方面，左翼當陽、荊門以北的遠安、南漳等縣，是不設防的後方城鎮，沒有任何戰備，日軍已如入無人之境；另一方面，江防空虛，防守宜昌的主力第７５軍和第９４軍已被調走，也沒其他部隊可補救。郭懺毫無辦法，只能迭電向軍委會請求救兵。軍委會遠在重慶，有什麼辦法？只能電令第五戰區長官部令第７５軍和第９４軍急行軍歸回江防軍序列。
救兵如救火。兩軍立即行動。第７５軍在先頭行進，第９４軍在隨後跟進。７５軍尚能巧妙“繞”過鬼子，第９４軍卻不能，因此問題來了。在第９４軍的行進行列中，第１８５師爲先頭，第１２１師殿後，行經襄陽東南方家集附近時，第１８５師剛過，第１２１師就被日軍截擊，雙方展開激戰。第１８５師聽到後面槍炮聲大作，立即停下來與兄弟師聯絡，詢問情況，並以一部回頭去策應。
李及蘭軍長反應很敏捷，說：“我們的主要任務是火速回補江防，參加宜昌保衛戰，不能被鬼子拖住，馬上往前走”爲了不延誤時間，有失戰機，於是牟廷芳、方天兩師長決定繼續前進，由第１２１師以一部與鬼子周旋，掩護兩個師兼程前進。日軍雖然猛攻，掩護部隊利用地形上的便利，且戰且走，抵擋了一段時間後，突然甩開鬼子，大步趕上大部隊。
這時第７５軍已行至南漳以南約４０公里處的肖埝、耘頭灣附近，趕上了日軍的後衛和輜重部隊。該軍預備第４師師長傅正模說：“揍他們一把”機警地指揮部隊趕到鬼子縱隊的側面，佔領有利地形，突然向正在疾進的鬼子發起猛襲，鬼子瞬間傷亡不少，還有一些官兵當上了俘虜。聽見前方槍聲響了，後面的第６師師長張琪和第１３師師長朱鼎卿率部也趕來參戰，日軍增兵反撲。我軍見勢不妙，馬上脫離戰鬥，又急急向宜昌奔進。
當後面的第９４軍趕上來時，鬼子已經走了，戰場的河溝裡躺着很多鬼子的屍體，發出腐臭，官兵掩鼻而過。
經過十餘日行軍，６月９日，第７５、９４軍終於到達了宜昌、當陽以北地區，部隊陸續集結。誰知這時宜昌戰況已出現巨大變化，他們竟然無法進入江防陣地了。
原來，他們在唐白河準備作戰時，日軍主力沿襄沙公路前進，逼近了荊門，從南漳南下的日軍已到達當陽東北觀音閣一線。李延年第２軍立即在荊門、觀音閣一線迎戰。蕭之楚第２６軍守備漢水，也與鬼子發生激戰。結果，第２軍頂住了鬼子，第２６軍卻抵不住了，一見自己的側背受到一股鬼子的威脅，馬上放棄漢水第一線陣地，進入沙市、後港、拾回橋、建陽驛第二線既設陣地，左與原來設防在此的第９４軍楊勃第５５師相銜接。他們匆忙進入新陣地，工事卻是原第９４軍修築的，這一涌進去，很不適應，兵力配備、火網組織一派混亂，哪裡還守得住？經過幾天的激戰，傷亡慘重，勉強支持住。可是，這時第２軍又不行了，被壓迫到遠安附近，６月６日，觀音寺失守。日軍接着進攻當陽。
守當陽的是另一支部隊第１８軍方靖第１１師。該師剛從湖南調來，歸第２軍李延年指揮，左翼與第２軍協同戰鬥，右翼與第２６軍相連。６月８日，荊門打得火急火燎，第２軍第７６師在觀音寺附近被迫再次西撤，第１１師失去了左翼防護。
６月９日凌晨時分，當陽的當面日軍向守護中央陣地的第１１師陣地發起了猛攻，官兵奮起抵抗。在炮火連天時，第９４軍和第７５軍急急趕到宜昌、當陽以北地區，可原陣地已被第２６軍佔據，且正在激戰，因此無法進駐，不得不停下來，遠遠聽着前方的槍炮聲而沒有參戰。
第１１師官兵激戰到下午２時，師長方靖接到第２６軍軍長蕭之楚電話。對方急促地說：“第５５師河溶以東的陣地被鬼子擊破，我與楊勃師長的電話已經中斷了”
“鬼子呢？”方靖急問。
“鬼子正從河溶西面向鴉雀嶺方向急進。我軍正面激戰
甚烈，也難以支持了，希望你(指第１１師)自己掌握。”
說罷，蕭之楚軍長就撂電話了。
這時日軍對當陽攻擊非常猛烈，雙方已進入陣地爭奪戰，尤其是當陽西北的九子山高地，爭奪最爲激烈。方靖是第１８軍的一員猛將，撂下電話後，“自己掌握”卻堅持不退，與日軍一直打到黃昏。可是，左右兩翼的第２軍和第２６軍都已經撤走了，當陽成了一座孤城。“主管上司”李延年卻怕了。
因爲第１１師是陳誠的當家部隊，他哪裡敢把它打光了，於是強令方靖放棄當陽，轉移至大峽口、風洞河一帶山地。方靖見自己也沒有趙子龍當年在當陽長阪坡一聲怒喝退敵的絕世本事，硬打下去，反倒徒增官兵傷亡，於是遵令也後撤了。佔領陣地後，聯繫第２軍，繼續拒敵深入。
既然後撤了，這時蕭之楚的第２６軍應順路向宜昌退卻，像第２軍和第１１師一樣，利用既設陣地，逐次抵抗，贏取時間。誰知這蕭軍長一退就已經完全亂套了，一個念頭就是逃命，哪裡還記得去節節抵抗而退，命令該軍所有部隊在沿長江岸的董市、白洋、紅花套、古老背等渡口，呼啦啦渡過大江，全跑到南岸，一下脫離了硝煙瀰漫的戰場。這樣，沙市至宜昌之間的地區，全成爲了真空地帶，宜昌城的外圍全部裸露，敞開大道讓日軍長驅直入。
蕭之楚此舉使得剛剛到達宜昌城和外圍的第１８軍第１８師、第１９９師主力，來不及準備，就與日軍接上了火。
第１８軍兩個師是陳誠從重慶緊急調來的嫡系王牌軍。
戰爭重心移到宜昌後，第五戰區長官部遠在老河口，對戰局指揮鞭長莫及，甚至連戰況也弄不清，指揮完全失靈，李宗仁急得手足失措。重慶軍委會詢問前方戰況，第五戰區答非所問。軍委會估計，“李徳鄰長官已經指揮失靈了”
非常焦慮，馬上報告蔣介石。爲挽救危局，蔣介石拿出了果斷措施，決定另設指揮所，由陳誠擔任作戰指揮官。
陳誠臨危受命後，立即組建臨時指揮機構，於６月７日進駐宜昌附近的三遊洞。他的第一個措施就是將駐在重慶整訓的嫡系王牌軍第１８軍兩個師調到宜昌前線。
６月８日深夜，乘坐大輪船順江而下的第１８師到達宜昌碼頭，下船後進入了市區。第１９９師繼第１８師之後，也匆匆到達宜昌。軍長彭善下令第１８師擔任宜昌城的守備；第１９９師控置於宜昌西北南津關、小溪塔地區，掩護第１８師左側和機動使用；軍部駐川江隘口南津關附近。
第１８師師長羅廣文和參謀長趙秀昆決定以第５４團守城區，並做巷戰準備，以第５２、５３兩團擔任宜昌前沿陣地的守備，右自長江江岸，左到鎮境山一線。其中，鎮境山是一獨立高地，瞰制四面，它的西南是飛機場，爲宜昌陣地的要點，山上築有半永久工事，師指揮所和第５３團安排在此。
可是，由於第２６軍過江逃跑，第１８軍官兵還沒來得及加強工事，６月１０日，日軍就從古老背、鴉雀嶺、雙蓮寺三路進兵，逼近了第１８師。小股鬼子在陣地前打槍打*，進行偵察，非常活躍。
１１日拂曉，號角代替了雞鳴聲，日軍向第１８軍宜昌城郊的陣地發起了全面攻擊。日軍的戰法還是老三步，先用炮火猛轟，接着飛機投彈炸，然後就是步兵上。儘管早就熟悉了鬼子的套路，面對老三路，中國軍隊沒新辦法。敵人的大炮轟、飛機炸，有地方躲則躲，沒地方躲就只能活活挨炸；等到敵人的步兵上來了，操槍上去硬拼。
因此，戰況一開始就十分激烈。第１８軍儘管是王牌軍，和鬼子硬拼起來，對方好槍好炮，還有坦克，自然佔盡便宜。第１８師右翼第５２團的陣地城郊至鎮境山中間一段，首先被一股鬼子突破，攔都攔不住，狡猾的鬼子從突破口猛衝進去，一路向城西北的飛機場打去。日軍這一打，不要緊，無意之中衝開了一條隔離道，將守城部隊和鎮境山部隊之間的聯絡隔斷了，第５２、５３團與城內的第５４團成了兩部分，各自爲戰。在鎮境山指揮所的師長羅廣文對守城的第５４團失去了掌握。
第５４團團長皮宣猷，平時是個滿嘴跑火車的主兒，到了動真格的時候，就吃不住了，立刻潛逃失蹤了。結果，軍中無主，官兵自尋出路，紛紛奪取船舶、木板渡江，有的沒有過江工具，脫了衣褲，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，結果溺斃者不少。
國民黨軍官兵一逃，宜昌城就成了無兵防守的空城，最終落入了日軍之手。
日軍繼續攻擊靠近城郊飛機場的第５２團，這個團也抵抗不住，被迫向黃柏河西岸撤退。第１８師兩個團都走了，只剩下鎮境山師指揮所率第５３團仍在固守。軍長彭善得訊兩個團都潰不成軍了，命令羅廣文轉移到黃柏河西岸收容部隊、師參謀長趙秀昆指揮第５３團固守鎮境山，命令第１９９師自小溪塔以南地區向敵逆襲，奪回宜昌。
但是，第１９９師沒能奪回宜昌城。
黃昏前，日軍集中火力，猛攻鎮境山，準備清除城外的威脅。第１９９師師長趙秀昆膽怯了，說：“鬼子使用毒氣彈”
立即假裝中毒，“暈死”過去了，隨即，第５３團因爲無人指揮，也撤到了黃柏河西岸。這一撤，使得陳誠也不得不連夜將自己的指揮所移往太平溪。
至此，宜昌只經過一天的戰鬥，城陷兵敗了。
宜昌失陷，對大後方陪都重慶構成嚴重威脅。城陷之日，國民政府大爲震動，人心惶惶，不少躲在重慶的國民黨元老拍着桌子說：“抗日將領不抗戰，乾脆換人換將”
嫡系王牌第１８軍一天就丟了重慶的門戶宜昌城，也讓陳誠大出意外。事關重大，爲了挽回危局，他立即與第五戰區李宗仁和第九戰區薛嶽商得將該地區所有部隊歸自己指揮，準備反攻宜昌。隨後，進行新的部署，在長江北岸第１８軍駐防宜昌西北南津關、小溪塔地區，所屬第１１師歸還建制。第７５軍駐防土門埡以北地區。第９４軍在鴉雀嶺以北雙蓮寺附近，所屬第５５師歸還建制。第２軍駐防當陽西北地區。第３１集團軍在荊門西北地區。第３３集團軍在遠安以西。第２９集團軍在遠安西北。在長江南岸第２６軍駐防宜昌對岸北斗山、安安廟、五龍口沿江一線。第７３軍在宜都、鬆滋太平口沿江之線。第８７軍在公安、石首、津澧之線。全軍準備從駐防地發起反攻。
而日軍攻佔宜昌後，也形成了新的作戰態勢，南陣地線即由宜昌至沙市沿江地區，爲日軍第１３師團及第３９師團一部；北陣地線即由宜昌西北南天山、鎮境山、雙蓮寺、龍泉鋪、當陽、荊門至鍾祥之線，爲日軍第３師團、第１１４師團和騎兵部隊及坦克部隊；日軍主力佈置在宜昌至沙洋漢宜公路上，保持公路暢通，隨時準備策應各方戰鬥。
６月１１日，所屬各部依照陳誠指揮所的命令，進入攻擊準備位置。但日軍倒首先發起了進攻。進佔宜昌城後，城內日軍派出部分兵力渡江搶佔宜昌西岸的制高點磨雞山。此山與宜昌東面的東山對峙，在山頭上可以俯瞰宜昌城區，佔領磨雞山和趙家嶺，就可以保證宜昌城內的活動安全。於是，第２軍與第９４軍和第７５軍與日軍第１３師團主力和第６師團一部在這一帶拼命而戰，尤其以鴉雀嶺一帶戰鬥尤爲激烈。
這時，第８軍第５師和榮譽第１師也由枝江百里洲渡過長江，向問安寺、半月山攻擊前進。但各部零散的反攻或者防禦都沒有什麼大的成效。
第１８軍丟了宜昌城，反攻的主力自然是第１８軍，第１８師已不行了，因此重任落在另一個師第１９９師身上了。
６月１４日下午，師長宋瑞珂接到軍長彭善的電話命令：“竄駐宜昌之敵，有向東撤回土門埡之模樣，命你第１９９師迅速佔領宜昌，以防敵人回竄。”
日軍怎麼又要撤退？莫非重演在襄陽、南漳的老戲，要去溯江而上攻打重慶，還是另有隱情？儘管敵情不明，鬼子終究是要撤了。宋師長立即下令手下３個團迅速徒涉黃柏河，到小溪塔附近集結，準備佔領宜昌城。
機不可失。宋師長只留了個參謀長在黃家溝看家，令第５９７團先到將軍巖、南明山佔領陣地，掩護全師開進。然後，自己率領手下的３個團長章紫雲、唐立石、羅國良和中校作戰參謀黃緝明急急上前方。在路上，宋瑞珂說：“咱先去南明山，看看宜昌城方面的敵情。”
到了南明山，宋瑞珂用望遠鏡一看，脫口而出說：“鎮境山、東山之敵並沒撤走，正在加強工事。這是怎麼一回事呢？”
“鬼子孤軍深入，怕被我們包圍，或許這是他們的掩護部隊吧。我們應不失時機，予以截擊，勿使他們逃竄。”參謀出身的新任第５９７團團長唐立石立即說出了自己的判斷和建議。
宋瑞珂於是下達命令：“本師以東山寺、招商碼頭爲攻擊目標，第５９６團爲左縱隊，由小溪塔出發，沿川漢路基向大娘子崗、東山寺攻擊前進，佔領東山寺後，由一部據守東山，主力進擊招商碼頭，截斷敵東竄歸路；第５９７團爲右縱隊，以一部佯攻鎮境山，牽制山上之敵，主力經該山南端凹部，直搗飛機場，爾後攻佔北門和東門，務使城內之敵不得逃脫；第５９５團爲師預備隊，隨戰鬥情況進展，經金家堤、大娘子崗向東山寺推進。”
這個安排完全是要進城的部署了。幾個團長領命走了。
宋瑞珂師長隨第５９５團先頭部隊前進。下午４時，部隊正在攻擊前進中，通訊連長陳光復跑過來說：“已與軍部架通電話。彭軍長找師座講話”