由於第９師師部被衝散，參謀主任張榮愚負傷，參謀長鄧朝彥和副師長夏德貴不知去向。第２７團直接遭受敵步、騎兵的衝擊和敵機、炮兵的猛烈轟炸射擊，死傷枕藉，潰不成軍。
團長黃振綱只帶了３０多人雜在亂軍中潰逃。最慘的是負傷官兵無人照管，輕傷的還可互相攙扶，忍痛隨軍逃跑，重傷官兵只好躺在地上慘遭日軍殺戮。師炮兵營長杜勁秋也只帶領剩下人馬百餘，沒有一門完整的山炮。
２６團兩個團逃出“口袋”後，部隊雖然大體完整，但也成了驚弓之鳥，官兵喪失鬥志，大家都跟在軍長後面走。潰兵經上林、圩城向大塘而去。當地民風強悍，人煙稀少，居民多聚居在大村寨裡，自己武裝組織起來了。散兵潰卒來到這裡，不敢闖入村寨，只好在田野裡餐風露宿，連李大軍長也不例外，和士兵一樣用稻草當被褥。這樣，他們走了兩三天才接近大塘
這時各部隊纔開始收容各自的部隊，師部收容到副師長夏德貴幾人，卻發現副軍長兼第２師師長鄭作民失蹤了。
軍長李延年得知鄭作民失蹤的消息後，大發雷霆，責令副師長夏德貴一定要派人把師長找回來，生要見人，死要見屍，否則即按陸軍連坐法從事。夏德貴進行追查，纔有人說鄭副軍長在潰退中被敵人的飛機炸死了，什麼時候在什麼地方被炸死的，沒人知道。
這下可把夏德貴嚇慌了，即派人四出尋找，不知下落。
隨後，再進行追查，終於找到一名目睹當時情況的士兵。士兵說：“師長見到部隊潰散的情況，心中很難過，但又無法制止，他帶着師部特務連的少數士兵和衛士總走在部隊的最後面，撫慰負傷官兵，督促潰散的官兵迅速歸隊。不料他的行動引起了喪心病狂認賊作父的漢奸們的注意，當敵機臨空偵察並尾隨潰逃的部隊狂轟濫炸時，雜在潰軍中的漢奸不時發射信號彈向敵機指示目標。當師長行抵一破窯時，附近出現很多打黑布傘的漢奸，其中有發射信號彈的，也有向天空照反光鏡的，敵機遂集中向破窯俯衝、轟炸、掃射，此時鄭師長一行數人正隱蔽在破窯中，敵機逸去後，再也沒有看見師長的行蹤了。”
夏德立即按照他提供的線索，命這位士兵做嚮導，由師部騎兵連派出一排人到該地進行搜索。
這時日軍早已離去。沒有敵情的顧慮，這個騎兵排終於在破窯內找到一具個子矮胖的屍體，面目已無法辨認，幸好找到鑲嵌的金牙爲證，才確認是鄭副軍長兼師長的遺體無疑。排長僱請了當地一輛大車，把鄭師長的屍體運回到柳州，存放於柳州公園內。
蔣介石正在桂林召開軍事會議，聞訊自己的嫡系軍幹出如此遺棄長官的“不齒之事”，大爲震怒，嚴厲申斥副師長夏德貴。事後，夏德貴受到記大過的處分，第２７團團長黃振綱、師部炮兵營長杜勁秋等失職人員，分別受到撤職或調差記過的處分，軍委會下令取消第９師番號，改爲無名師。
這種處分在國民黨軍中是史無前例的。
第９師是王牌第２軍的王牌師，改爲無名師簡直就是奇恥大辱。
上級爲了激勵官兵“明恥教戰”，在官兵所佩戴的符號和臂章上印着“進就不退，守就不走”的警語。
在第９師就倉皇敗退時，第４３師在高田附近作第３７集團軍的預備隊，嚇得也急急地向後撤退。結果，這股吃掉第９師的日軍沒受任何抵抗，就竄向第３７集團軍總部所在地賓陽而去。集團軍總司令葉肇立即率領總部向遷江後撤。
第６６軍獲知日軍抄到了後方，第９師和第４３師都已退去，也急忙向大明山區退卻了。
就這樣，白崇禧會攻南寧的大計被幾個怕死的將領全玩砸了。
在蔣介石的嚴令之下，日軍進入賓陽城後的第三天，第４６軍第１７５師和第６４軍趕到了城下。孤軍深入賓陽之敵不得不趕快撤退。隨後，桂南的日軍第５師團開始縮短防線，以圖長久盤踞南寧，以南寧爲核心，在南寧外圍剪刀圩附近的鳳山、邕賓路上的四塘、邕武路上的高峰隘及南寧與西鄉塘之間的先生嶺構築據點、工事進行防守，與中國軍隊又形成了對峙。
２月２２日開始，蔣介石以四天時間在柳州召開有１００多將領參加的柳州軍事會議，檢討桂南作戰。在軍事檢討會上，總指揮白崇禧首先難辭其咎，於是說：“邕賓路方面戰場的統帥是第３７集團軍總司令葉肇，前方的事情應該問他。”
蔣介石下令將葉肇扣押查辦，要槍斃他。葉肇說：“第９師和第４３師不聽指揮擅自撤退，我有什麼辦法？”
蔣介石又追究第９師副師長和第４３師師長的責任。兩人又推諉說：“葉肇在情況有重大變化的時候，毫無決心和處置。我們不走就送死，奈何奈何”
據說第９師和第４３師之所以敢在最關鍵時刻後撤，就是因爲他們的直接上司陳誠和徐庭瑤預先對他們指示了“情況不利時撤退”的腹案，第一步退到哪裡，第二步退到哪裡等等，全都早先計劃好了。
第６６軍是葉肇的基本部隊。他們發現一個縱隊日軍經七塘附近向高田方面運動時立即報告葉肇，而葉大總司令認爲在高田、崑崙關一帶有國民黨軍兩個嫡系師，不要什麼緊，“穩坐釣魚臺”，沒及時指揮部隊作戰。而第４３師在山上居高臨下，看着日軍一個行軍縱隊經過高田附近北進。這本是對行進知敵側擊最佳戰機。他們不僅不主動捕捉難得的戰機，對敵人進行打擊，反而藉口上級“沒有命令”趕快退去。這一爭執起來，這糊塗仗怎麼也算不清，而蔣介石就是一條：要處理失職將領。
最後，白崇禧因爲葉肇是桂系自己人，力保葉肇。可葉肇總司令說人家不聽指揮，卻拿不出確鑿證據。白崇禧沒有辦法，只好自請降級，由一級上將降爲二級上將。
在這次會議上，英勇作戰的第４６軍軍長何宣和第１７５師得到軍委會傳令嘉獎。
但是，日軍在廣西並沒待多久。９月下旬，日軍主力在越南海防登陸，與龍州、憑祥之敵西進配合，佔領越南北部之河內、諒山、海防等各重要城鎮及交通要點；佔領越南後，自動放棄桂南，退走出海。１１月，桂南全面光復
在正面戰場之上，另一支部隊第７４軍到達了最前線。
第７４軍是戰區直屬軍，也是不久前上高戰役立下大功的主力軍。
在江西上高會戰後，他們將第一線防務交給友軍，調到後方分宜、新喻、上高一帶休整補充。９月１８日，忽接上級命令，說武漢方面日軍從岳陽通城出發進攻長沙，已渡過新牆河、汨羅江，逼近長沙，戰鬥非常激烈。命第７４軍全部西進，急救長沙。全軍按第５７師、第５８師、軍部、第５１師順序，經宜春、瀏陽向長沙急進。
當他們啓程開赴湖南時，第九戰區司令長官部對於戰局和該軍的安排產生了分歧。
薛嶽、吳逸志認爲，日軍突破汨羅江的陣地後，一定要直取長沙。長沙重要，必須力保，準備由第７９軍守長沙，第７４軍守長沙以東黃花、永安地區。但這個決定又遭到趙子立等人的反對。趙子立認爲，這次會戰，日軍是要先消滅中國部隊，纔再佔領長沙。兩種認識決定着戰局的擺佈和兵力的安排。
趙子立急急趕去唐公館。
見着薛嶽和吳逸志後，趙子立建議打破：“鬼子主力是要找尋我軍的右側來包圍。現在作戰的關鍵問題，是鬼子和我軍爭奪外線的問題，得之者勝，失之者敗。如果把第７４軍向長沙以東拉，那正好是以右側背授敵，是自己進入內線，是自投羅網，萬萬使不得。”
薛嶽問道：“你有什麼依據？”
“根據日軍慣用戰法和地形來判斷，目前汨羅江南岸正在進行的戰鬥也證明了這一點。”趙子立說。
“你說下去。”薛嶽說。
“第２６軍、第３７軍已經用錯了，現在看來，這兩個軍已沒什麼希望了，一錯不可再錯。”趙子立侃侃而談：“如果將第７４軍暫時停止在瀏陽東北，即瀏陽河上游東岸地區，等第１９、第３０集團軍的部隊到達後，以第２７集團軍的第２０軍和第５８軍、第３０集團軍的一個軍，第１９集團軍的一個師，第７４軍，第４軍，第１０軍等共約１７個師的兵力確保外線同時進攻。這樣，就是我們的主力打日軍的左側背，是日軍以側背授我。雖第２６軍、第３７軍、第１０軍失敗了，我們仍可轉敗爲勝。”
吳逸志皺着眉頭說道：“長沙丟了不得了。”
趙子立以爲自己的意見生效了，臉色稍露得意之色。誰知薛嶽還是說道：“堅決要把第７４軍向長沙以東拉。”
汨羅江的戰鬥已經證明了趙子立的判斷，可是薛嶽不知爲什麼還是堅持自己的意見，這是薛嶽的愚蠢？不，而是權力的霸道。趙子立第二次建言又失敗了，灰溜溜地離開唐公館，回到了文藝中學指揮部。
趙子立一進門，恰好電話響了，一拿起是第７４軍軍長王耀武在湘贛途中打來的，和趙子立聯絡。
趙子立當即將汨羅江的情況告訴他，最後有意提醒道：“把你的部隊向長沙以東拉，我是絕對不同意的。我的意見是要把你的部隊擺在瀏陽東北，將來協同友軍向西對敵左側進攻，那樣有勝無敗。現在決定把你的部隊向長沙以東拉，我估計你們由東向西前進，敵人將由北向南前進，恰好出現在你們的右側，你們將要與絕對優勢的敵人發生嚴重的遭遇性的戰鬥。”
深明“兩頭跑兩頭吃香”官場術的王耀武對於長官部的爭執，纔不願意介入其中，只是輕輕“哦”了一聲，沒有“介入”進去。趙子立碰壁之後的沮喪還是沒能消除，繼續在那說道：“高瞻遠矚沒有了，大智大慧沒有了，他們硬要這樣做，真糟糕透了”
王耀武部隊正在疾進中，沒太多的時間聽趙子立發牢騷了，趙子立只好撂電話了。但王耀武對他的提醒，也根本沒在意。
９月２４日，第５７師、第５８師及軍部通過瀏陽城西蕉溪嶺隘路時，突然受到敵機輪番轟炸掃射，兩個師擠在一條前後１５裡、兩面是石山的羊腸小道上，官兵傷亡重大。
當後續的第５１師通過該地時，敵機又來投彈，一些官兵在掃射中慌忙跳進剛纔炸成的土坑中，裡面多是十幾具屍體累積在一起，只好臥在屍體中。儘管屢遭敵機轟炸，但第７４軍對敵機卻不知如何應付，王耀武和師長們竟然不知組織步、機槍去集中對空射擊，只會用樹葉僞裝隱蔽，還下令：“不準喧嚷”怕飛機上聽到。
趙子立的提醒不能讓王耀武警覺，在路上挨炸，應該對他又是一次警示了，但他還是沒在意，大禍漸漸地在釀成之中。
２５日深夜，第九戰區長官部向第７４軍下達了命令：敵神田師團、青木師團已陷甕江，向金井、高橋進逼，已令第２６軍蕭之楚部向金井、團山之線迎擊，掩護你軍到達；你軍應漏夜趕到春華山、永安市、黃花市地區，沿撈刀河南岸佔領陣地，構築工事，作爲長沙外圍陣地，協同第７９軍夏楚中部固守長沙城區。
王耀武接到命令時，第７４軍距防區不過一日行程，距金井、高橋之敵也不過百餘里了。誰都知道越近戰場，越有可能與鬼子遭遇。但第７４軍上下卻麻痹大意，既沒與前線友軍進行聯絡，也沒派出搜索部隊。
爲了急救長沙，晚飯後，全軍繼續擺成一字長蛇隊形前進。天將黑時，王耀武等人遠遠看見前方永安市大火沖天，火光照到二三十里外。殊不知日軍已渡過撈刀河，進到了第７４軍北側的各個山頭上。但第７４軍仍毫無察覺，只聽說前方第２６軍還扼守着撈刀河，心腹都是疑團：爲何那裡這麼大的火光呢？
原來日軍已將汨羅江南岸守軍完全擊垮了，果如趙子立所料到的那樣，沒有乘勝直取長沙，去攻擊長沙的既設陣地，而是以消滅中國軍隊主力爲首先目標，馬不停蹄地迅速向東南瀏陽方向急進了。這時第７４軍正行軍通過瀏陽西進長沙，結果，把自己的右側正好送到了鬼子面前。
日軍主力由北向南，第７４軍則由東向西，右側背完全暴露在日軍攻擊之下，按照軍委會制定的戰術原則，第７４軍應派出側衛部隊掩護主力安全行進。王耀武由於相信長官部命令，恃有第２６軍的掩護，又想早日趕到指定地區，爭取時間佔領陣地，構築工事，沒作其他戰鬥部署，只是令第５７師派先遣團輕裝急進，先佔領春華山以掩護主力佔領陣地。可是，他哪裡知道這第２６軍並沒在團山、高橋一線阻擊住敵軍，主力已經轉進大山了，僅留少數官兵在放冷槍，“佯攻敵軍”，於是日軍毫不受阻，長驅直入。
２６日正午，第５７師劉安泰團趕到春華山時，即與敵先頭部隊遭遇，雙方在春華山鎮上展開白刃戰，反覆爭奪。終因敵後續部隊增加，春華山以北高地均爲敵軍佔領，先遣團掩護任務不能達成，被迫向南潰退。
與此同時，日軍主力由永安市向前進中的第５８師突然襲擊。該師在蕉溪嶺被轟炸掃射，官兵傷亡頗多，加之數百里行軍疲勞，受到敵軍由側背突擊，被切成數段，各級指揮官均失去掌握。混戰不到幾小時，全師崩潰。
王耀武亦窮於應變，只是令第５１師迅速佔領陣地阻止敵人前進，並收容第５８師的潰兵，令第５７師於石塘鋪一帶阻擊南犯敵軍。混戰至黃昏以後，第５１師師長李天霞不遵守軍部命令，擅自將部隊向東龜縮，陣地形成一大空隙。第５７師正面又被敵突破，軍直屬部隊在黃花市受到攻擊。日軍在連續取勝之下，竟一反夜間不深入的常規戰法，大部隊向黃花市夜襲，將第７４軍直屬部隊打亂。
王耀武率衛士排倉皇逃跑，衛士排長爲敵俘虜，被敵用軍刀劈死，王耀武只差數步，因爲天黑才僥倖逃脫。
第５８師和軍直屬部隊官兵盲目潰逃，大部向普跡附近逃脫，一部分被敵軍屠殺。這樣一個兵員和武器裝備頗齊、戰鬥力較強的攻擊軍，僅僅戰鬥一天，即便戰敗下來。
值得一提的是第５８師師長廖齡奇逃出包圍圈後，仗着自己是蔣介石的嫡系、黃埔生，自行將一部由湘陰港渡瀏陽河，集結於鎮頭市西南許家橋，土橋及南門壩，收容以團、營乃至連爲單位突圍的部隊。
收容完畢之後，廖齡奇強行攔下一列火車將殘部拉到株州整理，自己跑回祁陽老家去了