日本陸軍航空兵在海軍航空兵的支援下，對以重慶爲中心的國民政府大後方進行了長達數月的狂轟濫炸，不但使中國軍民的生命財產遭受到重大損失，而且對民心和士氣造成前所未有的影響
爲了消除日軍轟炸的陰影，恢復民衆的信心，打擊國民黨內部的失敗主義情緒，蔣介石爲首的國民政府大本營決定對盤踞武漢的日本第１１軍發動一場比冬季攻勢規模更大的夏季攻勢。第三、第五和第九戰區接到軍事委員會的命令之後，立即根據統帥部的戰略意圖，着手整訓部隊，補充兵員裝備，準備大反攻。
然而，受到中國軍隊冬季攻勢沉重打擊的華中日軍，也正在策劃進行一次大規模的報復作戰，故而，在獲知重慶方面即將發動夏季攻勢的消息之後，決心以先發制人手段，徹底打破第五、第九戰區的夾擊態勢，爭取戰略上的主動。
日本中國派遣軍總司令部批准了這一先發制人的作戰方案，第１１軍司令官園部和一郎迅速調集了第三、第１３、第３９、第４０師團等部，於１９４０年５月１日，發動對李宗仁第五戰區的進攻。左路日軍由第三師團和石本支隊組成，由信陽以北向西進攻；中路日軍包括第３９師團和池田支隊，由隨縣向襄陽進攻；右路日軍以第１３師團爲主力，由鍾祥向北進攻，到達棗陽地區後，與中路第３９師團和池田支隊會師後，齊頭並進向西進攻。日軍的戰略意圖是以左、中、右三路同時西進，將第五戰區主力迂迴包圍子棗陽地區唐、白河畔，予以殲滅。
面對優勢日軍的攻擊，第五戰區司令長官李宗仁認爲，日軍作戰的特點是速進速退的短促突擊，在達成戰術目的之後，會在一至兩週的時間內撤退回出發陣地，故而命令戰區主力各部，避開日軍進攻鋒芒，向側面山地退避，然後迂迴到日軍的退路進行夾擊，只留小股部隊沿途阻擊遲滯日軍，
日軍第三師團和石本支隊一路猛衝猛殺，迅速攻陷泌陽，準備乘勢向西猛進，突然收到軍司令官園部和一郎十萬火急電報：湯恩伯第３１集團軍開始南下，其精銳部隊４日到達泌陽北側，有於當夜攻擊第三師團右側背之勢。
聽說後路受到優勢中國軍隊的威脅，左路日軍立刻停止前進，迅速搶佔有利地形，構築陣地，準備迎戰，園部司令官還很不放心，當即又調一個旅團配屬第三師團，以加強其力量。結果，整整兩個師團的日軍在泌陽提心吊膽地呆了三天卻連第３１集團軍的影子都沒有看到，這才意識到上了當，於是氣勢洶洶地繼續西進。
５月８日，三路日軍會師於棗陽地區，卻撲了個空，中國軍隊主力早已不在此地。
此時，第五戰區司令長官李宗仁認爲，日軍作戰習慣於就地掠奪補充給養，攜帶的糧食不會很多，而自己的轄區以內已經進行了堅壁清野，日軍肯定無法蒐集到足夠的糧食，只有撤退回出發陣地這一條路，正是痛殲日軍的好機會，於是第五戰區集中了張自忠、湯恩伯等四個集團軍和其他部隊，將日軍第三師團包圍於唐白河畔，準備將其殲滅。
但是，李宗仁沒有預料到的是，日軍此次攜帶了大批補給，再加上沒有遇到中國軍隊的頑強抵抗，所以仍然具有很強的戰鬥力，於是圍殲戰就演變成了一場短兵相接的大血戰。在日軍優勢兵力和火力的攻擊下，中國軍隊的包圍圈很快就被打得支離破碎。
這時候，日軍突然接到情報：第五戰區第３３集團軍總司令張自忠將軍親自率領五個師的部隊渡過漢水，進入東岸。園部和一郎，頓時感到可以藉此狠咬中國軍一口，立即命令第１３、第３９兩師團和池田支隊等部，南下包圍第３３集團軍。
張自忠將軍所部原駐守襄河西岸荊門地區，當日軍長驅直入，直下棗陽，並向第五戰區長官部駐地襄陽進攻時，他接到李宗仁命令，令其渡過襄河截擊日軍，張自忠決定親自率領突擊隊過河作戰，集團軍副總司令馮治安將軍竭力勸阻，但是卻無法改變他的堅決態度。馮治安又提出由自己率隊過河作戰，張自忠還是執意親自出徵，不容更改。
張自忠率領集團軍部直屬的特務營和第７４師渡過襄河，立即投入激烈戰鬥，先是在新街與日軍遭遇，惡戰一場，接着揮師北進，於５月１０日到達峪山，與據守此處的日軍血戰。
此時，園部得知張自忠行蹤，誤以爲他率領的是五個師，於是傾其三路大軍中的兩路進行圍追堵截，最終在南瓜店的長山地區把中國軍隊團團圍住。
張自忠部與絕對優勢的日軍血戰數晝夜、予敵重創，但始終未能突出重圍。
５月１６日，張自忠左臂中彈受傷，仍鎮定自若地指揮部隊作戰，下午兩點鐘左右，防線被日軍突破，張自忠身中數彈，壯烈殉國，隨張自忠作戰的全體將士，也全部戰死。
５月３１日，日軍第三師團和第３９兩個師團，集中了數十門重炮，經過長達兩個小時的炮火準備後，由襄陽南面強渡襄河，突破了第五戰區的襄河西岸防線。隨後，在短短的三天時間內，接連攻陷襄陽、宜城、南漳、荊門、遠安等地，從北面向四川門戶宜昌撲來。
與此同時，日軍第１３師團和第４０師團，在池田支隊、漢水支隊等部配合下，從沙洋南北地區強渡漢水，連下沙市、江陵、十里鋪等地，也馬不停蹄地向宜昌猛進，企圖切斷宜昌地區中國軍隊主力的退路，配合北路日軍，進攻宜昌。
宜昌扼川江門戶，是戰時首都重慶和西南大後方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五戰區和第九戰區就會被日軍從中間切斷，日軍只要再突破三峽天險，重慶就危在旦夕，因此日軍向宜昌南北夾擊猛進，對重慶統帥部震動很大，而大後方也民心浮動，謠言四起，紛紛傳言日軍將進攻四川內地了。
蔣介石急令陳誠趕往前線，組建第五戰區右翼兵團，全權指揮宜昌保衛戰。
陳誠風風火火趕到宜昌後，急令在湖南整休補充的李延年第二軍趕赴宜昌東北面，在龍泉鋪、鴉鵲嶺、安福寺一帶組成第二道防線；又令遠在四川萬縣地區整訓的第１８軍，星夜兼程趕來宜昌救火。然而，第１８軍趕到宜昌，尚未部署就緒，日軍就已經兵臨城下了。日軍出動二十多架轟炸機，對守軍陣地輪番轟炸，地面部隊在重炮的掩護下，分三路向城郊進攻。
６月１４日，日軍攻陷宜昌城，陳誠隨即命令第１８軍不惜一切代價奪回宜昌。
第１８軍在軍長彭善的指揮下，冒着日軍密集的炮火連續突擊，在兩天之內發動二十幾次衝鋒，最終以傷亡萬餘人的代價奪回宜昌，日軍的陣地前面堆滿了中國士兵的屍體，地面的土壤和石頭全部被染成血紅的顏色。
日軍立即增加兵力，在飛機的瘋狂轟炸下再次攻佔了宜昌城。第１８軍雖然數度反攻，但是由於傷亡過大，攻擊已經無以爲繼，陳誠只得下令停止反攻，調整部署，在城西長江三峽口入口處，憑險防守。
宜昌要地失守，使蔣介石和重慶國民政府立即面臨着空前嚴峻的形勢：日軍佔領宜昌，如同一把鋒利的鋼刀，將第五、第九戰區對武漢形成的銅牆鐵壁似地防禦體系，給劈爲南北兩半，而這把刀的刀鋒正對着陪都重慶。
與此同時，廣西日軍又向法屬印度*國境出動，切斷了經由越南進入中國廣西、雲南的國際援助路線。
緊接着，國際局勢亦風起雲涌，急劇變化。英國政府出於自身利益，與日本簽訂協定，宣佈封閉滇緬公路三個月，規定在此時間內，禁止軍械、彈藥、汽油、載重汽車及鐵路材料等抗戰物資，經緬甸運入中國，使抗戰的形勢變得異常艱難。
日軍佔領宜昌之後，立即在這裡搶建軍用機場，準備把這裡作爲海軍航空兵轟炸重慶的中繼基地，而陸軍航空兵則出動兩百餘架轟炸機，對重慶和整個西南數省各大中城市進行不間斷轟炸。這些城市上空幾乎每天都有上百架次日本飛機編隊臨空，向下傾瀉炸彈
除內部的恐慌情緒，蔣介石一方面接連在中央電臺發表演講，宣稱重慶國民政府將堅定不移地抗戰到底，堅持獨立自主地抗戰方針，以不變應萬變；另一方面則着手準備在宜昌方面新建立一個第六戰區，他在軍事委員會的高級將領會議上指出：倭寇已緊逼陪都大門，我們已沒有了任何退路，新建立之第六戰區，負責拱衛重慶門戶，這是關係到國家生死存亡，關係到民族存亡的大事。因此，第六戰區比其他戰區的責任更爲重大，比其他戰區的戰略地位更爲重要。我們的任務和口號是，軍事第一，第六戰區第一
由於第六戰區責任重大，沒有將領自告奮勇來擔任司令長官，最後，滿臉慚色的陳誠挺身而出，主動要求挑這副擔子，他的理由非常簡單：
宜昌是在他手上失掉的，理應由他去守
蔣介石思考再三之後，接受了他的請求，於是在國民政府大本營的作戰序列中就又多出一個第六戰區。
福州的夏日裡，酷暑總是和颱風連在一起，彷彿一對可憐的難兄難弟，怎麼都無法分開，昨天還在肆虐的狂風中痛苦掙扎的樹木，今天就已經在經受烈日的煎熬，十幾個鐘頭前蒼翠欲滴的葉子很快就蒙上一層淡淡的灰塵，並且打起捲來；柏油的路面幾乎就要被曬化了，連上面的空氣也變得滾燙起來，似乎用根火柴都能點着；行人在街道兩旁的榕樹和芒果樹下快步走過，不時停下來擦拭額頭細密的汗水，時髦的年輕人則用巴拿馬草帽和輕巧的陽傘抵禦毒辣的日頭，賣冰棍和酸梅湯的小販站在路旁，不停地用極具誘惑的聲音高聲叫賣
上一家茶館的樓梯，在他們身後十幾米遠的地方，劉漢忠率領五名便衣不緊不慢地跟上來。
坐定之後，蔡羽訐摘下頭頂的草帽，用手帕抹了抹額頭的汗水，低聲抱怨道：“都是你，非要搞什麼微服私訪，插點沒把我熱死”然後問道：“跑了半天，有什麼收穫？”
高飛笑嘻嘻地說道：“收穫還是很大的我發現福州的物價還算穩定，市民上物資供應也比較充足，看來戰爭對這裡的影響並不是很嚴重。”言辭之間不經意地顯出些許得意的神色。
蔡羽訐輕蔑地“哼”了一聲，輕聲說道：“和上個月相比，每公斤大米的價格上漲了兩分錢，每公斤鹽巴的價格則上漲了差不多一毛錢，你還說物價穩定”
接着教訓高飛道：“你以爲這樣隨便出來走走看看，就能夠了解民生疾苦了？經濟是門非常專業的學問，像這種欽差大臣式的調查是瞭解不到實際情況的，只有經過長時間的，大量數據的統計對比，才能夠得出正確的結論。”
作爲一個經濟專家，蔡羽訐從一開始就堅決反對高飛這種心血來潮的調查。
高飛看了看不停地煽動草帽的蔡羽訐，笑嘻嘻地說道：“我認爲，按照福建民衆的收入水平，完全可以應付這種程度的價格上漲，再者，根據經濟學理論，適當的價格波動是非常自然的，也是符合經濟規律的，沒有必要大驚小怪”爲了增加說服力，他特意加上了經濟學的術語，可是卻忘了自己面前的是一位相當專業的經濟學家。
“看不出來，你對經濟學還有些研究啊”蔡羽訐語帶諷刺地說道：“兩分錢和一毛錢相對於居民的收入是算不了什麼，可是你知道與去年同時期相比，米價和鹽價分別上漲了多少嗎——百分之三十然而福建的工人工資卻只增長了不到百分之五”說到這裡，他狠狠地瞪了高飛一眼
“怎麼會這樣呢？福建的工商業一直都發展的不錯，隨着直接控制地區的拓展，產品的市場也相應擴大，企業規模和利潤提高了，工人的收入也自然增加了；廣州淪陷之後，福建變成大後方物資進出的主要通道，海關稅收的增加也是個不小的數目；我們派在大後方的辦事處一直在收購特種礦產，出口美國，也是很大的收入，另外，假鈔應該也賺了不少錢吧，怎麼會沒有錢給工人漲工資呢？”
蔡羽訐苦笑着點了點頭：“你說的這些和實際情況相差無幾，但是卻忽視了日軍封鎖沿海的影響。”
高飛反問道：“咱們自己的輪船不是有很多都是在第三國註冊的嗎，日軍又沒有佔領沿海港口，對這些船隻沒有什麼影響啊”
蔡羽訐解釋道：“在廣州淪陷以前，我們自己的船隊還勉強能夠滿足物資進出的需求，但是隨着廣州陷落和日軍封鎖沿海行動的開始，通過福建的物資急劇增加，遠遠超出了船隊的運輸能力，而美國、英國懼怕得罪日本，不同意我們繼續在它們國內註冊船隻，迫使我們只能委託國外的船務公司來運輸貨物和人員，成本相應增加很多，消耗掉相當一部份企業利潤；海關的稅收和其他幾項收入雖然增加了，但是卻遠遠不能彌補戰爭的消耗，而政府爲了補上這個缺口，必須不斷提高稅收，這樣一來，企業哪裡還有多餘的錢來增加工資？”
接着他埋怨道：“不當家不知柴米貴，你怎麼能夠體諒到後方的難處
高飛連忙問道：“現在民衆的生活怎麼樣？是不是非常艱難？”
蔡羽訐回答道：“目前倒還是沒有出現這種局面，但是以後就很難說了咱們現在控制的地區全部加起來了也不過三個省，兩千多萬人口，可是卻要支持數十萬軍隊作戰，難度可想而知”
高飛想了想，問道：“如果這樣的話，要支持兩百萬軍隊的國民政府豈不是更加艱難？”
蔡羽訐面容凝重地回答道：“根據省政府駐重慶辦事處和猶太商人們傳遞回來的消息，在過去的五個月內，四川的米價已經上漲了一倍，並且大部分地方是有價無市，很多地方甚至發生了聚衆搶糧的事情國民政府連民衆的吃飯問題都解決不了，你說問題有多嚴重如果不是有海外華僑的鉅額捐款支援的話，可能連軍隊的吃飯都成問題”
高飛感到非常奇怪：“四川自古就被稱爲天府之國，沃野千里，歷來是有名的糧倉，怎麼可能鬧糧荒呢？會不會是一些奸商勾結政府高官，故意囤積糧食，從而牟取暴利”
蔡羽訐不置可否地看了看高飛，說道：“我們的委員長和你的看法是驚人的一致”