第二日早晨，黃琪翔一覺醒來，忽然聽說王志遠和第３６４團尚在襄陽城內未退，馬上下了一道命令：“着第１２２師守備襄陽城。”
至於他只兩營新兵的第３６４團和一個師部，對偌大的襄陽城能不能守得住，卻未加考慮。
渡過襄河西岸之敵，系日軍北方兵團。強渡襄河後，主力沿襄宜公路向宜城方向進犯，其中一部約萬餘人則向北直奔襄陽。上午９時許，兵臨城下，大炮、機槍齊向城上轟擊。因力量對比懸殊，第３６４團的這些新兵哪裡支撐得住？眼看被大炮炸得四處狂奔，實在難以支持，就從西門撤出，退到了西關外真武山、周公山一帶高地；王志遠帶着師部則移到了城西離城１０裡遠的雲萬山。隨即，日軍大搖大擺地進了城，襄陽落入了敵手。
第２２集團軍總司令部參謀長陳宗進得知在襄陽附近與敵周旋的第１２２師只有兩營新兵時，跺着腳說：“他們別說去打鬼子，鬼子一打，這些新兵蛋子就得全完”馬上下令在泥嘴鎮的第４１軍軍直屬獨立團開到雲萬山去，歸王志遠師長指揮，與第３６４團合力拒止西進之敵。
襄陽與樊城雖是兩城，在歷來的戰火中都是同得同失。襄陽城一落入敵手，樊城守軍馬上就亂起來了。守兵立即在城內到處放火，用“大火陣”來“阻敵”，並準備隨時“轉進”。這樣一鬧，使得老河口、南陽一帶也是告急電報雪片般飛進第五戰區長官部，報警電話響得長官部一派混亂。李宗仁急令第７５軍周巖部由呂堰驛南下，馳援樊城；並令湯恩伯所部由棗陽向襄陽前進，攻擊鬼子的後方；同時趕調左兵團第３０軍池峰城部開至老河口附近待命。
日軍佔領襄陽城後，只顧在城關內外和四周村落燒、殺、奸、yin，搶奪財物，並沒繼續向西進攻，敵我雙方只是對峙着，互相以槍炮時斷時續地射擊而已。
當夜，王志遠接到黃總司令轉來遠在重慶的蔣介石“死守襄陽”電令。
黃總司令還在蔣介石電令的後邊加上一句話：“等因奉此，着第１２２師師長王志遠立率所部即日克復襄陽爲要。”可襄陽城已在白天丟了，這大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志遠起了個大早，拂曉時分就親率軍直屬獨立團爲前驅，反攻襄陽城。誰知在前進途中，不見敵人一絲兒動靜，他們好生奇怪，待衝進西門，始知日軍已由南門出城，正向南漳方向轉進了。獨立團先頭部隊追趕到南關時，遇上鬼子的後尾，當即展開戰鬥。日軍且戰且走，隨後在城南１０裡遠的峴山隘口擺上一支後衛部隊，佔領掩護陣地。獨立團追到南關，因南關與峴山之間是一片開闊地，傷亡了二三十人之後，就停止追擊了。
日軍佔據了襄陽城，怎麼見着一個獨立團就膽怯逃跑了？
原來他們在這次所謂的“襄東進擊戰”中只是以打擊中**隊有生力量爲目的，到處尋求中**隊野戰部隊作戰，對攻下的城市、集鎮和村莊，只是大肆蹂躪、踐踏破壞後，通通丟掉，而不據守。襄陽也不例外。所以，襄陽縣城在８月２日失而復得，日軍則向南漳開去了。
當日下午，第五戰區左翼兵團總司令孫連仲親率第３０軍從谷城方向前來救援襄陽。進抵城西雲萬山村附近時，只見第１２２師師長王志遠已遠遠前來迎接，當面向孫總司令報告：“敵人已向南漳逃跑，襄陽已經勝利克復”
這讓孫總司令大爲驚訝：“就你一個獨立團就反攻成功？”
“可不是鬼子一打就跑，我部只傷亡二三十人。”
孫連仲聽了，也不進城了，當即率部由雲萬山折向襄陽西南３０裡的隆中宿營了。
黃琪翔在谷城得到襄陽方面之敵已向南漳“逃跑”的消息，急命第１２４師佈置城防，固守南漳。６月３日，日軍對南漳進行攻擊，猛撲竟日，最終沒有拿下南漳。第二日，沒有繼續進攻，竟然自動撤離。同一日，日軍攻佔宜城。這股日軍轉向荊門方向而去，於是戰局轉移到了荊當地區。至此，第２２集團軍在這次會戰中的作戰任務宣告結束。由於作戰重心南移，第五戰區右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信陽外圍，逐漸恢復作戰前的態勢。
此時，在南寧方面局勢卻又忽然發生了改變
在冬季攻勢之後，白崇禧即開始着手準備會攻南寧計劃。
白崇禧就開始準備實施自己的第二步計劃，在日軍增援沒到達前，一舉克復南寧，殲滅第５師團。爲此，他的總部署是：
（１）在邕賓路方面，第５軍將防務交第２軍鄭作民第９師開到遷江整理後，準備參加反攻南寧；第６６軍第１５９師和第１６０師負責對八塘、七塘等陣地攻擊；新開到的第４３師(師長金德澤)調爲預備部隊；統歸新任第３７集團軍總司令葉肇指揮。
（２）在邕武路方面，日軍約一個大隊，主力佔領高峰隘，一部佔領香爐嶺。第１６集團軍第１３５師和第１７０師負責攻擊當面之敵。
（３）在邕欽路方面，日軍由亭子圩經七婆坳、吳圩、綿羊村、唐報、那陳、大塘、小董、欽縣到龍門港各要點爲後方聯絡線，兵力以兵站守備部隊爲主，加上若干機動部隊，共兩三千人；與邕欽路靠近南端的欽縣小董和北端的亭子圩、獅子口等各地日軍，全線組建成一所謂“常山蛇陣”。第３１軍第１３１師、第１８８師負責攻擊由邕欽路西邊對邕欽路北段那陳、唐報和吳圩、七婆坳各據點；第４６軍第１７５師及新編第１９師餘部負責由邕欽路東邊對邕欽路中段小董、大塘等據點之敵攻擊。
白崇禧設想邕賓、邕武、邕欽三路攻擊進展後，三路大軍會攻南寧。
在邕欽路西的第３１軍先開始了新的作戰。
在桂南的作戰中，第１３１師師長賀維珍一直沒有作爲。他是江西永新人，是白崇禧的保定軍校同學，先在廣西辦軍校，被白崇禧稱爲是“１５位對廣西有貢獻的外省人”之一。可是這段時間裡，他這位“有貢獻的外省人”卻一直沒有貢獻，於是首先出馬，第１３１師派出一個團夜襲七婆坳。賀師長親自部署一個營打七婆坳的制高點，另一部迂迴七婆坳後面進行側擊。
戰鬥打響後，前一個營一度打到坳上的制高點，與日軍進行爭奪，第二天，日軍在飛機直接協同下反擊，這個營就被打下來了。
賀師長的親自指揮還是沒有“貢獻”。
於是該師另一部攻擊吳圩。結果，還是不盡人意。因從獅子口前來增援的日軍迂迴到攻擊部隊的右翼，部隊長害怕被鬼子反包圍，也撤了下來。
兩次攻擊，勞而無功，“有貢獻的外省人”沒有任何“貢獻”。
第１８８師師長魏鎮不是“１５位對廣西有貢獻的外省人”，但是這次白崇禧要反攻南寧也決心很大，希望廣西這次能夠一戰得太平，也派手下一個團對那陳、唐報的敵據點夜襲，也沒有成功；隨後，在白天接着打，集中迫擊炮轟一發發炮彈飛去，全落在鬼子修築的機關槍掩體上爆炸，工事並沒損壞。攻擊部隊“呼啦”一下衝上去，遇到敵人的鐵絲網，就不敢去接近了。
這樣，他們就和日軍對峙着。
可這樣和鬼子對着耗下去，就像一個笑話說的，兩個犟頭迎面相撞，誰也不讓道，結果就站着犟下去，可是長久這麼對峙下去１８８師就危險多了。如果小董或大塘方面之敵來增援的話，幾個小時就可趕到。幸好軍部預料援敵一定會向第１８８師右翼迂迴包圍，事先派一個團在右翼選擇陣地埋伏。這一天黃昏，日軍果然來增援了，先頭部隊到達了伏擊陣地前，遲疑不前，然後退了回去。
原來，伏擊部隊已有情況暴露，被日軍看出來了。援軍跑了。對峙還繼續着，日軍斷了糧草，一急就往外打，１８８師嚇得臉色大變，就撤了下來。
第３１軍兩個師沒攻下敵人的據點，乾脆退到邕欽路西側，最後選了一些山地，構築陣地，又與敵對峙。
第３１軍在邕欽路沒進展，邕賓路、邕武路方面的攻勢也並不比這邊好多少。邕欽路東、西兩方面對敵後方聯絡線攻擊，一個據點也沒有打下來。以後，各個部隊沒辦法，只好時不時在夜間派些小部隊掩護工兵和民夫去破壞邕欽路，在公路上埋地雷，擺三角釘。日軍汽車隊經過時，先派裝甲汽車掃清路障，然後派飛機掩護，照樣通行無阻。
第３１軍不去進攻，日軍倒覺得它們是眼中釘，派出機動部隊進行“掃蕩”。
雖然他們人數不多，但“掃蕩”卻總能“掃”到３１軍各部隊的“癢處”，觸及“最痛處”，因此往往是一掃就靈，無往而不勝。
日軍到底有什麼訣竅？
這個“抓最痛處”的方法，他們首先是從第３１軍身上發現的。
第３１軍好歹也是國民黨的一個建制軍，有歷經戰陣的韋雲淞等一批將領，有什麼大的“最痛處”可以讓沒交手打過幾仗的日軍抓住呢？
原來，第３１軍雖然挺能咋呼的，從上到下的將領得了個病：最害怕“側背威脅”。
因爲軍部、師部經常離前線部隊幾十裡，甚至上百里遠。日軍後續部隊只要一迂迴到前線部隊的側翼前進，就威脅到第３１軍的軍部和各師師部，軍長、師長一聽鬼子“打”到側背了就着慌，急着下命令要前線部隊撤退下來掩護軍部、師部。日軍好幾次從其側翼迂迴往前線增援，開始總是小心翼翼，繞道行動，誰知一迂迴，第３１軍前方就陣腳大亂，這讓鬼子大爲驚奇，久而久之，雖然弄不明白是怎麼一回事，以後每次出動，都由兩翼外迂迴向第３１軍軍部和師部作“鉗形攻勢”，巧妙地擊敗了對方。
有了經驗，日軍一遇到前線吃緊，就派兵開始迂迴，而迂迴的兵力並不大，左右兩翼僅各一個大隊就可以了，有時甚至連一個大隊都不到，這些人馬還都是由各據點的守備部隊拼湊來的。
這次“掃蕩”，他們仍然採取的老辦法，仍然取得新效果：第３１軍聞風就逃。但是他們此舉只能嚇嚇而已，沒幾天，他們一走，第３１軍的部隊又跑回來了。
日軍指揮官決定徹底把第３１軍趕跑。一天，日軍由亭子圩派出不到１０００人的步騎炮聯合支隊，經蘇圩、山圩，向上思北方、邕龍路南方在山地裡擺陣的第３１軍側背進犯；另由小董、大塘一帶拼湊不到１０００人的一個支隊，向上思東方、邕欽路西方山地那禁附近右側背進犯；正面僅派一些零星的小部隊佯攻。兩側槍聲一響，集團軍副總司令兼軍長韋雲淞就急忙下令派部隊對敵人“作逐次抵抗”，慌忙要率軍部向上思方向“撤退”。
軍部參謀說：“恐怕白天撤退受敵空襲。”
韋雲淞副總司令決定黃昏時纔開始撤退。
這樣，軍部前方的第１３１師師部就不能先於軍部後撤了。在扶南與七婆坳之間地區正進行“遊擊”的團長周軍毅突然接到師長賀維珍十萬火急的電令：“歸還建制。”
這周團長帶着全團立即趕去歸建，準備保衛師部。誰知他們在下午又糊里糊塗地走到了正在攻擊該師的日軍的後背。官兵見鬼子預備隊正在行動中，馬上報告周團長，周軍毅又急忙電報軍部和師部。
軍部參謀處見狀，立即命令周軍毅立即向敵後背猛烈攻擊，兩面夾擊“解圍”。第１３１師師長賀維珍死活不同意，說：“周軍毅這個團孤立，被敵人反噬，我可吃不消。”電示周軍毅迅速繞道趕到師部附近來。
爲什麼一定要他趕到師部附近來呢？原來他害怕自己正面陣地被敵突破或側翼被迂迴包圍，手上的兵力不夠應付。
日軍兵力不足，自然不敢猛打，第３１軍挺到了夜黑，韋雲淞帶着軍部先撤，隨後，各師後撤，幾萬人馬像老鼠害怕貓一般倉皇逃遠了。
其實，日軍這次“掃蕩”的兵力並不多，但他們就在原地迫使第３１軍退到了上思附近，遠離了邕欽路。日軍指揮官見狀，率部轉回邕欽路去了。
他們轉回邕欽路後，又去“掃蕩”邕欽路東側的第４６軍。結果，用同樣的兩翼迂迴包圍的“鉗形戰術”，迫使第４６軍第１７５師、新１９師向靈山、橫縣地區後撤。
當日軍“掃蕩”第４６軍時，第３１軍又試探着逐步向邕欽路西側接近，襲擊和破壞鬼子的後方聯絡線的交通。但日軍照樣以飛機掩護汽車隊由欽縣向南寧運輸。一次，第１８８師派出部隊去襲擊破路，在公路上拾得日軍失落的東西，上面寫有新的部隊番號，第１８８師師長魏鎮立即說：“這是敵人增援部隊到達的證明”分電桂林行營、第１６集團軍總部、第３１軍軍部。
韋雲淞立即派軍部作戰課長戈鳴到第１８８師師部去視察。戈鳴看到魏師長拿來的“物證”，懷疑這是“鬼子故意用來迷惑我們的”；再到第一線第１營營部去用望遠鏡觀察邕欽路，鬼子一點動靜也沒有。最後，他的結論是“鬼子未必真有增援部隊到達”，沒作任何相應的處置。
事後，也真沒有出現過什麼情況。
廣西子弟兵在白崇禧精心佈置的反攻南寧中毫無建樹，也可能是地方軍實力不夠，那麼蔣介石的嫡系中央軍呢？
１９４０年１月２５日，日軍第１８師團一個旅團及第５師團一部對邕賓路正面的第６６軍轉移攻勢，把第３７集團軍的注意力吸引到邕賓路正面以後，拼湊約一個旅團迂迴第３７集團軍的左翼，由高田附近繞道至賓陽。這不僅直接威脅第３７集團軍總部所在地的賓陽，也威脅崑崙關守軍的側背。誰知在廣西僅僅幾個月，這中央軍第２軍第９師也染上了“側翼病”，見鬼子迂迴集團軍左翼，擔心鬼子一着就斷了友軍對崑崙關的支援，並配合正面之敵，對駐守的崑崙關陣地進行強攻。第２軍軍長李延年立即率領駐守在此的第２師棄關撤退。
就這樣，他們把第５軍用萬官兵用性命奪取的崑崙關輕易放棄了。好像這些戰死的靈魂不滿其不戰而退的懦夫行爲，要懲罰他們了。
第２師這一退，屁顛兒屁顛兒地趕去賓陽。在倉皇逃命路上，突然掉入鬼子事先設置好的口袋陣。他們一入“口袋”，兩邊山頭上埋伏的日軍就猛力衝擊，炮兵以熾烈火力進行射擊，飛機也凌空助戰，對地面輪番進行轟炸掃射，很快就將第９師的指揮系統打亂，官兵散亂狂逃，人和馬在田野裡四處奔跑。
第２軍軍長李延年身邊只有幾個參謀和隨從衛士跟隨，在混亂中鑽進草叢，躲過鬼子而逃。
在失去指揮的情況下，官兵死的死，逃的逃，戰的戰，傷的傷，整支軍隊都潰不成軍