高飛站在城門的城牆之上，看着老鄉們緩慢而又壯觀的離城隊伍，心中卻是無比得淒涼，中國的百姓太苦了，經歷了太多的離難，便是武漢這座深處國之腹心的地方，也要飽嘗侵略者所帶來的戰爭堅辛。
高飛正要回城，卻又見到城門口處，兩個西方人正在那裡和守門的衛兵糾纏着什麼，他連忙走上去，這兩個外國記者一見是一箇中校長官，又糾纏住了高飛。原來，這兩個西方人都是美國的戰地記者，一個是《紐約時報》的記者，一個是《芝加哥太陽報》的記者，這兩個記者聽聞武漢可能要打大仗，特地從重慶趕了來，只是晚了一步，守城門的衛兵接到上峰的命令是隻準出，不準進，便是兩個外國人也不例外，根本不放入城
。
高飛不得不配服這兩個美國記者的敬業與無畏，
雖然很想幫助這兩名記者，但是高飛也知道此非常時期，還是以軍令爲重，於是婉言勸阻，這讓這兩個美國記者很是失望，但他們並沒有死心，依然在武漢的周邊採訪着。
此時戰場局勢，日軍在攻戰九江後，南岸的日軍兵分兩路，松浦的106師團則沿南潯路攻向德安。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿江西進，攻擊下一個要點瑞昌；8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，並擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯第32軍團增援下奮力抗擊。
8月下旬，日第9師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸後一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，8月24日攻佔瑞昌。佔領瑞昌後，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛嶽的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。
丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背後。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即潰，薛嶽還以爲川軍謊報軍情，就命令74軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被包了餃子。151旅周志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕151旅有什麼不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節節後退，俞濟時這時終於搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節節敗退。到9月3日，丸山支隊佔領回馬嶺，南潯路正面守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。
丸山來如狂潮的攻勢終於被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌-武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月餘，至10月5日，日軍第27師團攻佔箬溪後，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪，向金牛方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，田家鎮對面的富池口要塞也因爲18師師長李芳郴棄職潛逃，軍心動搖，於9月24日失陷，日本人終於打開了通向武漢的長江水路。
第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至10月22日，陽新、大冶、鄂城相繼失守，日軍第9師和波田支隊向岳陽急進，以期截斷粵漢鐵路，遭到第54軍陳烈部阻擊。
當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師團從九江沿南潯鐵路南犯。守軍第1兵團第29軍團李漢魂和歐震第4軍、李玉堂第8軍等部依託廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。只好轉攻70軍李覺的金官橋陣地，誰知的70軍依託廬山上的天險頑強抵抗，松浦的進攻又受挫了。
8月20日，岡村寧次命日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久防線，攻佔星子，協同第106師團企圖攻佔德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全
。第1兵團總司令薛嶽以葉肇第66軍、俞濟時第74軍、第4、陳寶安第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠着狀態。
中國軍隊擊傷日101師團長伊東政喜，9月底，見南潯路進展如此慢，岡村急得要命。通過空中偵察他發現經過一個月的激戰，南潯路與瑞武路之間的防守間隙越來越大，這時派一支奇兵從這個縫隙穿過去突然出現在守軍的背後，那麼南潯路正面20萬中國守軍就有可能被日軍的三個師團合圍。岡村親自爲松浦籌劃了一切，他把106師團分成五部分，以便能隱蔽地穿過國軍防線的縫隙以及在受攻擊時能相互支援。
9月25日，106師團正式開始行動，進至德安西面萬家嶺地區，因地圖失誤而迷路。被薛嶽發現指揮第4、第66、第74軍等部從側後迂迴，將其包圍。日軍第27師團一部增援，在萬家嶺西面白水街地區被第32軍等部擊退。
10月7日，中國軍隊發起總攻，激戰三晝夜，多次擊敗日軍反撲。日軍由於孤立無援，補給斷絕，戰至10日，日軍第106師團被殲3000餘人，這是贛北地區主要作戰中殲敵最多的一役。第106師團在連遭兩次殲滅性打擊之後已失去進攻能力，即在南潯路北段地區擔任守備任務，進行休整補充，原定與第101師團進攻南昌的任務被迫取消。
萬家嶺大捷後，正當薛嶽兵團重新部署之際，被阻於隘口以東的日軍第101師團不斷向德安以北隘口一帶實施小規模的攻擊，企圖牽制薛嶽兵團的行動。武漢撤守以後，薛嶽兵團主力向修水以南轉移，日軍乘虛向德安發動進攻。當時擔任德安城及附近地區防守的是第32軍的第139師。
10月27日，日步兵、炮兵、航空兵協同，猛攻德安城北的義峰山。第139師第716團團長柴敬忠陣亡。陣地失守，日軍攻入城內。第723團團長王啓明率所部堅守城內東南城區，與日軍進行巷戰，逐屋爭奪，寸土必爭，並組織反擊，一度將突入城內的日軍擊退，堅持戰鬥3晝夜方奉令撤出。此事頗爲當時輿論所稱頌。馮玉祥曾作詩讚之。
在整個贛北地區的作戰中，第1兵團較好地完成第九戰區所賦予的阻止日軍向南擴展的任務，不僅打破了日軍攻佔武昌的企圖，而且給日軍第11軍的第106、第101師團以殲滅性打擊，爲武漢會戰爭取了時間。
而在長江北岸，6月初，日軍第六師團從合肥南下；突破了徐源泉26集團軍的防禦，13日攻佔桐城後，轉向西南方向進攻，17日陷潛山。至7月初，日軍在江北佔領太湖、望江以東，在江南佔領江西湖口以東的長江沿岸地區。
7月24日，日軍第11軍第6師團在稻葉四郎指揮下從安徽潛山向太湖進攻，一路血戰，相繼突破第31、第68軍、84軍防線，至8月3日，先後攻佔太湖、宿松、8月4日經過激烈的巷戰終於佔領了廣濟的門戶黃梅。丟掉黃梅後，五戰區代理司令白崇禧立即指揮部隊反擊，但日軍據險死守，還施放大量毒氣，硬攻損失慘重。見強攻不行，白崇禧就調部隊側擊日軍的後方，8月26日李品仙兵團收復太湖、潛山，切斷了日軍第6師團的陸上補給線和陸上退路，使稻葉處境艱難。
白崇禧抓住機會，指揮正面對峙的28軍、84軍等部隊趁機猛攻，意圖全殲曾在南京大屠殺中犯下累累罪行的第6師團。這一回白崇禧的佈局雖然高明，但還是低估了日軍的戰鬥力
。第6師團據險死守，同時施放大量毒氣，死撐硬頂渡過了難關。岡村也立刻派遣海軍在九江對面的小池開闢了補給通道，爲第6師團被給彈藥和補充兵員。稻葉得到補充後，8月30日開始反攻，白崇禧雖然親臨前線督戰，但也於事無補。
在日軍的猛攻下，28軍、68軍和84軍傷亡慘重，而且預備隊用盡，但還是無法扼止日軍的攻勢，被迫向廣濟撤退。日軍見守軍撤退，立馬尾隨追擊到了廣濟，在廣濟又是一番激烈的撕殺，中國軍隊最後不支撤退，田家鎮的門戶廣濟於9月6日失守。經過這場慘烈的戰鬥，第6師團損失慘重，無力繼續進攻，在廣濟就地休整7天，並補充了新兵3200人和一些裝備。
接着稻葉第6師團先以一個旅團攻擊東界嶺，試圖單獨從公路西進，可是遇到頑強抵抗、屢屢碰壁，不得不回頭於9月15日派今村支隊從廣濟出發，開始來砸田家鎮的大門了。
田家鎮是長江最重要的江防要塞，是屏障武漢的最重要的門戶，要是田家鎮丟了，武漢可以說得上是朝不保夕。對於如此重要的地方，國軍當然是重兵把守，第11軍團長李延年率第2軍駐守要塞，外圍覃聯芳84軍、張義純48軍和劉汝明68軍在外圍策應作戰。剛開始富池口還沒丟失，田家鎮只是遭到今村支隊的攻擊，壓力並不大。
在天氣不好，日本空軍不能出動時，外圍的三個軍又不斷的圍攻今村支隊，使得稻葉兩次大規模增援今村支隊維持攻勢。9月24日富池口被沿江西上的波田支隊攻陷，天氣又好轉過來，情況頓時變得不妙了，日軍開始海陸空立體攻擊。空軍一來就是上百架，炸得國軍直恨入地無門。海軍一來也是上百艘艦艇，還載着海軍陸戰隊從江上向田家鎮猛攻，得到增援的今村支隊又趁勢從陸路猛攻，29日國軍不得不從田家鎮撤退，長江的大門被撞開了。岡村寧次爲了搶在日本第二軍前面搶佔漢口，特別組織了快速縱隊，由36旅旅團長牛島滿率領長途奔襲，並期望能在武漢以北和第二軍會師以截斷五戰區大軍的退路。
正當武漢會戰發生之時，又發生了“張鼓峰事件”。
1938年6月底，蘇軍突然佔領了張鼓峰，在山上構築工事，佈置鐵絲網。已經把東北劃爲僞“滿洲國”、把朝鮮作爲自己殖民地的日本人不幹了。日本人認爲，蘇軍佔據張鼓峰等於擁有了可以控制朝鮮和中國東北的戰略要地。但是由於日軍正準備進攻武漢，各路日軍正作頻繁調動，難以大規模地與蘇軍衝突。
大本營只好命令日本關東軍進入了一級戰備狀態，同時內閣指示日本駐蘇大使重光葵與蘇聯進行調解。蘇聯明確表態，不可能從張鼓峰撤軍。重光葵的外交斡旋陷入了僵局。日軍大本營痛下決心：奪回張鼓峰。爲了避免事態的進一步擴大，而使戰火引向東北，從而影響與中國軍隊決戰的華中戰局，大本營命令駐朝鮮日軍完成此項任務。
駐朝日軍以一個師團的兵力於7月份出擊，在猛烈的炮火和部份裝甲車、飛機的配合下，經3天的戰鬥就奪回了這個地方，並把蘇軍趕到了烏蘇里斯克，日軍大獲全勝。裕仁天皇還沒有來得及爲日軍頒發勳章，8月1日，蘇聯遠東軍區兩個甲種師2萬餘人在遠東第一集團軍蘇可洛夫將軍指揮下，配屬近百門火炮、200多輛坦克、上百架新式飛機，開始對日軍反擊。
蘇軍敞開門戶，把不可一世的日軍放入到烏蘇里斯克草原
。
日軍原來還有點擔心蘇軍不容易對付，但是蘇軍在皇軍面前同樣節節敗退。這讓日軍興奮無比，蘇聯人也只不過如此而已。可是8月1日這一天凌晨，正在睡夢中的日軍突然被天上由遠而近的滾雷般的轟鳴聲驚醒了。還沒有等驚慌失措的日軍進入陣地，呼嘯而至的機羣傾吐下了雨點般密集的炸彈和機關槍子彈，遠處怒吼着的炮口，噴出了一道道的火光，硝煙和烈火吞噬着日軍陣地。轟炸和炮擊剛一過去，一幅讓日軍永遠不會忘記的恐怖場面出現了：無邊無際的大草原上，百餘輛蘇軍坦克轟鳴着，排成數百米寬的鋼鐵洪流，以決戰姿勢向日軍陣地碾壓過來。
坦克發動機噴出的濃煙如同天邊捲來的烏雲，履帶捲過的草原跟着發動機的轟鳴在抖動。坦克炮和機關槍把日軍陣地打成一片火海，沉重的履帶在日軍工事上壓來壓去。儘管大和武士們進行了頑強的抵抗，其中不乏有全身綁滿了手榴彈和炸藥包，與坦克同歸於盡的勇士，但全都無濟於事。蘇軍以絕對的優勢把日本人的狂妄拋進了圖們江。
日蘇兩軍之間的此次戰鬥，是一場以鋼鐵、大工業生產和意志、血肉之軀的較量。當時的蘇軍遠東第一集團軍司令朱可夫大將集中了四個坦克旅，三百架飛機和二百五十門大炮，驕橫的日本陸軍總算是體會到什麼叫現代化戰爭了，天上機羣呼嘯，地上大炮怒吼，航空炸彈和大口徑炮彈把日軍陣地炸成一片火海，火力打擊的密集度是日本軍人前所未見的。在無遮無攔的大戈壁深處，在十幾公里的寬正面上，飛揚的塵土席捲大地，蘇聯坦克鋪天蓋地而來，坦克的履帶毫不留情地碾碎了日本士兵的精神和肉體，把日本帝國狂妄的北進野心埋葬在風沙茫茫的蒙古大戈壁，是役，日軍陣亡五千餘人，蘇軍傷亡則不到三幹人。
從政治意義上看，此戰不僅沉重打擊了日本軍國主義二戰初期囂張的侵略氣焰，而且使日本被迫將“北進”侵蘇的國策改爲“南下”襲美，蘇聯從而避免了與德、日兩線作戰的不利局面，可以集中力量打擊德國法西斯。
戰鬥僅僅持續了5天，一個師團的日軍就如同一縷輕煙般煙消雲散了。板垣陸相奏請裕仁天皇，防止蘇聯進一步進攻，往張鼓峰調派軍隊，卻遭到了比他小近20歲的天皇的訓斥。天皇最爲關注的是中國華中的戰局，他不願意與蘇聯擴大爭端而陷於被動。日本政府被迫於8月11日與蘇聯簽字，維持日軍進攻前的邊界狀態。
日本第2軍因爲北邊的張鼓峰事件，行動晚了許久，直到8月22日，東久邇宮稔彥王才從合肥帶隊出發。
8月27日，第2軍同時向大別山的門戶六安和霍山進攻。剛開始日軍強攻守軍正面陣地，守軍依託外圍工事和城牆頑強抵抗，頂了兩天，使日軍進攻屢屢受挫。和以前一樣，日軍見正面強攻不行，又使出了正面進攻的同時，側後迂迴的老招數。
守軍也是老樣子，一點防備都沒有，日軍迂迴成功，守軍被迫撤退。攻佔六安、霍山後，第2軍兵分兩路。左路第13、16師團穿越大別山北麓直逼武漢，右路直搗羅山、信陽，迂迴武漢。左路第13師團9月2日逼近葉家集，開始進攻富金山。富金山靠葉家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高臨下地封鎖公路，日軍想繞過去都不行，沒辦法只好硬着頭皮進攻富金山了。
守富金山的是宋希濂71軍的兩個師和原東北軍51軍的114師，由宋希濂統一指揮！
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