本卷論述的是審情度勢以進遊說之辭。說話是有技巧的，技巧可以改變說話的真實性。文中說，說着奸佞話的人，由於會諂媚，反而讓人覺得他是個忠厚的人；說着奉承話的人，因爲會吹捧，反而變得有智慧；說話平庸但因爲果決，就演變成了勇敢；懂得替別人說話的，因爲善權衡而變成守信；說平靜話的人，由於習慣逆向思維，反而變成勝利。這些正是突出了說話的技巧。
說話的時候，要看情況，說到對方長處的時候就大加褒獎，說到對方短處的時候就要加以避諱。另外，還要看人說話，見什麼樣的人說什麼樣的話，這樣才能應對自如。文中詳細列出了與“智者言”“拙者言”“辯者言”“貴者言”“富者言”“貧者言”“賤者言”“勇者言”“過者言”的應對方式，從而讓人們更容易應對各種人物。
是故智者不用其所短，而用愚人之所長；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，從其所長也；言其有害者，避其所短也。故介蟲之捍也，必以堅厚；螫蟲之動也，必以毒螫。故禽獸知用其所長，而談者知用其所用也。
說者，說之也；說之者，資①之也。飾言者，假之也；假之者，益損也。應對者，利辭②也；利辭者，輕論也。成義者，明之也；明之者，符驗也。難言者，卻論也；卻論者，釣幾③也。佞言者，諂而於忠；諛言者，博而於智④；平言者，決而於勇；戚言者，權而於信；靜言者，反而於勝。先意承欲者，諂也；繁種文辭者，博也；策選進謀者，權也；縱舍不疑者，決也；先分不足而窒非者，反也。
故口者，機關也，所以關閉情意也。耳目者，心之佐助也，所以窺奸邪。故曰：參調而應，利道而動。故繁言而不亂，翱翔而不迷，變易而不危者，觀要得理。故無目者，不可示以五色；無耳者，不可告以五音。故不可以往者，無所開之也；不可以來者，無所受之也。物有不通者，故不事也。古人有言曰：“口可以食，不可以言。”言有諱忌也。“衆口鑠金⑤”，言有曲故也。
人之情，出言則欲聽，舉事則欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所長；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，從其所長也；言其有害者，避其所短也。故介蟲之捍⑥也，必以堅厚；螫蟲之動也，必以毒螫。故禽獸知用其所長，而談者知用其所用也。
故曰：辭言五，曰病、曰怨、曰憂、曰怒、曰喜。故曰：病者，感衰氣而不神也；怨者，腸絕而無主也；憂者，閉塞而不泄也；怒者，妄動而不治⑦也；喜者，宣散而無要也。此五者，精則用之，利則行之。故與智者言，依於博；與拙者言，依於辯；與辯者言，依於要；與貴者言，依於勢；與富者言，依於高；與貧者言，依於利；與賤者言，依于謙；與勇者言，依於敢；與過者言，依於銳。此其術也，而人常反之。是故與智者言，將此以明之；與不智者言，將此以教之，而甚難爲也。故言多類，事多變。故終日言，不失其類，故事不亂。終日變，而不失其主，故智貴不妄。聽貴聰，智貴明，辭貴奇。⑧
①資：資益。給人利益或者貢獻。
②利辭：權宜之計或暫時敷衍的言論。
③釣幾：誘出對方心中所隱藏的機微之事。
④博而於智：以貌似廣博的虛浮之辭求取智慧之名。
⑤衆口鑠金：衆人的言論可以熔化金屬。
⑥捍：抵禦。
⑦不治：語言沒有條理。
⑧聽貴聰，智貴明，辭貴奇：聽力要好，智慧要高明，言辭要巧妙。
所謂的遊說，就是對別人進行勸說；說服別人，正是憑藉對方的力量做事情。凡是經過修飾的言辭，都是被假借用來達到某種目的的。凡是被借用的東西，既有好處，又有壞處。應辯對答，要掌握伶俐的外交辭令；所謂伶俐的外交辭令，是一種輕巧靈便的言辭。言論合於義理的，就必須闡明清楚；闡明清楚，就是要通過事實來驗證。凡是責難對方的話語，都是反對對方的論調，持有這種論調的時候，是想誘導出對方心中的機密。說着奸佞話的人，由於會諂媚，反而讓人覺得他是個忠厚的人；說着奉承話的人，因爲會吹捧，反而顯得有智慧；說着平庸話的人，由於果決，反而顯得勇敢；說着憂傷話的人，由於善權衡而顯得守信；說着平靜話的人，用反詰求取勝利。爲了實現自己的意圖而去迎合他人需求的，就是諂媚；反覆引用華美的辭藻，就是廣博；根據他人的喜好，精選好策略進獻計策的人，就是權變。即使犧牲所有也不動搖的，就是果決；自己不對而又去指責他人過錯的，就是反詰。
一般來說，口是人發出言辭的機關，是用來打開和閉鎖情意的。耳朵和眼睛，是用來輔佐心靈的器官，可以發現和觀察奸詐邪惡。所以說，只要心、眼、耳三者協調呼應，就會向有利的軌跡走去。所以說，使用煩瑣的語言不能使人紊亂，縱橫自如的言辭不能使人迷亂，改變談論的主題也不會有失利的危險，這就是因爲看清了事物的要領，掌握了事物的規律。所以沒有視力的人，沒有必要向他展示各種美麗的色彩；沒有聽力的人，沒有必要和他談音樂上的感受。所以不能前去說服的，是由於對方矇昧無法開導；不能徵召來的，是因爲對方淺薄無法接受。事物不通達，就不能成就大事。古人說過：“嘴巴是用來吃飯的，不是用來講話的。”因爲說話容易觸犯忌諱。衆人說的話可以將金屬熔化，正是言語偏頗的緣故呀。
說出的話希望別人接受採納，做事情希望能成功，這是人之常情。所以，作爲一個聰明的人，不會用自己的短處，而是用愚笨的人的長處；不用自己笨拙的地方，而是用愚笨的人的技巧，這樣做就不會使自己陷入困境。遊說時，說到對方的長處時，就要發揮對方的長處，順着他的長處說；說到對方的短處時，就要回避對方的短處。所以甲蟲自衛的時候，一定會充分利用自己堅硬的甲殼；有毒刺的蟲子攻擊的時候，一定會使用自己的毒刺。可見，動物都知道使用自己的長處，所以遊說者就應該知道用其所該用的方法了。
所以說，遊說的辭令有五種，即病言、怨言、憂言、怒言、喜言。病言，是指底氣不足、沒有精神的言辭；怨言，是指極度傷心、沒有主見的言辭；憂言，是指閉塞壓抑、無法宣泄的言辭；怒言，是指草率行動、沒有條理的語言；喜言，是指言語鬆散、抓不住重點的語言。以上五種遊說辭令，精通後纔可以使用，對自己有利纔可以推行。
所以跟有智慧的人交談，要依靠廣博的知識；跟笨拙的人交談，要依靠善於雄辯；跟善於答辯的人交談，要依靠說話簡明扼要；跟地位顯赫的人交談，要依靠雄渾的氣勢；跟富有的人交談，要依靠高屋建瓴；跟貧窮的人交談，要依靠利益相誘惑；跟地位卑賤的人交談，要依靠謙虛；跟勇敢的人交談，要依靠果敢的決斷；跟過激的人交談，要依靠敏銳的言辭。所有的這些都是遊說中待人接物的方法，但是事實上，人們的做法總是與此相反。因此和聰明的人交談，就要用這些方法使他們明瞭，和不聰明的人交談，就要用這些方法來引導他，而這樣做是十分困難的。遊說的辭令多種多樣，所說的事情又複雜多變，如果終日都在遊說，而能不脫離原則，事情基本上就不會出亂子。事情不斷變化，也不會失其變化的根本，所以智慧的最可貴之處在於有條不紊。所以，最重要的是不妄加評論。聽力要好，智慧要高明，言辭要巧妙。
鬼谷子是先秦縱橫家的先驅，非常精通遊說之道。縱橫家以審時度勢，遊說他人爲己任。先秦時期所說的“權”就是權衡的意思，也是本章中“權”的意思。講究審時度勢，然後進獻遊說之辭。說話是有技巧的，運用好了就會有反客爲主的效果，如同文中所說的：說着奸佞話的人，由於會諂媚，反而讓人覺得他是個忠厚的人；說着奉承話的人，由於會吹捧，反而顯得有智慧；說話平庸的人，由於果決，反而顯得勇敢；說憂傷話的人，由於善於權衡反而顯得守信；說平靜話的人，用反詰求取勝利。這就是熟練運用語言技巧達到的效果。古代很多能人謀士就是因爲能夠熟練運用語言，從而反客爲主，爲自己的國家爭得了一線生機。
戰國時期，秦國強大，安陵國非常弱小。有一天，秦王派使者對安陵的國君說：“我想用方圓五百里的地方換取安陵，你可要答應我。”這是裸的威脅，安陵君顯然不會同意。秦王聽說後非常不高興。爲了給秦王一個交代，安陵君派唐雎出使秦國。